Impresa agricola fallibile: quando prevale il commercio

La Cassazione conferma la dichiarazione di fallimento di un’impresa agricola la cui attività era divenuta prevalentemente commerciale. A seguito di un’alluvione che ha impedito la coltivazione, la società ha iniziato ad acquistare e rivendere prodotti agricoli da terzi. La Corte ha stabilito che quando l’attività commerciale non è connessa e accessoria a quella agricola, l’impresa agricola è fallibile, respingendo il ricorso della società che cercava di ottenere una rivalutazione dei fatti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile

Impresa Agricola Fallibile: la Cassazione chiarisce quando prevale l’attività commerciale

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 11318 del 2024 offre un’importante chiave di lettura sulla fallibilità dell’imprenditore agricolo. In linea di principio, l’impresa agricola non è soggetta a fallimento, ma questa regola trova un’eccezione quando l’attività commerciale esercitata diventa prevalente rispetto a quella puramente agricola. La decisione in esame chiarisce i confini tra queste due nature, confermando che un’impresa agricola fallibile è una realtà concreta quando il suo core business si sposta dalla coltivazione alla mera compravendita di prodotti di terzi.

Il caso: da produttrice a commerciante a causa di una calamità naturale

Una società agricola srl, originariamente dedita alla coltivazione di terreni, veniva dichiarata fallita dal Tribunale. La società proponeva reclamo alla Corte d’Appello, che tuttavia confermava la decisione di primo grado.
La Corte territoriale rilevava che, sebbene l’oggetto sociale prevedesse l’attività agricola, includeva anche l’acquisto e la vendita di terreni, aziende agricole e attività nel settore turistico, industriale e commerciale. L’elemento decisivo, però, era l’attività effettivamente svolta. A seguito di un’alluvione avvenuta nel 2005, che aveva reso impossibile la coltivazione dei terreni, la società aveva iniziato ad acquistare ingenti quantitativi di prodotti agricoli (nello specifico, patate da consumo) da un’altra azienda per poi rivenderli. Questa operatività, secondo i giudici di merito, aveva trasformato la natura dell’impresa da agricola a commerciale, rendendola quindi soggetta alla procedura fallimentare.

I motivi del ricorso e l’analisi della fallibilità

L’impresa ricorreva in Cassazione lamentando, tra le altre cose, la violazione dell’art. 2135 c.c. che definisce l’imprenditore agricolo. Sosteneva che i giudici di merito avessero trascurato documenti che provavano la persistenza dell’attività agricola, come contratti di affitto di fondi, fatture per l’acquisto di sementi e materiale per l’irrigazione. In sostanza, la ricorrente chiedeva una nuova valutazione dei fatti, sostenendo che l’attività prevalente fosse rimasta quella agricola e che quella commerciale fosse solo una conseguenza temporanea della calamità.

La decisione della Corte di Cassazione: la prevalenza come criterio chiave

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione della Corte d’Appello. Gli Ermellini hanno ribadito un principio fondamentale: lo svolgimento di un’attività agricola non pone l’impresa al riparo dal fallimento se, contemporaneamente, viene esercitata un’attività commerciale non connessa e non secondaria.

La distinzione tra attività agricola e attività connessa

L’art. 2135 c.c. definisce come “connesse” le attività di commercializzazione di prodotti ottenuti “prevalentemente” dalla coltivazione del proprio fondo. Nel caso di specie, la società non commercializzava i propri prodotti, resi inesistenti dall’alluvione, ma prodotti acquistati da terzi. Questa operatività non rientra nella nozione di attività connessa, ma costituisce un’attività commerciale autonoma e distinta. L’accertamento della prevalenza dell’una sull’altra è una valutazione di fatto, riservata al giudice di merito e non sindacabile in sede di Cassazione se, come in questo caso, adeguatamente motivata.

L’onere della prova e i limiti del giudizio di Cassazione

La Corte ha anche chiarito la ripartizione dell’onere probatorio. Spetta a chi chiede la dichiarazione di fallimento (il creditore o il PM) dimostrare l’esistenza di un’attività commerciale. Spetta invece all’imprenditore che invoca l’esenzione dal fallimento provare che tale attività commerciale rientra nei limiti dell’attività connessa ai sensi dell’art. 2135 c.c., ovvero che è secondaria e legata ai prodotti del proprio fondo. Il ricorso è stato giudicato inammissibile proprio perché, sotto la veste di violazione di legge, mirava a una rivalutazione dei fatti già compiuta dai giudici di merito.

Le motivazioni

La motivazione della Corte di Cassazione si fonda sulla netta distinzione tra il giudizio di merito e quello di legittimità. La Corte ha stabilito che la valutazione della natura, agricola o commerciale, e della prevalenza di un’attività sull’altra, si basa su elementi concreti (fatture, bilanci, dichiarazioni della stessa parte) il cui esame spetta esclusivamente ai giudici di primo e secondo grado. La Cassazione non può sostituire la propria valutazione a quella dei giudici di merito, ma solo verificare che la legge sia stata applicata correttamente e che la motivazione sia logica e non contraddittoria. Nel caso specifico, la Corte d’Appello aveva logicamente dedotto la natura commerciale prevalente dal fatto che, dal 2005, la società non coltivava più i terreni ma acquistava e rivendeva prodotti di terzi, trasformandosi di fatto in un’impresa commerciale.

Le conclusioni

La sentenza consolida il principio secondo cui la qualifica di imprenditore agricolo non è uno scudo assoluto contro il fallimento. Se l’attività commerciale, intesa come acquisto di beni da terzi per la rivendita, diventa l’attività principale o addirittura esclusiva, l’impresa perde la sua natura agricola ai fini dell’esenzione dal fallimento e può essere dichiarata fallita come qualsiasi altra impresa commerciale. Questa pronuncia serve da monito per le imprese agricole che, per scelta o per necessità, affiancano alla produzione primaria un’intensa attività di commercializzazione di prodotti non propri: il superamento del criterio di prevalenza può comportare la perdita di un importante beneficio di legge.

Un’impresa agricola può essere dichiarata fallita?
Sì, un’impresa agricola può essere dichiarata fallita se, accanto all’attività agricola, svolge un’attività commerciale che non è meramente accessoria o connessa, ma diventa prevalente o esclusiva. L’esenzione dal fallimento non è assoluta.

Cosa distingue un’attività commerciale ‘connessa’ da una prevalente ai fini della fallibilità?
Un’attività commerciale è ‘connessa’ (e quindi non rende l’impresa fallibile) se ha ad oggetto la commercializzazione di prodotti ottenuti ‘prevalentemente’ dalla coltivazione del proprio fondo. Diventa invece un’attività commerciale ‘prevalente’ (che rende l’impresa fallibile) quando riguarda principalmente o esclusivamente l’acquisto e la rivendita di prodotti di terzi.

A chi spetta l’onere di provare la natura commerciale dell’attività di un’impresa agricola?
Spetta a chi richiede la dichiarazione di fallimento (es. un creditore) allegare e dimostrare l’esistenza di un’attività commerciale. Grava invece sull’imprenditore agricolo, che invoca l’esenzione, dimostrare che tale attività rientra nei limiti di quelle ‘connesse’ previste dall’art. 2135 c.c. e non è quindi prevalente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11318 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11318 Anno 2024

Presidente: COGNOME

AVV_NOTAIO: COGNOME

Data pubblicazione: 26/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr.29166/2021 proposto da: RAGIONE_SOCIALE, domiciliata in Foggia alla INDIRIZZO, presso lo studio degli avvocati NOME COGNOME (CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (CODICE_FISCALE), che la rappresentano e difendono giusta procura in atti;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in San Marco in Lamis INDIRIZZO presso lo Studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO ( CODICE_FISCALE) e soc. RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata Bologna INDIRIZZO presso lo Studio dell’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO

(CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende come da procura in atti;

– controricorrenti – avverso la sentenza 1818 /2021 della Corte d’Appello di Bari, pronunciata in data 12/10/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 25 marzo 2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 La Corte d’Appello di Bari ha respinto il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza di dichiarazione di fallimento della reclamante emessa dal Tribunale di Foggia.

1.1 La Corte ha rilevato che la natura commerciale dell’attività della fallita si evinceva non solo dal dato formale, valorizzato dal Tribunale, costituito dall’oggetto sociale dello statuto che prevedeva lo svolgimento dell’attività di acquisto e vendita di terreni, di aziende agricole, del settore turistico e di ogni altro settore industriale e commerciale, ma anche dall’effettiva attività commerciale, per come emersa dall’esame delle fatture e di altri documenti bancari, che attestavano l’acquisto di prodotti agricoli di consumo e non di semina, dalle risultanze dei bilanci, dal contenzioso con RAGIONE_SOCIALE, creditrice istante, e dalle dichiarazioni della reclamante che davano atto della impossibilità di coltivazione dei terreni a seguito delle alluvioni.
2 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per Cassazione affidandosi a sei motivi RAGIONE_SOCIALE e soc.RAGIONE_SOCIALE hanno svolto difese mediante controricorso. Tutte le parti hanno depositato memorie ex art 380 bis c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

I mezzi di impugnazione possono così sintetizzarsi:

violazione e falsa applicazione dell’art. 2135 c.c., nonché omesso esame di un fatto decisivo in relazione all’art. 360 comma 1° nr. 3 e 5 c.p.c.; si sostiene che la Corte territoriale abbia trascurato di esaminare una serie di documenti (partita Iva, contatto di locazione del capannone e di affitto di fondo agricolo, CUD per assunzione di operai agricoli, fatture e documenti fiscali attestanti acquisti di semi di prodotti agricoli, di materiale per irrigazione e di gasolio per usi agricoli e vendite di prodotti agricoli) dai quali si evince che l’attività di RAGIONE_SOCIALE sia consistita nella lavorazione della terra e commercializzazione di prodotti agricoli ricavati dai fondi agricoli;
violazione degli artt. 360 1 comma nr. 5 e 115 cpc; si deduce che l’omessa valutazione dell’iscrizione al registro Iva che riportava, quale codice attività, il numero corrispondente a « coltivazione di ortaggi in piena area » e della copiosa documentazione integra la violazione del principio di disponibilità della prova sancito nella norma processuale della quale è denunciata la violazione;

violazione dell’art. 360 1 comma nr. 3 e 5 e 2135 c.p.c , per avere la Corte affermato che RAGIONE_SOCIALE aveva venduto a RAGIONE_SOCIALE patate da consumo mentre dalla documentazione prodotta in atti si evinceva che in realtà solo quattro fatture si riferivano alla vendita di patate da consumo con la conseguenza che l’attività prevalente rimaneva quella agricola;

violazione dell’art. 360 nr. 4 c.p.c, per essere la sentenza incorsa in un errore e/o travisamento del fatto per aver dato che nel 2019 la RAGIONE_SOCIALE era risultata vittoriosa in un contenzioso con la Regione Puglia per risarcimento dei danni da allagamento dei campi, in quanto proprio da tale contenzioso che aveva visto soccombere l’RAGIONE_SOCIALE regionale per omessa manutenzione

dei canali si potevano trarre elementi circa l’attività agricola esercitata dalla RAGIONE_SOCIALE, né, secondo la ricorrente tale posta attiva poteva essere contabilizzata in bilancio in quanto l’effettivo pagamento è avvenuto solo nel 2019;

violazione dell’art 360 nr. 3 c.p.c. per aver la Corte omesso di motivare sulla richiesta di ammissione della consulenza tecnica d’ufficio;

violazione dell’art. 360 nr. 4 c.p.c.; la sentenza sarebbe nulla in quanto: i) non riporta nell’intestazione il numero della stessa; ii) indica, sempre nell’intestazione che la sentenza impugnata sarebbe stata la nr. 20/21 resa in data 8.2.2021 dal Tribunale di Bari, sez. fallimentare, mentre in realtà la stessa è la nr. 63 del 14 aprile 2021, emessa dal Tribunale di Foggia sezione fallimentare; iii) nella descrizione del fatto e diritto la sentenza del Tribunale di Foggia dichiarativa del RAGIONE_SOCIALE è indicata con il nr NUMERO_DOCUMENTO invece che con il nr. 63/21.
2 Il primo, il secondo e il terzo motivo, da esaminarsi congiuntamente stante lo stretto rapporto di connessione, sono inammissibili.

2.1 Questa Corte ha già avuto modo di chiarire che la sottrazione dell’impresa agricola, nella definizione offerta dall’art. 2135 c.c., al fallimento non può essere intesa nel senso che lo svolgimento di un’attività agricola pone al riparo dal fallimento l’impresa che svolga, nel contempo, anche un’attività di carattere commerciale (Cass. nr. 12215/2012, 5342/2019, 1049/2021 e 9351/2022).

2.2 L’art. 2135 c.c ., dopo aver delineato nei primi due commi, i caratteri dell’attività agricola, stabilisce al terzo comma che si intendono comunque connesse le attività esercitate dal medesimo imprenditore agricolo dirette alla manipolazione, conservazione, trasformazione, commercializzazione e valorizzazione e richiede che le stesse abbiano ad oggetto prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo

2.3 Dunque, in presenza di un’attività connessa di commercializzazione la natura di impresa agricola non consegue di per sè dallo svolgimento di un ciclo biologico di coltivazione collegato con il fondo, ma dal fatto che tale commercializzazione riguardi prodotti ottenuti prevalentemente dalla coltivazione del fondo piuttosto oppure reperiti attraverso forniture di soggetti terzi produttori.

2.4 Ora, l ‘apprezzamento , in concreto , della ricorrenza dei requisiti di connessione tra attività agrituristiche ed attività agricole , nonché della prevalenza delle une rispetto alle altre è rimesso al Giudice di merito ed è insindacabile in sede di legittimità se non nei ristretti limiti di cui all’art 360 nr. 5 c.p.c.

2.5 La Corte di merito, oltre a valorizzare il dato formale costituito dall’oggetto sociale dello statuto dove era indicato lo svolgimento non solo dell’attività agricola, ma anche di concorrente e distinta attività di acquisto e vendita terreni, aziende agricole, del settore turistico e di ogni altro settore industriale e commerciale, ha ritenuto sussistente la prevalenza dell’attività commerciale, rispetto a quella agricola sulla base di concreti elementi di fatto.

2.6 In particolare è stata utilizzata la dichiarazione di natura confessoria resa dalla RAGIONE_SOCIALE di non aver più potuto coltivare i terreni dal 2005 a causa di una alluvione per la quale la società ha ottenuto dalla Regione un risarcimento danni a seguito di un contenzioso giudiziario.

2.7 Sempre secondo quanto accertato dal giudice di merito, la società ricorrente si era vista costretta a causa di tale calamità ad acquistare, dalla RAGIONE_SOCIALE, una ingente quantitativo di patate da consumo e non da semina, realizzando, quindi, almeno a partire dal 2005, un’attività commerciale prevalente se non esclusiva.

2.8 Ciò premesso, è inammissibile, il ricorso per cassazione con cui si deduca, apparentemente, una violazione di norme di legge (nella specie l’art 2135 c.c.) mirando in realtà – come mostra di fare l’odierna ricorrente tentando di accreditare la natura soltanto agricola della propria attività di impresa – alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito, nel quale ridiscutere gli esiti istruttori espressi nella decisione impugnata, non condivisi e, per ciò solo, censurati al fine di ottenerne la sostituzione con altri più consoni alle proprie aspettative (cfr. Cass. 9351/2022, 600/2022 e 22698/2021).
2.9 Con riferimento alla dedotta violazione dei principi dell’onere della prova cristallizzati dall’art 115 c.p.c. va rilevato che la ripartizione dell’onere probatorio ai fini dell’accertamento della fallibilità dell’imprenditore agricolo comporta che compete a chi sollecita la dichiarazione di fallimento di un imprenditore agricolo allegare e dimostrare l’esistenza di un’attività commerciale che si affianchi all’attività agricola, affinché sia possibile constatare il ricorrere del presupposto richiesto dall’art. 1, comma 1, L. fall.; grava, invece, su chi invochi l’esenzione dal fallimento assumendo la sussistenza delle condizioni per ricondurre l’attività commerciale svolta nell’ambito dell’art. 2135 c.c., comma 3, – ai sensi dell’art. 2697 c.c., comma 2, ed anche in applicazione del generale principio di vicinanza della prova – il corrispondente onere probatorio Cass. 16614/2016).
2.10 La Corte non è incorsa in alcuna violazione dell’art. 115 c.p.c. avendo posto a fondamento della decisione prove introdotte dalle parti, e non disposte di sua iniziativa fuori dei poteri officiosi riconosciutigli

2.11 Non può neppure ascriversi alla Corte l’asserita omissione di fatti storici risultanti dalla documentazione versata in atti che, a dire della ricorrente, proverebbe l’esercizio dell’attività agricola; invero i giudici pugliesi non hanno escluso che RAGIONE_SOCIALE abbia commercializzato prodotti derivanti dalla coltivazione dei terreni ma hanno accertato che, a partire dal 2005 , a causa dell’inondazione dei fondi che ha reso impraticabile ogni coltivazione, la ricorrente abbia esercitato in forma prevalente se non esclusiva attività commerciale.
3 Il quarto motivo è inammissibile in quanto la censura investe il passaggio argomentativo della sentenza riguardante la mancata appostazione in bilancio degli importi accertati e versati a titolo di risarcimento dei danni in favore della ricorrente dalla Regione Puglia, che non ha alcun autonomo rilievo decisorio circa la natura commerciale dell’attività esercitata dalla RAGIONE_SOCIALE

4 Il quinto motivo è inammissibile per difetto di autosufficienza.

4.1 Il ricorrente per Cassazione, ove denunci l’esistenza di vizi della sentenza correlati al rifiuto opposto dal giudice di merito di dare ingresso ad una prova, ha l’onere sia di dimostrare la sussistenza di un nesso eziologico tra l’errore denunciato e la pronuncia emessa in concreto, sia di indicare specificamente, nel ricorso, anche mediante integrale trascrizione, le circostanze concrete che formavano oggetto della prova. Ciò per dar modo al giudice di legittimità di verificare la validità e la decisività delle disattese deduzioni di prova sulla sola base del ricorso per cassazione (Cass. nn. 11501/06 e 2602/01).
4.2 In ogni caso non è censurabile in sede di legittimità il giudizio, anche implicito, espresso dal giudice di merito in ordine alla superfluità di una richiesta di CTU spettando allo stesso giudice, di individuare le fonti del proprio convincimento, ed, a tale scopo, valutare le prove, controllarne l’attendibilità e la concludenza e

scegliere tra le risultanze istruttorie quelle ritenute idonee a dimostrare i fatti in discussione e di ritenere di avere già raggiunto, in base alla documentazione in atti, sulla scorta delle eccezioni e delle prove fornite dalla controparte oltre che della istruzione probatoria già esperita, la certezza degli elementi necessari per la decisione (cfr. Cass. 17693/2013 e 22799/2017).

5 E’ , infine, infondato il sesto motivo in quanto la nullità di una sentenza può essere riconosciuta nell’ipotesi di omissione dei requisiti previsti dall’art. 132 c.p.c. ossia mancata indicazione: 1) del Giudice che l’ha pronunciata; 2) delle parti e dei loro difensori; 3) delle conclusione del pubblico ministero e quelle delle parti; 4) della concisa esposizione delle ragioni di fatto e di diritto della decisione; 5) del dispositivo, della data della deliberazione e la sottoscrizione del giudice. Nel caso di specie, la sentenza della Corte di Appello di Bari contiene tutte le indicazioni di cui all’art. 132 c.p.c. e, pertanto, non è viziata da nullità. Le anomalie denunciate nel ricorso sono semplici errori materiali emendabili con il procedimento di correzione dinanzi alla stessa Corte territoriale di Bari.
6 In conclusione il ricorso va rigettato.

7 Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte, rigetta il ricorso.

condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità che liquida, in favore ciascuno dei controricorrenti, in € 6.700, di cui € 200 per esborsi, oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15%, I.V.A. e C.P.A. come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il

versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio del 25 marzo 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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