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Imprenditore agricolo: quando scatta il fallimento?

La Corte di Cassazione ha confermato la dichiarazione di fallimento di una società agricola, stabilendo un principio chiave: per le società, l’oggetto sociale è determinante per qualificare l’attività come commerciale e quindi soggetta a fallimento. Anche se un’impresa svolge attività agricola, se il suo statuto prevede numerose attività commerciali (immobiliari, finanziarie, ecc.), essa può essere dichiarata fallita. Spetta all’imprenditore agricolo, e non al creditore, l’onere della prova di svolgere un’attività esclusivamente agricola per beneficiare dell’esenzione dal fallimento.

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Imprenditore agricolo: quando scatta il fallimento? L’importanza dell’oggetto sociale

L’esenzione dal fallimento è una delle tutele storicamente riconosciute all’imprenditore agricolo. Tuttavia, questa protezione non è assoluta. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 1577/2024, ha ribadito con forza un principio cruciale: per le società, la qualifica di impresa agricola non dipende solo dall’attività effettivamente svolta, ma è strettamente legata a quanto previsto nell’oggetto sociale. Se lo statuto prevede attività commerciali, anche non esercitate, la porta del fallimento può aprirsi.

I Fatti del Caso: La Controversia tra Attività Agricola e Oggetto Sociale Commerciale

Il caso riguarda una società in accomandita semplice (s.a.s.), iscritta nel registro delle imprese come azienda agricola specializzata in olivicoltura. Nonostante questa qualifica, il Tribunale ne dichiara il fallimento. La società si oppone, sostenendo di svolgere unicamente attività agricola e che l’unica sua componente potenzialmente commerciale, un frantoio oleario, era da anni affittata a terzi.

La Corte d’Appello, però, conferma la decisione del Tribunale. La ragione principale risiede nell’analisi dell’oggetto sociale della società: lo statuto non si limitava all’olivicoltura, ma includeva una vasta gamma di attività prettamente commerciali come la gestione di centri sportivi, l’acquisto e la vendita di immobili, operazioni finanziarie e la gestione di stabilimenti industriali. Di fronte a un oggetto sociale così ampio, i giudici hanno ritenuto che la società avesse una natura intrinsecamente commerciale, a prescindere dall’attività concretamente svolta in un dato momento.

La Decisione della Corte Suprema sull’imprenditore agricolo

La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali: l’errata valutazione delle prove (i contratti di affitto del frantoio), l’omesso esame di un fatto decisivo e la violazione del diritto di difesa. La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, cogliendo l’occasione per consolidare importanti principi in materia di fallimento dell’imprenditore agricolo.

Il Ruolo Decisivo dell’Oggetto Sociale nelle Società

Il punto centrale della decisione è la distinzione tra imprenditore individuale e società. Mentre per il primo ciò che conta è l’attività concretamente esercitata, per le società è lo statuto a definire la loro natura. Se l’oggetto sociale prevede attività commerciali, la società acquisisce la qualità di imprenditore commerciale fin dalla sua costituzione. Di conseguenza, essa è soggetta alle norme sul fallimento, indipendentemente dal fatto che svolga anche, o prevalentemente, attività agricola.

La Ripartizione dell’Onere della Prova

La Corte ha chiarito un altro aspetto fondamentale: chi deve provare cosa. Spetta al creditore che chiede il fallimento dimostrare l’esistenza di un’attività di natura commerciale. Tuttavia, una volta fornita questa prova (nel caso di specie, attraverso l’oggetto sociale), l’onere si sposta. È l’imprenditore agricolo a dover provare di possedere i requisiti per l’esenzione, dimostrando che la sua attività è esclusivamente agricola, secondo la definizione dell’art. 2135 del codice civile. In assenza di tale prova, la società che appare, anche solo sulla carta, come commerciale, soccombe.

Le Motivazioni della Sentenza

La Cassazione ha smontato punto per punto i motivi del ricorso.

In primo luogo, ha affermato che la Corte d’Appello ha applicato correttamente le regole sull’onere della prova. Data la presenza di un oggetto sociale ampiamente commerciale, era onere della società dimostrare non solo di non svolgere più attività commerciali, ma anche di aver intrapreso un’attività puramente agricola, prova che non è stata fornita in modo sufficiente. L’affitto dell’unico ramo d’azienda commerciale non è bastato a trasformare la natura dell’intera società.

In secondo luogo, riguardo all’omesso esame dei contratti di affitto, la Corte ha osservato che i giudici di merito avevano in realtà considerato tale circostanza, definendola “cessione dell’azienda”. Non si è trattato quindi di un’omissione, ma di una valutazione del fatto, non sindacabile in sede di legittimità.

Infine, è stata respinta anche la doglianza sulla violazione del diritto di difesa. Il tribunale aveva garantito il contraddittorio, informando la società delle indagini in corso (incluse quelle della Guardia di Finanza) e dandole piena facoltà di depositare documenti e memorie difensive. La società era quindi pienamente consapevole del quadro probatorio e ha avuto ogni possibilità di difendersi.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per l’Imprenditore Agricolo

Questa ordinanza offre una lezione fondamentale per chi opera nel settore agricolo attraverso una forma societaria.

1. Attenzione massima all’oggetto sociale: È imperativo che lo statuto rifletta fedelmente l’attività agricola che si intende svolgere. Includere attività commerciali “per ogni evenienza” espone la società a un rischio concreto di fallimento, anche se tali attività non vengono mai intraprese.
2. La prova è a carico dell’imprenditore: L’imprenditore che vuole beneficiare della protezione contro il fallimento deve essere in grado di dimostrare, con documenti e fatti concreti, la natura esclusivamente agricola della propria gestione. Non basta essere iscritti nella sezione speciale del registro imprese.
3. La forma societaria conta: La scelta della forma giuridica ha conseguenze dirette sulla responsabilità e sul rischio d’impresa. Per le società, l’abito giuridico (lo statuto) è tanto importante quanto l’attività effettivamente svolta.

Un imprenditore agricolo può essere dichiarato fallito?
Sì, un imprenditore agricolo, specialmente se opera in forma di società, può essere dichiarato fallito se il suo oggetto sociale prevede attività commerciali o se di fatto esercita un’attività commerciale non secondaria rispetto a quella agricola.

Chi deve provare la natura commerciale o agricola di un’impresa in un procedimento fallimentare?
Il creditore che chiede il fallimento deve fornire elementi che indichino la natura commerciale dell’impresa (come un oggetto sociale ampio). A quel punto, spetta all’imprenditore agricolo dimostrare di possedere i requisiti per l’esenzione dal fallimento, provando che la sua attività è esclusivamente agricola.

L’oggetto sociale di una società agricola è più importante dell’attività effettivamente svolta ai fini del fallimento?
Sì, per le società la Corte di Cassazione conferma che l’oggetto sociale è l’elemento primario per identificarne la natura. Una società con un oggetto sociale che include attività commerciali è considerata un’impresa commerciale e quindi fallibile, anche se in concreto svolge solo attività agricola.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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