Impossibilità sopravvenuta: quando il venditore risponde

La Corte di Cassazione ha confermato la condanna di una società venditrice per inadempimento contrattuale. La società non aveva consegnato un macchinario, adducendo come scusante l’improvvisa irreperibilità del terzo proprietario. I giudici hanno stabilito che la semplice allegazione dell’impossibilità sopravvenuta non è sufficiente. Il venditore deve fornire prova rigorosa di aver agito con la massima diligenza e di non avere alcuna colpa, anche remota, nell’impedimento. Mancando tale prova, la responsabilità per i danni subiti dall’acquirente rimane.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Impossibilità Sopravvenuta: Non Basta un Controtempo per Evitare il Risarcimento

L’inadempimento di un contratto di fornitura può avere conseguenze economiche significative. Ma cosa succede se il venditore non riesce a consegnare il bene a causa di un evento imprevisto? La legge prevede l’istituto dell’impossibilità sopravvenuta come causa di estinzione dell’obbligazione, ma i suoi confini applicativi sono rigorosi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce che non basta allegare un ostacolo per liberarsi dalla responsabilità: è necessario dimostrare con prove concrete di aver fatto tutto il possibile per adempiere.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda un contratto per la vendita di un macchinario tessile usato. Una società acquirente si era accordata con una società venditrice per l’acquisto del bene, che quest’ultima avrebbe dovuto a sua volta reperire in Spagna da un terzo proprietario. Per finalizzare l’operazione, l’acquirente aveva attivato un finanziamento, sostenendone i relativi costi.

Tuttavia, la consegna non è mai avvenuta. La società venditrice ha giustificato l’inadempimento sostenendo che, al momento di ritirare il macchinario, il terzo proprietario era diventato improvvisamente e inaspettatamente irreperibile. Di fronte a questa situazione, la venditrice aveva proposto all’acquirente la fornitura di un macchinario alternativo o la restituzione dell’acconto, opzioni entrambe rifiutate.

La società acquirente ha quindi agito in giudizio, ottenendo in primo grado e in appello la condanna della venditrice al risarcimento dei danni, quantificati nei costi sostenuti per l’attivazione del finanziamento. La venditrice ha infine proposto ricorso per cassazione, insistendo sulla tesi dell’impossibilità sopravvenuta della prestazione.

La Prova dell’Impossibilità Sopravvenuta secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, confermando le decisioni dei giudici di merito. Il punto centrale della decisione riguarda l’onere della prova. Secondo i giudici, per invocare con successo l’impossibilità sopravvenuta come causa di esonero dalla responsabilità (ex art. 1256 c.c.), il debitore non può limitarsi a una mera allegazione dei fatti.

La Corte ha sottolineato che la difesa della società venditrice era rimasta generica. Non era stato fornito un quadro probatorio persuasivo per dimostrare due elementi fondamentali:
1. L’assenza di colpa: il debitore deve provare che l’impedimento non è in alcun modo, neanche in via remota, a lui imputabile.
2. La diligenza adeguata: il debitore deve dimostrare di aver utilizzato una diligenza adeguata per rimuovere l’ostacolo che si frapponeva all’adempimento.

La semplice affermazione che il proprietario del bene fosse “irreperibile” non è stata ritenuta sufficiente. La ricorrente avrebbe dovuto fornire elementi concreti per dimostrare i tentativi effettuati per rintracciare il soggetto e le ragioni oggettive che rendevano tali tentativi vani.

L’Offerta di un Bene Alternativo

La Corte ha anche respinto l’argomento secondo cui l’offerta di un macchinario alternativo potesse valere come causa di esonero. La proposta era stata giudicata priva di serietà, in quanto non conteneva dettagli utili (come caratteristiche tecniche, prezzo, tempi di consegna) che permettessero all’acquirente di valutarne l’adeguatezza. Una proposta così vaga non può essere considerata un valido tentativo di adempimento alternativo.

Le Motivazioni

La ratio decidendi della pronuncia risiede nel principio consolidato secondo cui l’impossibilità sopravvenuta deve essere oggettiva, assoluta e non imputabile al debitore. La Suprema Corte ha chiarito che il debitore ha l’onere di offrire la prova della non imputabilità, anche remota, del fatto che ha impedito l’esecuzione della prestazione. Le difficoltà soggettive o gli ostacoli che possono essere superati con l’ordinaria o, come nel caso di specie, con una maggiore diligenza, non integrano i presupposti per l’applicazione dell’art. 1256 c.c. La difesa della ricorrente, limitandosi a riproporre le medesime allegazioni generiche già presentate in appello, non ha censurato in modo pertinente la sentenza impugnata, la quale aveva correttamente evidenziato la carenza probatoria. Di conseguenza, la Corte ha concluso che il motivo di ricorso era inammissibile perché non coglieva il nucleo della decisione dei giudici di merito, che era appunto basata sulla genericità e sulla mancanza di prova delle affermazioni della venditrice.

Le Conclusioni

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale in materia di responsabilità contrattuale: chi si assume un’obbligazione deve fare tutto il necessario per adempierla. L’impossibilità sopravvenuta è un’eccezione che può essere invocata solo in circostanze eccezionali e rigorosamente provate. Per le imprese, la lezione è chiara: in caso di difficoltà nell’esecuzione di un contratto, è cruciale documentare ogni sforzo compiuto per superare gli ostacoli. Affermazioni generiche o proposte alternative non dettagliate non saranno sufficienti a proteggere dalla richiesta di risarcimento danni da parte del creditore deluso.

È sufficiente per un venditore affermare che il bene da consegnare è diventato irreperibile per essere esonerato da responsabilità?
No, non è sufficiente. La Corte di Cassazione ha stabilito che la semplice affermazione non costituisce prova. Il venditore deve fornire un quadro probatorio persuasivo che dimostri di aver agito con la massima diligenza per superare l’ostacolo e che l’impossibilità non sia a lui imputabile.

Cosa deve provare il debitore per invocare con successo l’impossibilità sopravvenuta della prestazione?
Il debitore deve offrire la prova rigorosa della non imputabilità, anche remota, del fatto che ha impedito l’esecuzione della prestazione. Deve dimostrare di aver utilizzato una diligenza adeguata per rimuovere l’ostacolo e che la sua assenza di colpa è totale.

Offrire un bene alternativo è sempre una valida causa di esonero dalla responsabilità per inadempimento?
No. Secondo la sentenza, un’offerta di questo tipo non è una causa di esonero se è generica e priva di dettagli utili al vaglio della sua serietà. Per essere considerata rilevante, la proposta deve contenere informazioni specifiche che permettano alla controparte di valutarne concretamente la validità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 10231 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 10231 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 18092/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, P_IVA, in persona dal legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata in Roma presso l’AVV_NOTAIO COGNOME, nel suo studio in INDIRIZZO ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE, P_IVA, in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO con indirizzo pec EMAIL controricorrente avverso la sentenza n.548/2021 della Corte d’appello di Torino depositata il 14-5-2021 udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20-2-

2024 dal consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.La sentenza n. 6/2020 depositata il 7-1-2020 del Tribunale di Biella ha accolto la domanda di RAGIONE_SOCIALE e ha condannato RAGIONE_SOCIALE

OGGETTO: vendita di cosa

mobile

R.G. 18092/2021

C.C. 20-2-2024

RAGIONE_SOCIALE a pagare a suo favore Euro 4.949,27 con rivalutazione e interessi a titolo di risarcimento del danno, per i costi sostenuti per l’attivazione di un finanziamento a causa dell’inadempimento da parte della convenuta a contratto di fornitura di macchinario necessario allo svolgimento della sua attività produttiva.

2.RAGIONE_SOCIALE ha proposto appello, che la Corte d’appello di Torino con sentenza n. 548/2021 pubblicata il 14 -5-2021 ha integramente rigettato, condannando la società appellante alla rifusione delle spese di lite del grado.

La sentenza ha considerato che la vicenda aveva a oggetto l’acquisto da parte di RAGIONE_SOCIALE di un macchinario tessile usato, che RAGIONE_SOCIALE avrebbe dovuto acquistare in Spagna; concluso l’affare, RAGIONE_SOCIALE attivava finanziamento per procurarsi la liquidità per il versamento del corrispettivo di Euro 29.000,00 e la sentenza, confermando la pronuncia di primo grado, per quanto interessa in relazione ai motivi di ricorso proposti, ha escluso che ricorresse l’ipotesi di impossibilità sopravvenuta della prestazione ex art. 1256 cod. civ. sostenuta dall’appellante sulla base del dato che la consegna del macchinario non era stata possibile per improvvisa e inattesa irreperibilità del terzo proprietario. Ha dichiarato che la debitrice non aveva fornito un quadro probatorio persuasivo per dimostrare la propria assenza di colpa, con l’uso di una diligenza adeguata a rimuovere l’ostacolo frapposto da altri all’esatto adempimento; ha dichiarato che le circostanze dedotte dall’appellante erano rimaste al rango di mera allegazione e l’intera difesa era connotata da insuperata genericità. Ha aggiunto che non valeva come causa di esonero della responsabilità la proposta di attivarsi per l’acquisto di altro macchinario, senza indicazione di dettagli utili al vaglio della serietà della proposta.
3.Avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione sulla base di due motivi.

RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

In data 29-9-2023 il consigliere delegato ha depositato proposta di definizione del giudizio ex art. 380-bis cod. proc. civ. novellato, ravvisandone la manifesta infondatezza.

La ricorrente, con istanza depositata il 30-10-2023 dal difensore munito di nuova procura speciale, ha chiesto la decisione.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione camerale ex art. 380bis.1 cod. proc. civ. e in prossimità dell’adunanza in camera di consiglio la ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

All’esito della camera di consiglio del 20-2-2024 la Corte ha riservato il deposito dell’ordinanza.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Con il primo motivo la società ricorrente deduce ‘violazione e falsa applicazione di norme di diritto ex art. 360 n. 3 c.p.c. sotto il profilo della mancata applicazione degli artt. 1256 e 1227 c.c.’ e sostiene che erroneamente non sia stata dichiarata la risoluzione del contratto di compravendita per impossibilità sopravvenuta della prestazione. Dichiara che, allorché si era recata in Spagna per ritirare il macchinario, veniva informata dal proprietario del fabbricato nel quale era depositato il bene che il proprietario dello stesso era divenuto irreperibile e che pertanto non poteva consegnare il macchinario senza il suo consenso; aggiunge che aveva subito segnalato la circostanza a RAGIONE_SOCIALE e le aveva proposto sia la consegna di altro macchinario simile, sia la restituzione dell’acconto. Lamenta che la sentenza impugnata abbia rigettato le due deduzioni, evidenziando come essa non potesse avere alcun interesse a sollevare la questione dell’irreperibilità del proprietario del macchinario, atteso che tale circostanza aveva comportato la perdita di importante opportunità di
guadagno. Aggiunge che non sia dato sapere cosa altro avrebbe dovuto fare per adempiere al rapporto contrattuale, se non offrire altra macchina, con condotta improntata alla massima diligenza; sostiene che sia stata la controparte responsabile del danno lamentato.

1.1.Il motivo è inammissibile, in quanto lamenta che la sentenza impugnata abbia escluso l’esistenza dei presupposti di impossibilità sopravvenuta della prestazione posti d all’art. 1256 cod. civ. senza cogliere la ratio decidendi della pronuncia e perciò senza censurarla in modo pertinente. La sentenza impugnata ha testualmente dichiarato che, indipendentemente dalla possibilità di ritenere un vero e proprio rifiuto del proprietario a trasferire la cosa, contava che il debitore non aveva fornito un quadro probatorio persuasivo per dimostrare la sua assenza di colpa, con l’uso di una diligenza adeguata a rimuovere l’ostacolo frapposto all’adempimento; ha aggiunto che le circostanze dedotte dall’appellante a fondamento della sua tesi sull’impossibilità di procurare l’acquisto erano rimaste al rango di mera allegazione e l’intera difesa era generica , con riferimento agli aspetti descrittivi, riferiti al fatto di essersi recata in Spagna e non avere potuto rintracciare il proprietario del macchinario; ha altresì negato che valesse come causa di esonero della responsabilità la proposta di RAGIONE_SOCIALE di attivarsi per l’acquisto di altro macchinario, senza l’indicazione di dettagli u tili al vaglio della serietà della proposta.
La ricorrente, al fine di censurare in modo ammissibile questa pronuncia, avrebbe dovuto fornire elementi utili a fare emergere l’erroneità del giudizio sulla genericità delle allegazioni e, al contrario, continua a riproporre le medesime allegazioni, sia in ordine all’irreperibilità del proprietario del macchinario, sia in ordine alla proposta di acquisto di altro macchinario. In questo modo la ricorrente non intercetta nella sentenza impugnata alcun vizio ex art. 360 co.3 cod. proc. civ., in quanto il vizio di violazione di legge investe la regola
di diritto, risolvendosi nella negazione o affermazione erronea dell’esistenza o i nesistenza di una norma, o nell’attribuzione a essa di un contenuto che non possiede e il vizio di falsa applicazione di legge consiste o nell’assumere la fattispecie concreta sotto una norma che non le si addice, perché la fattispecie astratta da essa prevista non è idonea a regolarla o nel trarre dalla norma, in relazione alla fattispecie concreta, conseguenze giuridiche che contraddicano la sua interpretazione; non rientra nell’ambito dell’art. 360 co.1 n. 3 cod. proc. civ. l’allegazione di un’erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa che è, invece, esterna all’esatta interpretazione della norma e inerisce alla tipica valutazione del giudice di merito, sottratta al sindacato di legittimità (Cass. Sez. 1 14-1-2019 n. 640 Rv. 652398-01, per tutte).
Per di più, come già evidenziato nella proposta del consigliere delegato che il Collegio condivide, la pronuncia impugnata è pienamente conforme all’indirizzo secondo il quale, in tema di responsabilità contrattuale, affinché l’impossibilità della prestazione costituisca causa di esonero del debitore da responsabilità deve essere offerta dal debitore la prova della non imputabilità, anche remota, del fatto che ha impedito l’esecuzione della prestazione dovuta, non essendo rilevante, in mancanza, la configurabilità o meno del factum principis (Cass. Sez. 3 20-4-2023 Rv. 667391-01, Cass. Sez. 3 25-52017 n. 13142 Rv. 644403-01, Cass. Sez. 2 30-4-2012 n. 6594 Rv. 622329-01).
2.Con il secondo motivo, rubricato ‘ violazione del principio dell’onere della prova e mancata prova del nesso di causalità fra condotta del ricorrente ed evento lesivo’ , la ricorrente ulteriormente sostiene , con riguardo all’ an del danno, che la colpa della creditrice consistita nel non avere accettato la proposta di consegna di altro macchinario esclude il nesso di causalità tra la condotta della ricorrente

e il presunto evento dannoso costituito dalle spese sostenute per il finanziamento. Lamenta altresì una indebita inversione dell’onere della prova, in quanto sostiene non sussista alcun elemento utile a verificare l’esistenza di un effettivo collegamento t ra finanziamento e copertura assicurativa da una parte e operazione di acquisto del macchinario dall’altra. Aggiunge che, per quanto riguarda il quantum, la richiesta è stata impropria in quanto il finanziamento era stato ottenuto per Euro 50.000,00 e non per l’importo del prezzo del macchinario di Euro 29.000,00 ed era ingiustificato l’inserimento tra le voci di danno del premio unico di Euro 2.250,00 pagato per la stipula di una assicurazione e quindi non direttamente collegato al finanziamento; rileva che erano ingiustificate le commissioni e spropositati gli interessi passivi, né erano dovuti i costi per la riparazione del macchinario necessario per proseguire la produzione.
2.1.Il motivo è inammissibile con riferimento all’ an del danno, perché è formulato senza tenere conto del contenuto della pronuncia. La sentenza impugnata ha escluso che la deduzione dell’appellante in ordine al suo esonero di responsabilità per il fatto di avere proposto l’acquisto di altro macchinario fosse rilevante , sulla base della considerazione che non erano stati indicati dettagli utili al vaglio della serietà della proposta medesima. In mancanza di censura proposta in modo pertinente a tale deduzione, e perciò finalizzata a indicare ove fossero stati riportati i dettagli della proposta e perché erroneamente tali dettagli non siano stati ritenuti seri, non sussistono gli elementi per vagliare l’illegittimità della pronuncia.
In ordine al quantum del danno, la ricorrente svolge una serie di considerazioni delle quali non vi è traccia nella sentenza impugnata. Quindi, per rispettare la previsione dell’art. 366 co.1 n. 6 cod. proc. civ. la ricorrente avrebbe dovuto specificare in quali atti e in quali ter mini avesse svolto le deduzioni sull’erronea quantificazione del

danno sulla base delle deduzioni proposte nel ricorso per cassazione; in mancanza di tali specificazioni, le questioni risultano nuove e non possono essere esaminate in questa sede (cfr. Cass. Sez. 2 9-8-2018 n. 20694 Rv. 650009-01, Cass. Sez. 6-1 13-6-2018 n. 15430 Rv. 649332-01).

Invece, la sentenza impugnata ha preso in esame le contestazioni svolte dall’appellante con riguardo all’importo riconosciuto a titolo di risarcimento del danno per la rinegoziazione del mutuo e gli interessi sulle prime due rate de mutuo; ha dichiarato che le voci si ponevano in stretta consequenzialità con il fatto generatore del danno riferito all’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE , che con la sua condotta aveva vanificato l’attivazione del finanziamento i cui costi non potevano ricadere sulla parte adempiente. In questo modo la pronuncia si sottrae alle critiche della ricorrente perché ha esattamente riconosciuto i danni facendo fatto piana applicazione del principio sul l’onere della prov a, mentre le deduzioni sulla mancanza di prova non possono essere proposte ai sensi dell’art. 360 co.1 n. 3 cod. proc. civ. ma, nel ricorrere dei relativi specifici presupposti, solo ai sensi dell’art. 360 co. 1 n. 5 cod. proc. civ.
3.In conclusione il ricorso è integralmente rigettato.

In applicazione del principio della soccombenza la ricorrente deve essere condannata alla rifusione a favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, in dispositivo liquidate.

Inoltre, poiché il ricorso è deciso in conformità alla proposta formulata ex art. 380-bis cod. proc. civ., devono essere applicati, come previsto dal comma terzo dello stesso art. 380bis cod. proc. civ., il terzo e il quarto comma dell’art. 96 cod. proc. c iv., con la conseguente condanna della ricorrente al pagamento a favore della controricorrente di somma equitativamente determinata nella misura di cui in

dispositivo, nonché al pagamento di ulteriore somma a favore della cassa delle ammende.

Come già statuito da Cass. Sez. U 27-9-2023 n. 27433 (Rv. 668909-01) e Cass. Sez. U 13-10-2023 n. 28540 (Rv. 669313-01), l’art. 380bis co.3 cod. proc. civ., richiamando, per i casi di conformità tra proposta e decisione finale, l’art. 96 co. 3 e 4 cod. pro c. civ., codifica, attraverso una valutazione legale tipica compiuta dal legislatore, una ipotesi di abuso del processo, giacché non attenersi alla delibazione del proponente che trovi conferma nella decisione finale lascia presumere una responsabilità aggravata.
Infine, in considerazione dell’esito del ricorso, ai sensi dell’art. 13 co. 1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n. 115 si deve dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del co. 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente alla rifusione a favore della controricorrente delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 200,00 per esborsi ed Euro 1.500,00 per compensi, oltre 15% dei compensi a titolo di rimborso forfettario delle spese, iva e cpa ex lege;

condanna la ricorrente al pagamento ex art. 96 co.3 e 4 cod. proc. civ. al pagamento di Euro 1.200,00 a favore della controricorrente e di Euro 1.000,00 a favore della cassa delle ammende

Sussistono ex art.13 co.1-quater d.P.R. 30 maggio 2002 n.115 i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso ai sensi del co.1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della seconda sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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