Impossibilità sopravvenuta: contratto risolto

Un dirigente amministrativo di un’azienda sanitaria ha visto il suo contratto risolto a seguito della soppressione dell’ente per cui lavorava, a causa di una riorganizzazione regionale. La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della risoluzione, qualificandola come un caso di impossibilità sopravvenuta della prestazione, escludendo il diritto al risarcimento del danno.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 dicembre 2025 in Diritto Civile, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto di Lavoro e Riforme Strutturali: Il Caso dell’Impossibilità Sopravvenuta

Quando un’azienda viene soppressa o fusa per legge, che fine fa il contratto di lavoro di un suo dirigente? Può il lavoratore chiedere un risarcimento se il suo posto svanisce a causa di una riorganizzazione? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta proprio questo tema, mettendo in luce il principio dell’impossibilità sopravvenuta della prestazione come causa di estinzione del rapporto contrattuale, anche nel settore pubblico.

I fatti del caso

Un Direttore Amministrativo di un’Azienda Sanitaria Locale (ASL) aveva stipulato un contratto a tempo determinato della durata di quattro anni. Tuttavia, prima della scadenza naturale del contratto, una delibera della Giunta Regionale ha disposto la soppressione dell’ASL per cui lavorava, accorpandola insieme ad un’altra in una nuova, più grande entità sanitaria. La stessa delibera prevedeva la decadenza degli incarichi dei direttori sanitario e amministrativo dell’ente soppresso.

Ritenendo illegittima tale decadenza, il dirigente ha citato in giudizio sia la nuova ASL che la Regione, chiedendo il risarcimento dei danni per le retribuzioni non percepite, la perdita di chance e il danno all’immagine, quantificati in circa 180.000 euro.

Il Tribunale di primo grado ha accolto parzialmente la domanda, condannando la sola ASL a un risarcimento minimo e dichiarando la Regione estranea alla vicenda. La Corte d’Appello, invece, pur riconoscendo la legittimazione passiva della Regione, ha respinto completamente le richieste del dirigente, ritenendo che la soppressione dell’ente avesse reso la sua prestazione lavorativa impossibile.

L’analisi della Corte di Cassazione e l’impossibilità sopravvenuta

Il dirigente ha proposto ricorso in Cassazione, sollevando otto motivi di doglianza. La Suprema Corte, tuttavia, li ha dichiarati tutti inammissibili, confermando la decisione della Corte d’Appello e basando la propria decisione su un principio cardine del diritto civile: l’impossibilità sopravvenuta della prestazione.

La Corte ha chiarito che la questione centrale non era la legittimità della “decadenza” del dirigente, ma l’oggettiva impossibilità di proseguire il rapporto di lavoro. La riorganizzazione della sanità regionale, attuata tramite leggi e provvedimenti amministrativi legittimi e mai impugnati, ha causato la soppressione della struttura presso cui il dirigente operava. Questo evento ha reso la sua prestazione lavorativa oggettivamente impossibile.

Le motivazioni

Il ragionamento della Corte si fonda sull’articolo 1256 del Codice Civile, che stabilisce che l’obbligazione si estingue quando la prestazione diventa impossibile per una causa non imputabile al debitore. Di conseguenza, ai sensi dell’articolo 1463 c.c., nei contratti a prestazioni corrispettive come quello di lavoro, la parte liberata per la sopravvenuta impossibilità della propria prestazione non può chiedere la controprestazione e deve restituire quella già ricevuta.

La Corte ha specificato che la ratio decidendi della sentenza d’appello, condivisa in questa sede, era proprio questa: l’estinzione del rapporto contrattuale non derivava da una colpa o da una scelta del datore di lavoro, ma da un evento esterno, la riorganizzazione sanitaria, che rendeva la prestazione lavorativa ineseguibile. Diventava quindi irrilevante discutere di altre cause di decadenza, come il legame fiduciario con il Direttore Generale anch’esso decaduto, poiché l’impossibilità oggettiva era di per sé sufficiente a giustificare la cessazione del contratto.

Inoltre, la Corte ha respinto le accuse di violazione del principio di buona fede da parte della Regione, sottolineando che la Regione era un soggetto terzo rispetto al contratto di lavoro stipulato tra il dirigente e l’ASL originaria. L’attività legislativa e amministrativa di riorganizzazione non poteva essere considerata come un’azione contraria a buona fede nell’esecuzione di un contratto a cui la Regione non partecipava.

Le conclusioni

L’ordinanza stabilisce un principio chiaro: quando un legittimo provvedimento legislativo o amministrativo modifica la struttura di enti pubblici, portando alla soppressione di una determinata posizione lavorativa, il relativo contratto di lavoro si estingue per impossibilità sopravvenuta della prestazione. In tali circostanze, il lavoratore non ha diritto a un risarcimento per la mancata prosecuzione del rapporto, poiché la cessazione non è dovuta a un inadempimento del datore di lavoro, ma a una causa di forza maggiore. Questa decisione ribadisce la prevalenza dell’interesse pubblico alla riorganizzazione della pubblica amministrazione e chiarisce i limiti delle tutele contrattuali di fronte a riforme strutturali imposte per legge.

Cosa succede a un contratto di lavoro se l’ente per cui si lavora viene soppresso per legge?
Il contratto si estingue per impossibilità sopravvenuta della prestazione. Secondo la Corte, se la prestazione lavorativa diventa oggettivamente ineseguibile a causa di un evento esterno non imputabile al datore di lavoro, come una riorganizzazione amministrativa che sopprime la struttura, il rapporto contrattuale cessa di esistere.

Il dirigente il cui posto di lavoro è stato soppresso ha diritto a un risarcimento del danno?
No. La Corte ha stabilito che, essendo la cessazione del contratto dovuta a impossibilità sopravvenuta e non a un inadempimento colposo del datore di lavoro, non sussiste il diritto al risarcimento dei danni per le retribuzioni future, la perdita di chance o il danno all’immagine.

Perché la Regione non è stata considerata responsabile per la cessazione del contratto?
La Corte ha ritenuto la Regione un soggetto terzo rispetto al rapporto contrattuale di lavoro, che intercorreva esclusivamente tra il dirigente e l’Azienda Sanitaria Locale. L’attività legislativa e amministrativa di riorganizzazione del sistema sanitario non può essere valutata secondo i canoni della buona fede contrattuale, poiché non si inserisce nell’esecuzione di quel specifico contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 21467 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 21467 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso n. 37996/2019 proposto da:

NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO e domiciliato in Roma, presso la Cancelleria della Corte Suprema di Cassazione;

-ricorrente –

contro

Regione Campania, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente-

nonché

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO DI NAPOLI n. 3387/2019, pubblicata il 10 giugno 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

NOME COGNOME ha esposto, con ricorso depositato presso il Tribunale di Torre Annunziata, che:

con delibera del Direttore generale dell’RAGIONE_SOCIALE del 26 ottobre 2006 e con successivo contratto stipulato il 7 novembre 2006 era stato nominato Direttore amministrativo per la durata di quattro anni;

con delibera del 20 marzo 2009 della Giunta regionale della Campania era stata dichiarata l’estinzione dell’RAGIONE_SOCIALE , assieme a quella del citato Direttore generale;

nella motivazione di tale delibera era dichiarata pure la decadenza dei Direttori sanitario e amministrativo.

Egli ha contestato la disposta decadenza e ha chiesto la condanna delle controparti a risarcire i danni , nella misura di € 179.736,00 per differenze retributive e indennità integrativa, oltre ai profili concernenti l’immagine e la perdita di chance .

Il Tribunale di Torre Annunziata, nel contraddittorio con la sola RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 2653/2014, ha accolto il ricorso limitatamente alla

somma di € 6.715,00, dichiarando il difetto di legittimazione passiva della Regione Campania.

NOME COGNOME ha proposto appello che la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE, nel contraddittorio con la sola RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 3387/2019, ha accolto solo con riferimento alla legittimazione passiva della Regione Campania, rigettandolo per il resto.

NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione sulla base di otto motivi.

L’RAGIONE_SOCIALE e la Regione Campania si sono difese con controricorso.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo il ricorrente denunciae la nullità della sentenza per motivazione apparente, perplessa od obiettivamente incomprensibile e la violazione e falsa applicazione degli artt. 111, comma 6, Cost., 132, comma 2, c.p.c., 118 disp. att. c.p.c. e 131 c.c. in quanto la corte territoriale non avrebbe fatto conoscere il suo ragionamento e le ragioni per le quali egli non avrebbe potuto essere ricollocato.

La doglianza è inammissibile, in quanto la corte territoriale ha spiegato la sua decisione in maniera completa alle pagine da quattro a otto della sentenza impugnata, chiarendo che, in ragione dell’avvenuta soppressione dell’RAGIONE_SOCIALE e dell’accorpamento della stessa, assieme all’RAGIONE_SOCIALE, nell’RAGIONE_SOCIALE, la prestazione lavorativa del ricorrente era divenuta impossibile, anche alla luce della decadenza del Direttore generale che l’aveva nominato.

Con il secondo motivo il ricorrente lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1256, comma 1, 1372 e 1463 c.c. perché la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE non avrebbe considerato che la sua prestazione era divenuta impossibile per responsabilità della Regione Campania.

La doglianza è inammissibile, atteso che il contratto la cui esecuzione è divenuta impossibile non intercorreva con la Regione Campania, con la conseguenza che questa era da considerare soggetto terzo rispetto al detto accordo.

Inoltre, si osserva che la corte territoriale ha rilevato come la necessità di rivedere la geografia delle Aziende sanitarie costituisse attuazione di accordi nazionali e leggi e provvedimenti regionali, nessuno dei quali era stato impugnato, e questa affermazione non è stata contestata nella presente sede.

Pertanto, a fronte dell’avvenuta soppressione della struttura ove il ricorrente lavorava per effetto di una legittima attività legislativa e amministrativa, la prestazione oggetto di causa era divenuta di impossibile esecuzione, circostanza che rendeva inevitabile la cessazione del contratto in esame.

Con il terzo motivo il ricorrente si duole della violazione e falsa applicazione dell’art. 2, comma 6, del d.P.C.M. n. 502 del 1995, nel testo sostituito dal d.P.C.M. n. 319 del 31 maggio 2001, del l’art. 3 bis, comma 8, del d.lgs. n. 502 del 1992, degli artt. 1322, 2093, 2221 e 2238 perché la corte territoriale avrebbe errato nel ritenere che la prestazione fosse divenuta impossibile stante la decadenza del Direttore generale che l’aveva nominato e al quale era legato in via fiduciaria.
Con il quarto motivo egli contesta la violazione e falsa applicazione degli artt. 2, comma 6, del d.P.C.M. n. 502 del 1995, 3 bis, comma 8, del d.lgs. n. 502 del 1992, nonché 1322, 2093, 2221, 2222 e 2238 c.c. atteso che la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE avrebb e errato nel ritenere l’esistenza di una causa di decadenza diversa da quelle previste dalle disposizioni menzionate.

Le doglianze, che possono essere trattate congiuntamente, stante la stretta connessione, sono inammissibili.

Infatti, il ricorrente omette di considerare che, a prescindere dalla terminologia utilizzata, la ratio decidendi della sentenza è,

fondamentalmente, l’impossibilità sopravvenuta della prestazione oggetto di causa la quale, ai sensi dell’art. 1256 c.c., preclude l’adempimento dell’obbligazione e la prosecuzione del rapporto contrattuale, come si evince dall’art. 1463 c.c. e come si può ricavare da Cass., Sez. L, n. 2365 del 7 febbraio 2004.

Sulla base di questa premessa, diviene irrilevante che la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE abbia ricondotto la cessione del detto rapporto anche alla decadenza del Direttore generale, essendo sufficiente a giustificare la decisione la ratio precedentemente indicata.

Con il quinto motivo il ricorrente contesta la nullità del procedimento per la motivazione apparente, perplessa o incomprensibile e la violazione e falsa applicazione degli artt. 30 del d.lgs. n. 104 del 2010, 1227, comma 2, c.c. e 100 c.p.c. in quanto la corte territoriale avrebbe errato nell’affermare la necessità di impugnare le leggi e i provvedimenti regionali attuativi della decisione di rivedere la geografia delle aziende sanitarie e il contratto e la clausola contrattuale concernente la sua decad enza dall’incarico, in pratica resuscitando la c.d. pregiudiziale amministrativa.
La doglianza è inammissibile, in quanto non si confronta con la principale ratio decidendi della sentenza impugnata, ossia il venire meno del rapporto contrattuale con l’RAGIONE_SOCIALE per l’impossibilità sopravvenuta della prestazione.

Con il sesto motivo il ricorrente lamenta la violazione degli att. 2 Cost. e 1175 c.c. in quanto la Regione Campania avrebbe violato, nella specie, il principio di buona fede che regola l’esecuzione del contratto, così integrando gli estremi dell’abuso del diritto.

La doglianza è inammissibile, in quanto la Regione Campania è soggetto terzo rispetto al rapporto contrattuale in esame e, comunque, dalla lettura della sentenza di appello non emerge la prospettazione, nei due gradi di merito, della questione dell’abuso d el diritto.

Con il settimo motivo il ricorrente lamenta la violazione dell’art. 112 c.p.c. siccome la corte territoriale non si sarebbe pronunciata quanto alla sua domanda relativa alle differenze retributive e al premio di produzione già maturato.

La doglianza è inammissibile, in quanto la Corte d’appello di RAGIONE_SOCIALE si è pronunciata su tutte le richieste economiche del ricorrente, rigettandole globalmente in ragione del fatto che vi era stata ‘una giusta causa di risoluzione del contratto’ e della legittimità dell’azione amministrativa.

Con l’ottavo motivo il ricorrente ripropone tutte le doglianze precedenti come omessa pronuncia su fatti decisivi per il giudizio.

La doglianza è inammissibile, avendo la corte territoriale esaminato tutte le questioni poste alla sua attenzione, motivando in maniera effettiva.

8) Il ricorso è dichiarato inammissibile.

Le spese di lite seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

Si attesta che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale (d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater), se dovuto.

P.Q.M.

La Corte,

dichiara inammissibile il ricorso;

condanna il ricorrente a rifondere le spese di lite che liquida, in favore di ciascun controricorrente, in complessivi € 4.500,00 per compenso, oltre € 200,00 per esborsi, accessori di legge e spese generali nella misura del 15%;

attesta che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso principale, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della IV Sezione Civile, il 7

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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