Giudizio di rinvio: limiti e obblighi contrattuali

Una società in amministrazione straordinaria contesta un debito per fornitura di gas, inclusi extra-costi per mancata prenotazione della capacità. La Cassazione chiarisce i limiti del giudizio di rinvio, stabilendo che il giudice deve attenersi al principio di diritto indicato, anche se ciò porta a confermare la quantificazione del credito della sentenza annullata. La corretta interpretazione del contratto, che include l’onere per l’utente di comunicare il fabbisogno energetico, è un accertamento di fatto insindacabile in sede di legittimità se ben motivato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Giudizio di Rinvio: la Cassazione può confermare una decisione annullata?

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, offre importanti chiarimenti sui poteri e i limiti del giudice nel giudizio di rinvio. La vicenda analizzata riguarda una complessa disputa tra una società fornitrice di energia e un’azienda manifatturiera in amministrazione straordinaria, vertente sulla quantificazione di un credito per la fornitura di gas. La decisione finale sottolinea come il rispetto del principio di diritto imposto dalla Cassazione sia l’unico vincolo per il giudice del rinvio, anche se questo porta a un risultato identico a quello della sentenza precedentemente annullata.

I Fatti di Causa: una Fornitura Contesa

Una società energetica chiedeva l’ammissione al passivo di una procedura di amministrazione straordinaria di un’azienda manifatturiera per un credito di oltre 2,6 milioni di euro. Tale credito derivava dalla fornitura di gas industriale in un periodo successivo all’apertura della procedura concorsuale. Il credito includeva non solo il costo del gas consumato, ma anche oneri aggiuntivi per il superamento della capacità di fornitura giornaliera prenotata, pari a 80.000 metri cubi. La società fornitrice sosteneva che, a causa della mancata comunicazione da parte dell’utilizzatore del suo fabbisogno energetico superiore, era stata costretta a sostenere costi maggiori, che venivano quindi addebitati.

Il Complesso Iter Giudiziario

Il caso ha avuto un percorso processuale articolato. Inizialmente, il Tribunale e la Corte d’Appello avevano riconosciuto il credito basando l’obbligazione su un’ordinanza sindacale. La Corte di Cassazione, con una prima pronuncia, aveva annullato tale decisione, stabilendo che il fondamento dell’obbligo non era l’ordinanza, bensì il contratto di somministrazione ancora in vigore tra le parti. La causa veniva quindi rinviata alla Corte d’Appello per una nuova valutazione e per la quantificazione del credito “alla stregua della disciplina contrattuale ancora vigente”.

La Decisione nel Giudizio di Rinvio

Nel successivo giudizio di rinvio, la Corte d’Appello giungeva alla stessa conclusione precedente, confermando l’intero importo del credito richiesto dalla società energetica. La corte territoriale riteneva che, in base al contratto, l’azienda utilizzatrice avesse l’onere di comunicare il proprio fabbisogno per consentire la prenotazione della capacità termica. Non avendolo fatto, era corretto l’addebito degli oneri aggiuntivi. L’azienda manifatturiera proponeva quindi un nuovo ricorso in Cassazione, lamentando che il giudice del rinvio avesse disatteso il principio di diritto e fosse giunto illegittimamente allo stesso risultato della sentenza annullata.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, fornendo motivazioni cruciali sui limiti del giudizio di rinvio. In primo luogo, i giudici hanno chiarito che il fatto che il risultato finale del giudizio rescissorio sia identico a quello della sentenza annullata non costituisce, di per sé, motivo di nullità. L’elemento dirimente è che il giudice del rinvio si sia uniformato al principio di diritto enunciato dalla Cassazione. Nel caso di specie, la Cassazione aveva imposto di rivalutare il credito sulla base del contratto, e questo è ciò che la Corte d’Appello ha fatto, compiendo un accertamento sulle clausole e sugli obblighi delle parti.

In secondo luogo, la Corte ha affermato che la quantificazione del credito basata sul contratto implicava necessariamente la valutazione di tutte le clausole pertinenti, inclusa quella relativa all’obbligo di indicare il fabbisogno energetico. Pertanto, il giudice del rinvio non ha ecceduto i suoi poteri. Infine, la Cassazione ha dichiarato inammissibili le censure relative all’interpretazione del contratto, ribadendo che l’accertamento della volontà delle parti è un’indagine di fatto, affidata al giudice di merito e non sindacabile in sede di legittimità se la motivazione è adeguata e non viola i canoni legali di ermeneutica contrattuale.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale del nostro sistema processuale: il giudizio di rinvio non è un mero pro-forma, ma una fase in cui il giudice, pur vincolato dal principio di diritto della Cassazione, esercita pienamente il suo potere di accertamento dei fatti alla luce di tale principio. La decisione finale può anche coincidere con quella annullata, a condizione che il percorso logico-giuridico seguito sia conforme alle indicazioni della Suprema Corte. Per le imprese, ciò significa che l’interpretazione delle clausole contrattuali da parte dei giudici di merito assume un’importanza decisiva e può essere difficilmente contestata in Cassazione se non per vizi specifici e gravi nell’applicazione delle regole interpretative.

Il giudice del giudizio di rinvio può arrivare alla stessa conclusione della sentenza che è stata annullata dalla Cassazione?
Sì, il fatto che il risultato del giudizio di rinvio sia identico a quello della sentenza annullata non è di per sé motivo di nullità. L’importante è che il giudice del rinvio si sia attenuto scrupolosamente al principio di diritto e ai criteri indicati dalla Corte di Cassazione nella sua pronuncia di annullamento.

Quali sono i poteri del giudice nel giudizio di rinvio?
Il giudice del rinvio deve uniformarsi non solo alla “regola” giuridica enunciata dalla Cassazione, ma anche alle premesse logico-giuridiche della decisione. Deve attenersi agli accertamenti già compresi in tale enunciazione, senza estendere la propria indagine a questioni che costituiscono il presupposto della pronuncia di annullamento, coperte da giudicato implicito.

L’interpretazione di un contratto da parte del giudice di merito può essere contestata in Cassazione?
L’interpretazione di un contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito. Può essere contestata in Cassazione solo per violazione dei criteri legali di interpretazione (artt. 1362 e ss. c.c.) o per radicale inadeguatezza della motivazione, ma non proponendo semplicemente una interpretazione alternativa a quella scelta dal giudice.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 11927 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 11927 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 06/05/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 38476/2019 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione Straordinaria, elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, controricorrente-

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Torino n. 1699/2019 depositata il 22/10/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 25/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE e, di seguito, indicata per brevità’ RAGIONE_SOCIALE‘), con ricorso ex art. 101 l.fall. depositato il 30 maggio 2008, chiese che fosse ammesso al passivo dell’amministrazione straordinaria della RAGIONE_SOCIALE Gozzano RAGIONE_SOCIALE (d’ora in avanti, per brevità,’ RAGIONE_SOCIALE‘), in prededuzione, il credito di € 2.660.799,50, derivante dal mancato pagamento dell’erogazione, in virtù del contratto di somministrazione stipulato tra l’ente fornitore e RAGIONE_SOCIALE (poi divenuta RAGIONE_SOCIALE), di gas industriale dall’ottobre 2006 al gennaio 2007, periodo successivo all’apertura della procedura di amministrazione straordinaria, dichiarata in data 7 luglio 2005.
2 Il Giudice Delegato, preso atto del parere negativo espresso dal commissario, istruì la causa; con sentenza n. 603/10, depositata l’8 giugno 2010, il Tribunale di Novara accolse la domanda suddetta ritenendo che la somministrazione di gas, che nel periodo in questione era stata ordinata dal sindaco del Comune di Gozzano con ordinanza n. 16 del 4 ottobre 2006, fosse costitutiva di una corrispondente obbligazione di pagamento in capo all’amministrazione straordinaria della RAGIONE_SOCIALE
3. La Corte d ‘ Appello Torino, con sentenza n. 1630 del 4 novembre 2011, rigettò l’interposto gravame e, sul ricorso proposto dalla RAGIONE_SOCIALE, la Corte di cassazione, con ordinanza nr. 1195/2018 del 27/9/2017, in accoglimento del primo mezzo di impugnazione , cassò con rinvio l’impugnata sentenza « per il riesame dell’originaria domanda di RAGIONE_SOCIALE.p.a. e la concreta quantificazione del suo credito alla stregua della disciplina contrattuale ancora vigente tra le parti nell’intervallo temporale- ottobre 2006/gennaio 2007 –
cui pacificamente si riferisce l’epoca della somministrazione di cui si discute, ferma rimanendone la già dichiarata prededucibilità (innegabilmente riferendosi l’epoca predetta ad un periodo successivo all’apertura della procedura di amministrazione straordinaria a carico della F.d.G. s.p.a., risalente al 2005), giusta quanto si è in precedenza affermato, e la regolamentazione delle spese di questa fase ».

4 Riassunto il processo la Corte d’Appello di Torino, con sentenza del 22/10/2019, confermava la sentenza del Tribunale di Novara.

4.1 La Corte distrettuale, dopo aver menzionato il principio di diritto impartito dal giudice rescindente, precisava che il rinvio si era reso necessario perché mentre per il primo giudice d’appello il vincolo dell’erogazione del gas traeva fondamento nell’ordinanza sindacale del Comune di Gozzano, per la Corte di legittimità l’obbligazione del fornitore derivava dal contratto di fornitura in quanto la disdetta dell’Enel era priva di effetti.

4.2 Rilevava, inoltre, la Corte di merito: i) le censure di F.d.G spa di inammissibilità dell’insinuazione per frazionamento della domanda, per carenza di legittimazione passiva erano state dedotte in primo e secondo grado ma non reiterate nel successivo giudizio di legittimità; ii) la Corte di cassazione nel precisare i termini del rinvio aveva statuito che il credito di RAGIONE_SOCIALE andava determinato « alla stregua della disciplina contrattuale ancora vigente tra le parti » che onerava il somministrato di indicare a RAGIONE_SOCIALE quale sarebbe stato il proprio fabbisogno energetico per permetterle di procedere alla prenotazione della relativa capacità termica. Poiché il consumo richiesto ed indicato nelle fatture era superiore alla capacità di 80.000 metri cubi di gas al giorno, RAGIONE_SOCIALE aveva correttamente calcolato il consumo del gas aggiungendo gli oneri per la mancata prenotazione.
5 F.RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione sulla base di quattro motivi, illustrati con memoria; RAGIONE_SOCIALE ha svolto attività difensiva mediante controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione dell’art. 384, comma 2, c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1 n. 4, c.p.c.; si sostiene che il giudice di rinvio, giungendo alle medesime conclusioni della Corte d’Appello e del giudice di primo grado , nonostante l’esito cassatorio con rinvio, avrebbe emesso una sentenza nulla in quanto lo sbocco del giudizio di rinvio non poteva che riconoscere a Enel una somma minore di quella richiesta. A conferma dell’assunto la ricorrente riporta la giurisprudenza amministrativa che si è formata sull’atto amministrativo adottato in violazione e/o elusione del giudicato ritenuta applicabile in via analogica anche alla sentenza del giudice di rinvio che non si attiene al principio di diritto impartito dal giudice rescindente.
Il motivo è infondato.

2 Contrariamente a quanto opinato dalla ricorrente, la sentenza impugnata si è in toto uniformata alla regola di diritto dettata nel caso concreto dalla Corte di cassazione che ha rinviato la causa per il « riesame dell’originaria domanda di Enel Energia s.p.a. e la concreta quantificazione del suo credito alla stregua della disciplina contrattuale ancora vigente tra le parti nell’intervallo temporale ottobre 2006/gennaio 2007 – cui pacificamente si riferisce l’epoca della somministrazione di cui si discute, ferma rimanendone la già dichiarata prededucibilità (innegabilmente riferendosi l’epoca predetta ad un periodo successivo all’apertura della procedura di amministrazione straordinaria a carico della F.d.G. s.p.a., risalente al 2005), giusta quanto si è in precedenza affermato, e la regolamentazione delle spese di questa fase ».
In buona sostanza veniva demandato al giudice di rinvio di determinare l’ammontare del credito vantato da Enel, indiscutibilmente collocato in prededuzione, sulla scorta di quanto previsto dalla originaria fonte negoziale del rapporto.

2.1 Orbene, il fatto che il risultato del giudizio rescissorio, compiuto quantificando il credito in ossequio del principio di diritto enunciato dalla Corte, sia stato il medesimo di quello cui era pervenuta la c orte d’ appello nella prima sentenza non è motivo di nullità della sentenza emessa dal giudice di rinvio.

2.2 Non convince l’argomento ‘controfattuale’ speso nel motivo secondo il quale se la Cassazione avesse inteso conservare lo status quo ante decretato nella sentenza del Tribunale di Novara avrebbe rigetto il motivo limitandosi alla semplice correzione.

La scelta del giudice rescindente di rimettere alla corte distrettuale l’accertamento del quantum sulla scorta delle previsioni contrattuali è evidentemente dipesa dalla necessità di accertamenti in fatto da demandarsi alla fase rescissoria.

3 Il secondo motivo deduce ancora nullità del procedimento e della sentenza per violazione del principio di diritto ex art. 384, comma 2, c.p.c., a norma dell’art. 360, comma 1 n.4, c.p.c.: la sentenza sarebbe esorbitante rispetto al perimetro segnato dall’ordinanza di rinvio; in particolare la pronuncia rescindente avrebbe rimesso alla Corte d’Appello la sola quantificazione del credito mentre la sentenza della Corte d’Appello avrebbe compiuto l’accertamento, estraneo allo stretto tema oggetto del principio di diritto, relativo all’inadempimento da parte dell’utilizzatore del servizi dell’obbligo di indicare il fabbisogno energetico facendone derivare la conseguente responsabilità di quest’ultima per mancata prenotazione della capacità termica.
Il motivo non merita accoglimento.

3.1 Questa Corte ha avuto modo di affermare il principio secondo cui, in ipotesi di annullamento con rinvio per violazione di norme di

diritto, la pronuncia della Corte di cassazione vincola al principio affermato ed ai relativi presupposti di fatto, onde il giudice del rinvio deve uniformarsi non solo alla “regola” giuridica enunciata ma anche alle premesse logico-giuridiche della decisione adottata, attenendosi agli accertamenti già compresi nell’ambito di tale enunciazione, senza poter estendere la propria indagine a questioni che, pur se non esaminate nel giudizio di legittimità costituiscono il presupposto stesso della pronuncia di annullamento, formando oggetto di giudicato implicito interno, atteso che il riesame delle suddette questioni verrebbe a porre nel nulla o a limitare gli effetti della sentenza di cassazione, in contrasto col principio di intangibilità (Cass. n. 17353/2010; 26241/2009; 20981/2015 e 26521/2018).
3.2 Nel caso di specie il rinvio al giudice d’appello per il riesame domanda era finalizzato alla quantificazione del credito, facendo applicazione della disciplina contrattuale, vigente tra le parti nell’intervallo ott. 2006 gen 2007; operazione che presupponeva la valutazione dell’originario contratto e delle clausole in esso contenute compresa quella che obbliga l’utilizzatore del servizio di indicare alla società fornitrice di gas il proprio fabbisogno energetico per determinare la prenotazione di capacità termica.
4 Il terzo motivo prospetta violazione degli artt. 1372, comma 2, 1363, 1364, 1374, 1375 e 1460 c.c. , in relazione all’art. 360, comma 1 n. 4, c.c. : si sostiene che, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale, l’onere dell’indicazione del fabbisogno energetico ai fini della prenotazione del trasporto non gravava sull’utilizzatore del servizio in quanto nessuna precisa clausola contrattuale prevedeva una simile obbligazione né il codice di rete che disciplinava i rapporti con il vettore era richiamato dal contratto.
4.1.Il quarto motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 1362 e segg. c.c., in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3,

c.p.c.; la ricorrente lamenta che l’errore compiuto dalla Corte nel nell’addossare all’utilizzatore l’onere di indicazione del fabbisogno avrebbe comportato l’addebito di maggiori costi non dovuti.

5 Le censure, da esaminare congiuntamente, sono inammissibili in quanto si infrangono contro l’accertamento in fatto, contenuto nell’impugnato decreto, non sindacabile in sede di legittimità con il vizio di violazione di legge.

5.1 Il Tribunale, infatti, statuendo sulla specifica doglianza dell’opponente che lamentava l’omessa imputazione del corrispettivo economico a carico della società fornitrice dei costi del traporto per mancata prenotazione della capacità termica al vettore RAGIONE_SOCIALE ha affermato:« …. è necessario, in prima battuta, attenersi strettamente a quanto affermato dal supremo Collegio di questa Corte , secondo cui questa Corte deve quantificare il credito di RAGIONE_SOCIALE ‘ alla stregua della disciplina contrattuale ancora vigente tra le parti nell’intervallo temporale ottobre 2006/gennaio 2007 ‘ cioè in forza di contratto di somministrazione. Tale contratto prevedeva la necessità che, per evitare costi aggiuntivi, fosse indicato da parte dell’utilizzatore il proprio fabbisogno per determinare la prenotazione della capacità termica…….Risulta evidente come RAGIONE_SOCIALE non potesse conoscere le esigenze del proprio cliente e provvedere alla prenotazione della capacità termica in misura discrezionale per evitare al cliente costi aggiuntivi …..il contratto prevede una capacità impegnata di 80.000 metri cubi di gas al giorno ma il consumo risulta nelle diverse fatture superiore e Enel RAGIONE_SOCIALE ha quindi maggiorato i costi, calcolando il consumo effettivo di gas a cui ha aggiunto gli oneri per la mancata prenotazione ».
5.2 È noto poi che, in tema di ermeneutica contrattuale, l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del negozio si traduce in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo in relazione al profilo

della mancata osservanza dei criteri legali d’interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. c.c., o della radicale inadeguatezza della motivazione. Ne consegue che il ricorrente per cassazione è onerato non solo di indicare espressamente i canoni ermeneutici dei quali si allega la violazione, ma anche di precisare in quale modo e con quali considerazioni il giudice del merito se ne sia discostato, con la conseguenza che la parte ricorrente è tenuta, in ossequio al principio di autosufficienza del ricorso, a riportare in quest’ultimo il testo denunciato, al fine di consentirne il controllo da parte della Corte di cassazione, che non può sopperire con indagini integrative alle lacune dell’atto di impugnazione (Cass. Sez. U, 10374/2007). In nessun caso, però, il sindacato sull’interpretazione dei contratti e degli atti unilaterali in sede di legittimità può risolversi nella mera contrapposizione fra l’interpretazione proposta dal ricorrente e quella diversa che, tra le varie opzioni possibili, sia stata divisata dai giudici di merito (ex multis, Cass. 27136/2017, 11254/2018, 873/2019, 995/2021 e 9461/2021).
5.3 Privi di alcuna efficacia vincolante nel presente giudizio sono le argomentazioni e gli accertamenti contenuti nell’ordinanza della Corte di Cassazione nr 31006/2018 e nella sentenza della Corte d’Appello di Torino nr. 967/2021, prodotte nella memoria illustrativa: la prima pronuncia è resa tra parti diverse ed ha ad oggetto l’accertamento il diritto di credito vantato da Snam nei confronti di Enel per l’attività di trasporto; la seconda riguarda una controversia sempre tra parti diverse ancora pendente; in entrambi i giudizi non si è affatto discusso del thema decidendum relativo all’individuazione del soggetto (fornitore o utilizzatore) tenuto a sostenere i costi aggiuntivi del trasporto del gas nell’ipotesi di mancata indicazione del fabbisogno.
Il ricorso è quindi rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio che liquida in complessive € 15.200 di cui € 200 per esborsi oltre Iva Cap e rimborso forfettario al 15%.

Dà atto, ai sensi dell’art.13, comma 1 quater del d.P.R. del 30.05.2002 n.115, della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, se dovuto, a norma del comma 1 bis dello stesso art. 13.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 25 marzo 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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