Giudicato trasferimento d'azienda: effetti sul debito

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 10527/2024, chiarisce l’efficacia del giudicato nel trasferimento d’azienda. Una società acquirente è stata ritenuta vincolata da una precedente sentenza emessa contro l’azienda cedente, che accertava la continuità di un rapporto di lavoro. La Corte ha stabilito che, avendo l’acquirente partecipato al processo di cassazione precedente, il giudicato si è formato direttamente nei suoi confronti, obbligandola al risarcimento del danno (retribuzioni non corrisposte) a favore della lavoratrice.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 febbraio 2026 in Diritto del Lavoro, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Giudicato Trasferimento d’Azienda: Gli Effetti si Estendono al Nuovo Proprietario

L’acquisto di un’azienda comporta non solo l’acquisizione di beni e opportunità, ma anche di obblighi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: l’efficacia di una sentenza passata in giudicato formatasi contro l’azienda cedente si estende anche all’acquirente. Analizziamo questo caso, che illustra perfettamente le dinamiche del giudicato trasferimento d’azienda e le tutele per i lavoratori coinvolti.

I Fatti del Caso: Un Rapporto di Lavoro Conteso

La vicenda ha origine dall’esclusione di una socia lavoratrice da una società cooperativa. La lavoratrice impugnava l’atto e una prima sentenza della Corte d’Appello accertava la nullità della sua estromissione. Secondo i giudici, in assenza di un formale licenziamento, il rapporto di lavoro subordinato era giuridicamente proseguito. Di conseguenza, la cooperativa veniva condannata al risarcimento del danno, pari alle retribuzioni non percepite fino alla data della sentenza.

Nel frattempo, la cooperativa aveva ceduto la propria azienda a una nuova società. Forte della sentenza ottenuta, la lavoratrice chiedeva e otteneva un decreto ingiuntivo contro la nuova società (cessionaria) per il pagamento delle retribuzioni maturate successivamente alla prima sentenza. La società acquirente si opponeva, sostenendo che il rapporto di lavoro non fosse più esistente al momento della cessione.

La Decisione della Corte: L’Efficacia del Giudicato nel Trasferimento d’Azienda

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società acquirente e ha accolto quello della lavoratrice. Il punto centrale della decisione risiede nel concetto di giudicato trasferimento d’azienda. La Corte ha sottolineato che la precedente sentenza, che aveva stabilito la continuità giuridica del rapporto di lavoro, era diventata definitiva e inappellabile.

Un elemento decisivo è stato il comportamento processuale della stessa società acquirente. Essa, infatti, aveva partecipato al giudizio di cassazione relativo alla prima sentenza, proponendo ricorso in qualità di “avente causa” della cooperativa. Con quel gesto, si era di fatto inserita nella posizione processuale della cedente. Di conseguenza, il rigetto di quel primo ricorso ha fatto sì che il giudicato si formasse direttamente anche nei suoi confronti, rendendola pienamente responsabile delle obbligazioni accertate in quella sede.

La Corte ha inoltre accolto il ricorso incidentale della lavoratrice, la quale lamentava che la Corte d’Appello non si fosse pronunciata sulla sua richiesta di risarcimento per il periodo successivo a quello coperto dal decreto ingiuntivo. La Cassazione ha cassato la sentenza su questo punto, rinviando la causa a una diversa sezione della Corte d’Appello per la decisione sulla domanda omessa.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione sul principio sancito dall’art. 2909 del codice civile, secondo cui l’accertamento contenuto nella sentenza passata in giudicato fa stato a ogni effetto tra le parti, i loro eredi o aventi causa. Nel caso di una cessione d’azienda, il cessionario è a tutti gli effetti un “avente causa” del cedente.

I giudici hanno chiarito che non era possibile rimettere in discussione quanto già stabilito con forza di giudicato, ovvero la continuità del rapporto di lavoro nonostante l’interruzione di fatto della prestazione. La prima sentenza aveva creato un presupposto giuridico vincolante non solo per la cooperativa originaria, ma anche per la società che ne aveva acquisito l’attività. L’intervento della società acquirente nel precedente giudizio ha reso questa successione ancora più esplicita e diretta, precludendole ogni ulteriore contestazione sul punto. Di conseguenza, l’obbligo di risarcire la lavoratrice per le mancate retribuzioni è transitato incontestabilmente in capo al nuovo titolare dell’azienda.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Cessionari e Lavoratori

Questa ordinanza offre importanti spunti di riflessione. Per chi acquista un’azienda, è cruciale svolgere una due diligence legale approfondita, esaminando non solo i debiti iscritti a bilancio, ma anche il contenzioso pendente e le sentenze già emesse. Una sentenza passata in giudicato contro il cedente può avere effetti diretti e vincolanti sull’acquirente, trasformandosi in un debito inatteso. La partecipazione al processo come successore solidifica tale vincolo. Per i lavoratori, la decisione rafforza la tutela prevista dall’art. 2112 c.c., garantendo che la continuità del rapporto di lavoro e i diritti da esso derivanti, una volta accertati in via definitiva, siano opponibili anche al nuovo datore di lavoro.

Un giudicato formatosi contro l’azienda cedente ha effetti anche sull’acquirente (cessionario)?
Sì, l’accertamento contenuto in una sentenza passata in giudicato è vincolante anche per l’avente causa, quale è la società che acquista l’azienda. Se poi l’acquirente interviene nel processo, come in questo caso, il giudicato si forma direttamente nei suoi confronti.

Cosa succede se il nuovo proprietario dell’azienda ignora una sentenza precedente che riconosceva i diritti di un lavoratore?
Il nuovo proprietario è tenuto a rispettare la sentenza. Gli effetti del giudicato si estendono al successore nel trasferimento d’azienda, che è obbligato ad adempiere alle statuizioni del tribunale, incluso il pagamento di retribuzioni o risarcimenti.

Se la Corte d’Appello omette di decidere su una parte della domanda, cosa può fare il ricorrente?
La parte interessata può presentare un ricorso per cassazione lamentando l’omessa pronuncia. Se la Corte di Cassazione accoglie il motivo, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa allo stesso giudice di grado precedente (in diversa composizione) affinché decida sulla domanda che era stata omessa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. L Num. 10527 Anno 2024

Civile Ord. Sez. L Num. 10527 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 18/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 3049/2022 r.g., proposto da

RAGIONE_SOCIALE , in persona del legale rappresentante pro tempore , elett. dom.to in INDIRIZZO, rappresentato e difeso dagli AVV_NOTAIOti NOME COGNOME e NOME COGNOME.

ricorrente -controricorrente incidentale

contro

COGNOME NOME , elett. dom.ta presso la cancelleria di questa Corte, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO.

contro

ricorrente -ricorrente incidentale

avverso la sentenza della Corte d’Appello di Catania n. 661/2021 pubblicata in data 22/11/2021, n.r.g. 683/2018, notificata in data 22/11/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 20/02/2024 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

RILEVATO CHE

1.- COGNOME NOME era stata socia lavoratrice della RAGIONE_SOCIALE

Aveva ottenuto sentenza della Corte d’Appello di Catania n. 871/2013, con cui era stata dichiarata nulla la sua estromissione di fatto dal rapporto

OGGETTO:

trasferimento d’azienda -precedente ricorso per cassazione proposto dalla cessionaria -formazione del giudicato – effetti

di lavoro, secondo le regole del diritto civile, e la cooperativa era stata condannata al risarcimento dei danni, quantificati in misura pari alle retribuzioni non percepite fino alla data della predetta sentenza (04/07/2013).

Nelle more, nell’anno 2008 era intervenuta la cessione d’azienda da parte della cooperativa all’RAGIONE_SOCIALE.

Quindi la COGNOME chiedeva ed otteneva dal Tribunale di Catania decreto ingiuntivo (n. 1916/2015) nei confronti della cessionaria dell’azienda per il pagamento della somma di euro 21.392,99, pari alle retribuzioni non percepite nel periodo agosto 2013 -aprile 2015.

2.L’RAGIONE_SOCIALE proponeva opposizione e la RAGIONE_SOCIALE a sua volta proponeva domanda riconvenzionale, con cui chiedeva la condanna della società al pagamento de ll’ulteriore risarcimento del danno , pari alle retribuzioni maturate dall’01/05/2015 fino alla conclusione del giudizio.

3.L’opposizione veniva accolta dal Tribunale, che revocava il decreto ingiuntivo, sostenendo che la sentenza presupposta della Corte d’Appello non contenesse alcuna statuizione di ripristino del rapporto di lavoro (interrotto dalla delibera di estromissione dalla compagine societaria), sicché non poteva dirsi sussistente il rapporto di lavoro alla data della cessione d’azienda, con conseguente inapplicabilità dell’art. 2112 c.c. Secondo il Tribunale neppure era applicabile l’art. 2560 c.c., poiché era pacifico che il debito oggetto di causa non risultasse iscritto in bilancio.
4.Con la sentenza indicata in epigrafe la Corte d’Appello accoglieva il gravame interposto dalla RAGIONE_SOCIALE e per l’effetto, in riforma della sentenza di primo grado, rigettava l’opposizione e confermava il decreto ingiuntivo.

Per quanto ancora rileva in questa sede, a sostegno della sua decisione la Corte territoriale affermava:

quella del 2008 è stata una cessione d’azienda e non una cessione di un ramo privo di autonomia funzionale dell’azienda, come emerge dall’esame di quell’atto di cessione;

con la sentenza presupposta n. 817 del 04/07/2013 si è affermato che la delibera di esclusione della socia lavoratrice dalla cooperativa (in data 30/11/2002), in quanto emessa nella vigenza della legge n. 142/2001 nel testo anteriore alle modifiche introdotte dalla legge n.

30/2003, non ha comportato l’automatica estinzione anche del rapporto di lavoro subordinato, del tutto distinto, per cui, in difetto di formale licenziamento (essendo stato solo di fatto impedito alla lavoratrice di prestare l’attività lavorativa) idoneo ad incidere sulla continuità giuridica del rapporto di lavoro, alla lavoratrice spetta il risarcimento del danno pari alle retribuzioni medio tempore maturate e non corrisposte, dalla data del 30/11/2002 fino alla data della sentenza;
quindi, contrariamente all’assunto del Tribunale, in quella sentenza questa Corte ha emesso la pronunzia di condanna risarcitoria proprio sul presupposto della continuità giuridica del rapporto di lavoro fra la RAGIONE_SOCIALE e la società cooperativa e quindi il rapporto era giuridicamente in essere al momento della cessione dell’azienda;

tanto ciò è vero che RAGIONE_SOCIALE, proprio dichiarandosi cessionaria della cooperativa, ai sensi dell’art. 111 c.p.c. ha proposto ricorso per cassazione avverso la predetta sentenza di questa Corte d’appello e la Corte di Cassazione, con sentenza n 3138/2015, ha confermato la legittimità della pronunzia impugnata nel senso che in assenza di un atto idoneo ad incidere sulla continuità giuridica del rapporto di lavoro fra le parti, il rapporto di lavoro permane con tutti i suoi obblighi, ivi compreso quello retributivo, sicché in capo alla datrice di lavoro si configura una condizione di mora accipiendi , che dà luogo all’obbligazione risarcitoria del danno da liquidare in misura pari alle retribuzioni non percepite;
ne consegue che quel giudicato si è formato anche nei confronti di RAGIONE_SOCIALE e ciò legittima la pretesa risarcitoria della RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE, fatta valere mediante il ricorso monitorio;

5.- Avverso tale sentenza RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

6.- COGNOME NOME ha resistito con controricorso ed a sua volta ha proposto ricorso incidentale, affidato ad un motivo.

7.- RAGIONE_SOCIALE ha resistito al ricorso incidentale con controricorso.

8.- Entrambe le parti hanno depositato memoria.

9.- Il Collegio si è riservata la motivazione nei termini di legge.

CONSIDERATO CHE

RICORSO PRINCIPALE

1.Con il primo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, nn. 3), 4) e 5), c.p.c. la società ricorrente lamenta ‘violazione e falsa applicazione’ degli artt. 2909, 2560 e 2112 c.c., nonché carenza di motivazione ed omessa valutazione di ‘fatto rilevante’, per avere la Corte territoriale ritenuto opponibile a RAGIONE_SOCIALE la sentenza della Corte d’Appello di Catania n. 871/2013.

Il motivo è inammissibile in relazione al n. 5), atteso che la ricorrente neppure indica quale sarebbe il fatto decisivo di cui sarebbe stato omesso l’esame.

Il motivo è per il resto infondato.

Le regole dell’efficacia soggettiva del giudicato non sono state violate, atteso che la Corte territoriale ha evidenziato che a quel processo presupposto partecipò poi anche RAGIONE_SOCIALE, che proprio dichiarandosi ‘avente causa’ della cooperativa, e quindi invocando l’art. 111 c.p.c., avverso la sentenza d’appello n. 871/2013 (pronunziata nei confronti della cooperativa) propose ricorso per cassazione, poi rigettato. Quindi quel giudicato, anche sul piano formale e processuale, oltre che sostanziale, si è formato direttamente nei confronti di RAGIONE_SOCIALE.
Tale vicenda è stata puntualmente esaminata dalla Corte territoriale, che l’ha posta alla base del proprio convincimento, adeguatamente motivato.

2.Con il secondo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c. la ricorrente denunzia la nullità della sentenza per carenza di motivazione in ordine al passaggio in giudicato della sentenza d’appello n. 871/2013.

Più esattamente lamenta che i Giudici d’appello, senza alcuna motivazione, avrebbero affermato che la condanna al risarcimento del danno sarebbe stata pronunziata sul presupposto della continuità giuridica del rapporto di lavoro fra la RAGIONE_SOCIALE e la società cooperativa.

Il motivo è infondato.

Sebbene nella sentenza n. 817/2013 la Corte d’Appello di Catania avesse genericamente fatto riferimento alle ‘comuni regole del diritto civile’, nondimeno quel richiamo era stato compiuto proprio per stabilire quali

fossero le conseguenze dell’accertata assenza di qualunque atto idoneo ad incidere sulla continuità del rapporto di lavoro, tale non essendo stata ritenuta -nel vigore della legge n. 142/2001 prima delle modifiche introdotte nel 2003 -la sola delibera di esclusione della socia dalla compagine societaria.

Quindi non solo nella sentenza qui impugnata i Giudici d’appello contrariamente alla doglianza della ricorrente -hanno motivato, ma tale motivazione è anche conforme a diritto, perché rispondente all’esatta portata di quel giudicato presupposto.

3.- Con il terzo motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n n. 3) e 5), c.p.c. la ricorrente lamenta ‘violazione e falsa applicazione’ degli artt. 1325 e 2533 c.c., nonché dell’intera legge n. 142/2001 nella versione ante riforma e l’omessa valutazione di ‘fatto rilevante’, per avere la Corte territoriale trascurato che la Corte di Cassazione a sezioni unite, con la sentenza n. 27436/2017, ha chiaramente evidenziato la stretta interdipendenza delle due qualità di socio e di lavoratore di una cooperativa anche nell’originaria formulazione della legge n. 142 cit.
Il motivo è inammissibile per plurime ragioni.

Esso è inammissibile in relazione all’art. 360, co. 1, n. 5), atteso che la ricorrente neppure indica quale sarebbe il fatto decisivo di cui sarebbe stato omesso l’esame.

Esso è altresì inammissibile in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3), in quanto volto ad eludere la portata preclusiva del giudicato formatosi nei confronti della ricorrente a seguito della sentenza di questa Corte n. 3138/2015, giudicato che, in quanto tale, non può più essere rimesso in discussione (art. 2909 c.c.).

RICORSO INCIDENTALE

1.- Con l’unico motivo, proposto ai sensi dell’art. 360, co. 1, n. 4), c.p.c. la ricorrente incidentale lamenta l’omessa pronunzia sulla sua domanda ‘riconvenzionale’ avanzata sin primo grado (pp. 1, 21 e 22 della comparsa di costituzione e di risposta di primo grado) e riproposta in appello (pp. 10, 12 e 18 del ricorso in appello) di condanna della RAGIONE_SOCIALE al risarcimento dell’ulteriore danno, pari alle ulteriori retribuzioni non percepite dall’01/05/2015 fino alla sentenza.

Il motivo è fondato.

Dall’esame degli atti processuali si evince chiaramente l’esistenza di quella domanda ‘riconvenzionale’ (che in realtà è tale solo in senso formale, in quanto, nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, la creditrice opposta ha la veste sostanziale di attrice e solo formale di convenuta, sicché quella domanda ‘riconvenzionale’ è in realtà una ulteriore domanda ). Pertanto, in quanto riproposta in appello, la Corte territoriale avrebbe dovuto esaminarla e valutarne l’ammissibilità e poi la fondatezza .
Sul punto, pertanto, la sentenza impugnata va cassata, con rinvio alla medesima Corte d’Appello, in diversa composizione, per la decisione sulla domanda di condanna della società al risarcimento del danno ulteriore, dedotto come sofferto fino alla sentenza d’appello del 22/11/2021 .

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso principale; accoglie il ricorso incidentale, cassa la sentenza impugnata in relazione al ricorso accolto e rinvia alla Corte d’Appello di Catania, in diversa composizione, per la decisione sulla domanda ‘riconvenzionale’ avanzata da COGNOME NOME, nonché per la regolazione delle spese di tutti i gradi di giudizio e del presente giudizio di legittimità.

Dà atto che sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater, d.P.R. n. 115/2002 pari a quello per il ricorso a norma dell’art. 13, co. 1 bis, d.P.R. cit., se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della sezione lavoro, in

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