Giudicato endofallimentare: l'ammissione al passivo

Un istituto di credito si opponeva allo stato passivo di un fallimento per il mancato riconoscimento della compensazione di un credito. Il tribunale rigettava l’opposizione per difetto di data certa delle operazioni di anticipo. La Corte di Cassazione ha cassato il decreto, affermando il principio del giudicato endofallimentare: una volta che un credito è ammesso definitivamente al passivo, la sua esistenza e opponibilità non possono essere nuovamente contestate. La questione torna al tribunale per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Giudicato Endofallimentare: Quando l’Ammissione al Passivo Diventa Intoccabile

L’ammissione di un credito allo stato passivo di un fallimento ha un peso decisivo che va oltre la semplice registrazione di un debito. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ribadisce la forza del cosiddetto giudicato endofallimentare, un principio che conferisce stabilità e definitività alle decisioni prese in sede di verifica dei crediti, bloccando tardive contestazioni. Analizziamo come questa regola fondamentale impatti i rapporti tra banche e procedure concorsuali.

I Fatti di Causa

Un istituto di credito cooperativo aveva proposto opposizione allo stato passivo del fallimento di una società di servizi automotive. La banca lamentava di essere stata ammessa per un importo inferiore a quello richiesto, poiché il giudice delegato non aveva riconosciuto l’operatività della compensazione tra il credito della banca verso la società fallita (derivante da conti correnti e anticipazioni) e il debito della banca verso la stessa (per le somme incassate dai debitori ceduti).

Il Fallimento si era difeso sostenendo, tra le altre cose, il difetto di ‘data certa’ dei documenti relativi alle operazioni di anticipazione, rendendoli inopponibili alla massa dei creditori. Il Tribunale aveva accolto questa tesi, rigettando l’opposizione della banca e ritenendo che, sebbene i contratti bancari principali potessero avere data certa, le singole operazioni di anticipo e le relative cessioni di credito ne fossero prive.

La Decisione della Cassazione e il Giudicato Endofallimentare

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della banca, cassando il decreto del Tribunale e rinviando la causa per un nuovo esame. Il cuore della decisione risiede nell’errata valutazione del Tribunale riguardo agli effetti dell’ammissione al passivo.

La Suprema Corte ha chiarito che, una volta che lo stato passivo diventa definitivo, l’ammissione di un credito acquisisce una stabilità assimilabile a quella di un giudicato. Questo effetto, noto come giudicato endofallimentare, preclude ogni successiva contestazione non solo sull’esistenza e l’ammontare del credito, ma anche sulla validità e l’opponibilità del titolo da cui esso deriva.

Le Motivazioni

Nel caso specifico, il credito della banca, derivante dai saldi debitori dei conti, era già stato ammesso al passivo. Tale ammissione, divenuta definitiva, implicava il riconoscimento implicito della validità e opponibilità delle operazioni sottostanti. Pertanto, il giudice dell’opposizione non poteva tornare a esaminare la questione della ‘data certa’ delle singole anticipazioni, poiché si trattava di un aspetto coperto dal giudicato formatosi sullo stato passivo.

La Corte ha sottolineato che l’opposizione della banca non verteva sull’ammissione del proprio credito (già avvenuta), ma sul mancato riconoscimento della compensazione con il controcredito del fallimento. Avendo il Tribunale stesso accertato l’opponibilità dei contratti bancari che prevedevano la compensazione, era contraddittorio e giuridicamente errato rimettere in discussione l’opponibilità delle singole operazioni di anticipo coperte da tali contratti. Il giudice avrebbe dovuto limitarsi a verificare la presenza e la validità della clausola di compensazione, senza riesaminare fatti coperti dalla definitività dello stato passivo.

Conclusioni

Questa ordinanza rafforza un principio cardine del diritto fallimentare: la certezza e la stabilità dello stato passivo. Una volta che un credito è ammesso in via definitiva, la sua base giuridica e la sua opponibilità alla massa sono cristallizzate. Qualsiasi contestazione deve avvenire nelle fasi preposte alla verifica dei crediti. Il giudicato endofallimentare agisce come uno scudo, impedendo che questioni già implicitamente decise possano essere riaperte in fasi successive della procedura, garantendo così ordine e prevedibilità nel complesso processo di liquidazione del patrimonio del fallito.

Cosa significa che un credito ammesso al passivo è coperto da ‘giudicato endofallimentare’?
Significa che una volta che l’ammissione del credito nello stato passivo è diventata definitiva, la sua esistenza, il suo ammontare e la validità del titolo da cui deriva non possono più essere messi in discussione all’interno della procedura fallimentare.

Può il giudice dell’opposizione allo stato passivo riesaminare l’opponibilità di operazioni che hanno generato un credito già ammesso?
No. Secondo la Corte, il giudice non può nuovamente esaminare l’opponibilità delle singole operazioni (ad esempio, per difetto di ‘data certa’) se il credito complessivo che ne deriva è già stato ammesso in via definitiva, poiché tale questione è coperta dal giudicato endofallimentare.

Qual era l’errore commesso dal Tribunale in questo caso?
L’errore è stato quello di riesaminare l’opponibilità delle singole operazioni di anticipo per mancanza di data certa, ignorando che il credito principale della banca era già stato ammesso al passivo. Questa ammissione definitiva aveva già implicitamente sancito l’opponibilità delle operazioni sottostanti, precludendo un nuovo esame.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 15825 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 15825 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso 18972-2018 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dagli Avvocati NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME per procura in calce al ricorso;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall ‘ AVV_NOTAIO per procura in calce al controricorso;

– controricorrente –

avverso il DECRETO N. 3044/2018 del TRIBUNALE DI PISTOIA, depositato il 24/5/2018;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 7/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1.1. La Banca di Pistoia RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE. coopRAGIONE_SOCIALE, poi incorporata dalla RAGIONE_SOCIALE, propose opposizione allo stato passivo del fallimento della RAGIONE_SOCIALE, dichiarato il 24/1/2014 dal Tribunale di Pistoia, lamentando di essere stata ammessa per un

credito complessivo di € 721.334,82, a nziché per il minor credito richiesto, di € 361.641,57, risultante dall ‘ invocata compensazione tra il saldo debitore dei conti accesi presso i suoi sportelli dalla società poi fallita e i pagamenti che essa aveva ricevuto dai debitori della stessa a seguito dell’incasso dei crediti oggetto di operazioni di anticipazioni al salvo buon fine (su fatture, ricevute bancarie, titoli ecc.).

1.2. Il Fallimento, costituitosi in giudizio, si difese deducendo, tra l ‘ altro, il difetto di data certa dei documenti contrattuali prodotti dalla banca e la conseguente inopponibilità di ogni clausola in essi contenuta, a partire da quella relativa al patto di compensazione fatto valere dall ‘ opponente.

1.3. Il tribunale, con decreto del24/5/2018, ha rigettato l ‘ opposizione.

1.4. Ha rilevato, in forza della ‘ ragione più liquida ‘, che, benché dovessero ritenersi muniti di data certa anteriore al fallimento i singoli contratti bancari, nei quali era prevista la compensazione, siccome prodotti da Banca di Pistoia nel giudizio ex art. 645 c.p.c. che RAGIONE_SOCIALE ancora in bonis aveva promosso nei suoi confronti a seguito della notifica di un decreto ingiuntivo, erano invece prive di data certa le operazioni di anticipo assistite dalle cessioni di credito poste a sostegno della richiesta di compensazione, in quanto, come dichiarato dalla stessa Banca, nel citato giudizio di opposizione a d.i. non era stata prodotta la documentazione concernente ciascun anticipo né quella relativa alle notifiche delle cessioni ai debitori ceduti.
1.5. Il giudice del merito ha aggiunto che la data certa delle cessioni non poteva desumersi dal fatto che le operazioni fossero state eseguite tramite home banking e ha infine ritenuto che il difetto di certezza della data non potesse essere superato dalla produzione, in sede di opposizione, delle ‘notifiche delle

cessioni avvenute a mezzo racc. a.r. e, quindi, munite di timbro postale ‘ , sia perché non univocamente riconducibili alle singole operazioni di anticipo, sia perché dette operazioni non apparivano complete, mancando in talune di esse l ‘ indicazione specifica del credito ceduto e dei relativi debitori.

1.6. La RAGIONE_SOCIALE ha chiesto, per sette motivi, la cassazione del decreto, cui il Fallimento ha resistito con controricorso.

1.7. Entrambe le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. Con il primo e il secondo motivo la ricorrente, lamentando, rispettivamente, la nullità del provvedimento impugnato, o in subordine del procedimento, per violazione degli artt. 52, 96, 98 e 99 l.fall., degli artt. 112, 324 e 329 c.p.c. e dell ‘ art. 2909 c.c., in relazione all ‘ art. 360 n. 4 c.p.c., e la violazione degli artt. 52, 96, 98 e 99 l.fall., degli artt. 112, 324 e 329 c.p.c. e dell’art. 2909 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c., censura il decreto impugnato per aver il tribunale ritenuto inopponibili al Fallimento, per difetto di data certa anteriore, le anticipazioni salvo buon fine e le notifiche delle cessioni di credito sottostanti, ed aver quindi escluso la compensazione, senza considerare che i suoi crediti derivanti dai predetti rapporti di anticipazione erano stati ammessi al passivo e che tale ammissione implicava, con effetto di giudicato endofallimentare, il definitivo riconoscimento che le operazioni erano opponibili al F allimento, al pari della ‘ successiva e contrapposta pretesa o ragione da compensare ‘, e cioè ‘ i controcrediti per rientri di effetti pagati ‘ pari alla somma complessiva di €. 361.12 9,88.
2.2. I motivi sono fondati,

2.3 Nel procedimento fallimentare, infatti, l’ammissione di un credito, sancita dalla definitività dello stato passivo, una volta che questo sia stato reso esecutivo con il decreto emesso dal giudice delegato ai sensi dell’art. 97 l.fall., acquisisce all’inter no della procedura concorsuale un grado di stabilità assimilabile al giudicato, con efficacia preclusiva di ogni questione che riguardi l’esistenza, l’entità del credito, le eventuali cause di prelazione che lo assistono, così come anche la validità e l’op ponibilità del titolo dal quale il credito stesso deriva.
2.4 Ne consegue che, ove la banca sia stata ammessa al passivo per l’intero suo credito verso il fallito derivante dal saldo debitore dei conti correnti e dei conti (collaterali) di anticipazione al salvo buon fine, ed abbia opposto il decreto di esecutività per il mancato riconoscimento della compensazione tra tale credito e quello vantato dal fallito nei suoi confronti a titolo di restituzione degli importi ad essa versati dai singoli debitori dei crediti oggetto dell’anticipazione , senza che il curatore abbia, a sua volta, autonomamente impugnato il decreto di ammissione, il giudice d ell’opposizione non può nuovamente esaminare la questione relativa all’o pponibilità verso la massa delle singole operazioni di anticipazione in base ad una rivalutazione dei fatti che sono stati (o avrebbero dovuto essere) oggetto di quel provvedimento, essendo l’ammissione coperta dal predetto giudicato (cfr. Cass. n. 6524 del 2017; Cass. n. 3830 del 2001).
2.5 Laddove, come nel caso di specie, non sia più contestabile che le operazioni di anticipazione su crediti sono state compiute in epoca antecedente rispetto alla dichiarazione di fallimento del correntista, al giudice non resta che accertare se la relativa convenzione contenga una clausola attributiva del diritto della banca di compensare il suo debito per il versamento al cliente

delle somme riscosse con il proprio credito, verso lo stesso cliente, conseguente ad operazioni regolate nel medesimo conto (cd. patto di compensazione o, secondo altra definizione, patto di annotazione ed elisione nel conto di partite di segno opposto), a nulla rilevando che tale credito sia anteriore all’ammissione della correntista alla procedura concorsuale e che il correlativo debito, invece, posteriore, poiché in siffatta ipotesi non pu ò̀ ritenersi operante il principio della cristallizzazione dei crediti (cfr. Cass. n. 3336 del 2016; Cass. n. 7194 del 1997; Cass. n. 2539 del 1998; Cass. n. 17999 del 2011; Cass. n. 8752 del 2011).
2.6 Il tribunale, che ha espressamente accertato l’opponibilità alla massa dei ‘ singoli contratti bancari nei quali è prevista la compensazione dei crediti e controcrediti fra l’istituto bancario e la RAGIONE_SOCIALE ‘, ha dunque inutilmente affrontato la questione dell’opponibilità al Fallimento delle cessioni sottostanti alle singole anticipazioni, dedotta dalla banca in via cumulativa o alternativa, onde far valere il suo diritto alla compensazione anche nell’ipotesi di ritenuta inv alidità o inefficacia dell’apposita pattuizione contrattuale.
3 . All’accoglimento dei primi due motivi del ricorso conseguono la cassazione del decreto impugnato e il rinvio della causa, per l’ esame delle eventuali questioni rimaste assorbite, al Tribunale di Pistoia in diversa composizione, che liquiderà anche le spese di questo giudizio di legittimità.

4 . Restano assorbiti gli ulteriori cinque motivi del ricorso, che investono, in via subordinata, le varie argomentazioni in base alle quali il tribunale ha escluso che le operazioni di anticipazione fossero munite di data certa opponibile al Fallimento e che ad esse fossero specificamente ricollegabili le singole notifiche delle

cessioni dei crediti ai debitori ceduti, ancorché eseguite dalla banca in data anteriore all’apertura della procedura.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo e il secondo motivo di ricorso, assorbiti gli altri; cassa il decreto impugnato in relazione ai motivi accolti e rinvia, per un nuovo esame, al Tribunale di Pistoia in diversa composizione, anche per le spese di questo giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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