Garanzia vizi immobile cooperativa: la Cassazione

Un socio di una cooperativa edilizia ha citato in giudizio la società per vizi e difformità dell’immobile assegnatogli, chiedendo una riduzione del prezzo. La cooperativa si è opposta, sostenendo che dovessero applicarsi solo le regole societarie interne e non quelle sulla compravendita. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della cooperativa, confermando un principio fondamentale: il rapporto tra socio e cooperativa è duplice. Oltre al legame associativo, esiste un rapporto di scambio (sinallagmatico) che fa sorgere in capo al socio il diritto alla garanzia vizi immobile cooperativa, tipico del contratto di vendita. Le delibere assembleari, pur vincolanti, non possono annullare questo diritto individuale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia Vizi Immobile Cooperativa: Il Socio è Tutelato come un Acquirente

L’acquisto di un immobile tramite cooperativa edilizia è una prassi diffusa, ma cosa succede se l’abitazione presenta vizi o difetti? Il socio gode delle stesse tutele di un normale acquirente? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa chiarezza, stabilendo che la garanzia vizi immobile cooperativa è un diritto fondamentale del socio, che non può essere annullato dalle delibere assembleari. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Un Immobile con Difetti

Un socio di una cooperativa edilizia, dopo aver ricevuto l’assegnazione del proprio alloggio, riscontrava diverse incompletezze, vizi e difformità. Decideva quindi di agire in giudizio contro la cooperativa per ottenere la restituzione di una parte del prezzo versato, a titolo di risarcimento per le spese necessarie a eliminare tali problemi. I giudici di primo e secondo grado davano ragione al socio, condannando la cooperativa a restituire una somma significativa, seppur ridotta in appello per tenere conto di alcune delibere societarie che avevano già previsto dei conguagli.

La Duplice Natura del Rapporto Socio-Cooperativa

Il nodo centrale del ricorso presentato dalla cooperativa in Cassazione riguardava la natura del rapporto con il proprio socio. Secondo la difesa, tale rapporto doveva essere inquadrato esclusivamente nell’ambito del diritto societario. In questa prospettiva, le uniche regole applicabili sarebbero state quelle interne alla cooperativa, come lo statuto e le delibere dell’assemblea, escludendo quindi le norme sulla garanzia per vizi tipiche del contratto di compravendita.

La cooperativa sosteneva, in pratica, che il socio non fosse un “compratore”, ma un membro di un’organizzazione che partecipa a un progetto comune di costruzione, anticipando le somme necessarie e accettando un conguaglio finale. Di conseguenza, le decisioni dell’assemblea avrebbero dovuto prevalere su qualsiasi pretesa individuale.

La questione della garanzia vizi immobile cooperativa

La Corte d’Appello aveva già respinto questa tesi, basandosi su un orientamento consolidato della stessa Corte di Cassazione. I giudici avevano evidenziato che il rapporto tra socio e cooperativa edilizia ha una duplice natura:
1. Rapporto Associativo: Derivante dall’adesione al contratto sociale, che regola la partecipazione del socio alla vita della cooperativa.
2. Rapporto di Scambio (o Sinallagmatico): Che sorge con l’assegnazione dell’immobile e che è del tutto assimilabile a un contratto di compravendita, in cui la cooperativa si impegna a trasferire un bene e il socio a pagarne il corrispettivo.

È proprio da questo secondo rapporto che scaturisce il diritto del socio a ricevere un immobile esente da vizi e, di conseguenza, ad avvalersi delle relative garanzie legali.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato tutti i motivi di ricorso presentati dalla cooperativa, confermando la decisione dei giudici d’appello e rafforzando il principio della tutela del socio-acquirente. Gli Ermellini hanno chiarito diversi punti cruciali.

In primo luogo, hanno ribadito che l’assegnazione di un alloggio a un socio fa sorgere un rapporto sinallagmatico, distinto e parallelo a quello associativo. Pertanto, si applicano a pieno titolo le norme sulla garanzia vizi immobile cooperativa previste dal Codice Civile per la compravendita. Le delibere assembleari, sebbene vincolanti per la vita interna della società, non possono comprimere o eliminare i diritti individuali che nascono da questo rapporto di scambio. L’assemblea non può, in altre parole, “disporre di diritti individuali del socio” come quello a un bene conforme al contratto.

In secondo luogo, la Corte ha specificato che le delibere che avevano riconosciuto dei conguagli al socio erano state correttamente prese in considerazione dai giudici d’appello, i quali avevano infatti ridotto l’importo dovuto. Questo dimostra che le decisioni societarie sono rilevanti, ma solo nella misura in cui non pretendono di annullare le tutele legali fondamentali.

Infine, sono stati respinti anche i motivi di carattere processuale, giudicando logica e ben motivata la sentenza impugnata, anche con riferimento alla quantificazione del danno basata sulla consulenza tecnica d’ufficio (CTU).

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame rappresenta un punto fermo per la tutela dei soci delle cooperative edilizie. La decisione chiarisce che il socio non è un soggetto con minori tutele rispetto a un comune acquirente. Il principio affermato è chiaro: l’adesione a una cooperativa non implica la rinuncia alle garanzie fondamentali legate al contratto di compravendita. Le cooperative, pur agendo nell’interesse collettivo dei soci, sono tenute a rispettare gli obblighi tipici del venditore, consegnando immobili conformi e privi di vizi. Questa pronuncia offre quindi una maggiore certezza giuridica ai cittadini che scelgono la via della cooperazione per realizzare il sogno di una casa di proprietà.

Un socio di una cooperativa edilizia ha diritto alla garanzia per vizi e difetti dell’immobile assegnato, come in una normale compravendita?
Sì. La Corte di Cassazione ha confermato che, oltre al rapporto associativo, si instaura un rapporto di scambio (sinallagmatico) del tutto assimilabile a una compravendita. Da questo rapporto deriva il diritto del socio a ricevere un immobile esente da vizi e ad avvalersi delle tutele legali previste per l’acquirente.

Le delibere dell’assemblea della cooperativa possono eliminare o limitare il diritto del socio alla garanzia per vizi?
No. Sebbene le delibere assembleari siano vincolanti per i soci riguardo alla vita interna della cooperativa, esse non possono disporre dei diritti individuali che nascono dal rapporto di scambio. Pertanto, un’assemblea non può negare al socio il diritto alla garanzia per i vizi dell’immobile assegnato.

Qual è la differenza tra rapporto associativo e rapporto di scambio in una cooperativa edilizia?
Il rapporto associativo riguarda la partecipazione del socio alla vita della società (diritto di voto, rispetto dello statuto, etc.). Il rapporto di scambio, invece, si concretizza con l’assegnazione dell’immobile e regola le obbligazioni reciproche tra la cooperativa (che agisce come venditore) e il socio (che agisce come acquirente), inclusi gli obblighi di garanzia sul bene.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 5156 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 5156 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 27/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 34063/2019 R.G. proposto da: CHEOPE 92 SCARL IN LIQUIDAZIONE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (-) rappresentato e difeso dagli avvocati NOME (CODICE_FISCALE), NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO NAPOLI n. 4993/2018 depositata il 06/11/2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/12/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

Premesso che:

1.la società cooperativa RAGIONE_SOCIALE ricorre, con quattro motivi, per la cassazione della sentenza in epigrafe con cui, per quanto ancora interessa, la decisione di condanna di essa ricorrente a restituire al socio NOME COGNOME la somma di 21.331 euro a titolo di ‘spese occorrenti per la eliminazione delle incompletezze, vizi e difformità’ dell’immobile assegnatogli con atto in data 13 novembre 2007, è stata confermata salvo riduzione della somma in considerazione di delibere assembleari in forza delle quali era stato versato un importo ‘per le causali corrispondenti a quelle fatte valere nel presente giudizio’;
NOME COGNOME resiste con controricorso;

entrambe le parti hanno depositato memorie;

considerato che:

1.con il primo motivo di ricorso viene lamentata violazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 132 c.p.c., in relazione alla risposta data dalla Corte di Appello al primo motivo di appello proposto dalla ricorrente contro la decisione del Tribunale.

La Corte di Appello ha dato riscontro del rilievo formulato della ricorrente con detto motivo di appello e secondo cui il Tribunale aveva accolto la domanda del socio per come la stessa era stata illegittimamente ampliata nel corso del giudizio a comprendere, oltre che la riduzione del prezzo in misura pari alle spese per la eliminazione delle incompletezze (come ab initio), anche la riduzione del prezzo in misura pari alle spese per la eliminazione dei vizi e delle difformità presenti nell’immobile.
Il motivo di appello era stato formulato in termini di ‘violazione del principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato’.

La Corte di Appello ha ritenuto che la ricorrente avrebbe dovuto denunciare invece l’inammissibilità ‘dell’ampliamento della causa

petendi e del petitum’ ed ha pertanto disatteso il motivo di appello della ricorrente.

2.Il motivo di ricorso è infondato.

2.1. Non è ravvisabile alcuna violazione dell’art. 112 c.p.c. dato che la Corte di Appello ha esaminato il motivo di appello e lo ha disatteso. Non è ravvisabile alcun difetto di motivazione -vizio che, come noto, può essere sindacato solo come violazione del “minimo costituzionale” ossia come “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, come “motivazione apparente”, come “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” o come “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile” (Cass. Su 8053/2014)- dato che la Corte di Appello ha giustificato la pronuncia sull’esaminato motivo di appello evidenziando che ‘se da parte dell’attore’ -l’odierno controricorrente -‘vi è stato un ampliamento inammissibile della causa petendi e del petitum, in violazione del divieto della mutatio libelli, non è in questi termini che la decisone del tribunale è stata censurata’. La Corte di Appello ha dunque chiaramente espresso la ragione del rigetto del motivo di appello: la decisione del tribunale avrebbe dovuto essere attaccata non -come di fatto era stata attaccata’per violazione del principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato’ ma per violazione della normativa (art. 183 c.p.c.) in tema di preclusioni relative al potere di ampliamento o modifica delle domande;
con il secondo motivo di ricorso viene lamentata violazione dell’art. 112 c.p.c. e dell’art. 132 c.p.c. Il motivo è formulato in relazione al rigetto del secondo motivo di appello della odierna ricorrente. Con tale motivo era stato dedotto che il Tribunale aveva errato nel sussumere la fattispecie nella disciplina del contratto di vendita, con conseguente applicabilità delle garanzie per il socio quale compratore, anziché ‘nella disciplina delle società cooperative in cui la regola comunemente adottata e voluta anche da questa società è che i soci anticipano le somme necessarie per
poi procedere ala costruzione degli alloggi per pervenire ad una rendicontazione finale, nella quali i tiene conto delle opere realizzate in ciascun alloggio e dello stato dello stesso e si procede ad un conguaglio tra chi ha anticipato di meno e ha avuto di più e chi ha anticipato di più e avuto di meno’.

La Corte di Appello ha rigettato detto motivo di appello evidenziando che il Tribunale si era correttamente rifatto all’orientamento di questa Corte di legittimità -di cui la Corte di Appello ha citato le decisioni n.7646/07 e 10648/2010’sull’ammissibilità delle azioni di garanzia proprie del contratto di compravendita anche nei rapporti tra socio e cooperativa in quanto il primo è parte di due distinti anche se collegati rapporti, l’uno di carattere associativo che discende direttamente dall’adesione a contratto sociale l’ altro sinallagmatico che deriva dal contratto di scambio per effetto del quale egli acquisisce il bene o servizio reso dall’ente’.
Deduce la ricorrente che in realtà non era mai stato formalmente stipulato un contratto di scambio e che tutte le opere edificatorie erano state decise con delibere societarie;

il secondo motivo di ricorso è infondato.

4.1. Non è ravvisabile alcuna violazione dell’art. 112 c.p.c. dato che la Corte di Appello ha esaminato il motivo di appello e lo ha disatteso. Non è ravvisabile alcun difetto o vizio motivazionale non, segnatamente, il vizio che la ricorrente denuncia in relazione alle ricordate deduzioni, di ‘non pertinenza’ della motivazione ‘al motivo di appello’ – dato che la Corte di Appello ha giustificato la pronuncia sull’esaminato motivo con le affermazioni qui riprodotte nel superiore virgolettato, chiare ed inequivocabili e che attengono al correttamente evidenziato rapporto sinallagmatico.
con il terzo motivo di ricorso vengono proposte cinque doglianze: ‘violazione dell’art. 112 c.p.c.’ per omesso esame del terzo motivo di appello; ‘falsa applicazione delle norme sulla

vendita e violazione dell’art. 1511 e ss. c.c.’; ‘violazione degli artt. 2519 e 2377’; ‘mancanza del minimo motivazionale costituzionalmente garantito’; ‘Omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio e che è stato oggetto di discussione tra le parti’ per avere la Corte di Appello trascurato che nell’atto di assegnazione dell’immobile al COGNOME era scritto che il valore dell’immobile ‘rappresenta il costo fino ad oggi determinato’ dell’immobile stesso ‘come risulta dalla contabilità della cooperativa e dei bilanci’.
Le doglianze sono formulate in relazione a quanto la Corte di Appello ha affermato in relazione al motivo di appello con cui la ricorrente aveva dedotto che il Tribunale aveva errato nel dichiarare tardiva l’allegazione della sussistenza di due delibere societarie in forza delle quali, essendo emerso ‘che nell’alloggio del COGNOME erano state effettuate opere in misura inferiore a quella prevista nel contratto con l’impresa ‘, erano stati riconosciuti all’odierno controricorrente determinati conguagli e che il Tribunale avrebbe dovuto invece, alla luce delle delibere, dichiarare cessata la materia del contendere.
La Corte di Appello ha affermato che l’allegazione e la produzione delle delibere assembleari erano state rituali, che le delibere, pur ‘vincolanti per il socio nella vita interna della cooperativa, non elidono le garanzie dovute da quest’ultima nella sua già in precedenza rilevata funzione di alienante non potendo l’assemblea disporre di diritti individuali del socio nascenti dal rapporto sinallagmatico con l’ente’, che le somme assegnate a conguaglio al COGNOME ‘per le causali corrispondenti a quelle fatte valere nel presente giudizio’ dovevano essere scomputate dagli importi spettantigli a titolo di garanzia per mancanze, vizi e difformità riscontrati nell’immobile.
6. Il motivo di ricorso è infondato.

6.1. Non vi è violazione dell’art. 112 c.p.c. dato che il terzo motivo di appello è stato esaminato e in parte anche accolto.

6.2. È incomprensibile, avuto riguardo all’oggetto del processo, la denuncia di violazione dell’art. 1511 c.c. atteso che questo articolo si riferisce al termine dato all’acquirente per la denuncia di vizi e difetti ‘nella vendita di cose da trasportare’.

6.3. Non v i è violazione dell’art. 2377 c.c. (in tema di società per azioni e secondo il cui primo comma, ‘Le deliberazioni dell’assemblea, prese in conformità della legge e dell’atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti’), richiamato in tema di cooperative dall’art.2519 c.c., dato che la Corte di Appello non ha escluso la vincolatività delle delibere indicate dalla ricorrente per il socio oggi controricorrente, avendo, anzi, la Corte di Appello statuito che, in base ad esse, l’importo da riconoscersi al socio -acquirente doveva essere ridotto rispetto a quello riconosciutogli dal giudice di primo grado trascurando i deliberati.
6.4. La denuncia di ‘mancanza del minimo motivazionale’ è solo espressa nella rubrica del motivo, non è sviluppata in alcun modo nel corpo del motivo e, di fatto, non è giustificata avendo la Corte di Appello chiaramente esplicitato la propria decisione riguardo alla rilevanza del contenuto delle delibere.

6.5. È inammissibile la formulata denuncia di ‘omesso esame di un fatto decisivo’ in quanto la ricorrente non ha evidenziato in quale modo la valutazione della clausola dell’atto di assegnazione in data 13 novembre 2007 secondo cui il valore di assegnazione dell’immobile ‘rappresenta il costo fino ad oggi determinato’ dell’immobile stesso ‘come risulta dalla contabilità della cooperativa e dei bilanci’, avrebbe potuto condurre la Corte di Appello ad assumere una decisione diversa da quella assunta;
con il quarto motivo di ricorso viene lamentata la ‘violazione dell’art. 111 Cost. e 132, n.4 c.p.c.’ e viene inoltre dedotto l’

‘omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio e che è stato oggetto di discussione tra le parti’.

Secondo la ricorrente è illogica e intrinsecamente contraddittoria l’affermazione con cui la Corte di Appello ha respinto il quarto motivo di appello tendente a far valere che il tribunale aveva accolto la domanda del socio sebbene questi non avesse provato di aver ‘convenuto e pagato un prezzo né quali erano le opere oggetto del contratto, e sulla base di una CTU del tutto sfornita di qualsiasi supporto giuridico e di qualsiasi riscontro tecnico, in mancanza di accordo tra il socio e la cooperativa sulle opere esterne’. Sul punto al Corte di Appello ha affermato che ‘il prezzo pagato per l’assegnazione era quello indicato nel relativo atto notarile’, che ‘il prezzo costituisce il corrispettivo di una unità immobiliare conforme al progetto costruttivo approvato nei rapporti tra la cooperativa e la società appaltatrice e scevra da vizi’, e che ‘la CTU, non oggetto di contestazioni specifiche, sulla base della quale il primo giudice ha quantificato l’importo dovuto al COGNOME, si fonda sul rilievo delle anzidette difformità’.
La ricorrente deduce inoltre che la decisione impugnata sarebbe viziata per non aver ‘la Corte di Appello considerato che l’atto notarile porta la data del 13.11.2207 ed è un atto definitivo mentre i giudici di merito hanno accertato l’inadempimento della cooperativa rispetto a un contratto di scambio senza aver tenuto conto né della avvenuta stipulazione dell’atto notarile intercorso tra il NOME e la RAGIONE_SOCIALE né della sua data’;

il quarto motivo di ricorso è, quanto alla prima doglianza, infondato e quanto alla seconda doglianza inammissibile.

8.1. La motivazione, nella parte riportata, vale, con il riferimento alla CTU, ‘non oggetto di contestazioni specifiche’, a giustificare in modo logico e lineare il riconoscimento, in primo luogo, del diritto azionato dal socio alla riduzione del prezzo di assegnazione per le

mancanze e le difformità riscontrate dallo stesso CTU e, in secondo luogo, la quantificazione dell’importo della riduzione.

8.2. È inammissibile la formulata denuncia di ‘omesso esame di un fatto decisivo’ in quanto la ricorrente , scrivendo che i giudici di merito ‘hanno accertato l’inadempimento della cooperativa rispetto a un contratto di scambio senza aver tenuto conto né della avvenuta stipulazione dell’atto notarile intercorso tra il NOME e la RAGIONE_SOCIALE né della sua data’, non identifica con precisione alcun fatto storico trascurato dalla Corte di Appello e il cui esame avrebbe potuto condurre la Corte di Appello ad assumere una decisione diversa da quella assunta.
in conclusione il ricorso deve essere rigettato;

le spese seguono la soccombenza e sono liquidate come in dispositivo;

sussistono le condizioni per il raddoppio del contributo uniificato;

PQM

la Corte rigetta il ricorso;

condanna la ricorrente a rifondere al controricorrente le spese del giudizio di legittimità, liquidate in € . 3500,00 per compensi professionali, € . 200,00 per esborsi oltre rimborso forfettario delle spese generali nella misura del 15% e altri accessori di legge se dovuti.

Ai sensi dell’art. 13, co. 1 quater del d.p.r. 115/2002, si dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, ad opera del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma 14 dicembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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