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Garanzia vizi appalto: clausole e interpretazione

Una società committente ha citato in giudizio l’impresa costruttrice per gravi vizi in un capannone prefabbricato. I tribunali di merito hanno respinto la domanda, interpretando una clausola contrattuale come un’esclusione totale della garanzia per vizi non strutturali. La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3659/2024, ha accolto il ricorso, stabilendo che la corte d’appello ha errato nell’interpretare la clausola, non considerandola nel suo contesto. La Corte ha chiarito che la limitazione della garanzia vizi appalto era riferita solo ai componenti prefabbricati e non ai difetti derivanti dall’attività di costruzione, come le infiltrazioni. La sentenza è stata cassata con rinvio.

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Garanzia Vizi Appalto: la Cassazione sulla Corretta Interpretazione delle Clausole di Esclusione

La stipula di un contratto di appalto per la costruzione di un immobile è un passo fondamentale, ma cosa succede se l’opera finita presenta dei difetti? La garanzia vizi appalto è lo strumento di tutela per il committente, ma la sua applicazione può essere complicata dalla presenza di clausole di esclusione. La Corte di Cassazione, con la recente sentenza n. 3659 del 9 febbraio 2024, è intervenuta per chiarire i criteri di interpretazione di tali clausole, sottolineando l’importanza di analizzare il contratto nel suo complesso.

I Fatti di Causa

Una società commissionava la costruzione di un capannone prefabbricato. A seguito del completamento dei lavori, emergevano diversi problemi, tra cui infiltrazioni d’acqua dalla copertura, macchie di umidità, discontinuità nei pannelli e altre imperfezioni. La società committente denunciava i vizi all’impresa costruttrice, la quale riconosceva parzialmente il problema ma eseguiva un intervento di riparazione che si rivelava inefficace. Di conseguenza, la committente citava in giudizio l’impresa per ottenere il risarcimento dei danni.

La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello respingevano le richieste della società committente. La decisione si fondava su due argomenti principali:
1. Decadenza dalla garanzia: I giudici ritenevano che la denuncia dei vizi non fosse stata tempestiva, come previsto dagli artt. 1667 e 1668 c.c.
2. Esclusione contrattuale: La Corte d’Appello sosteneva che una specifica clausola (la n. 5) delle condizioni generali di contratto escludesse la garanzia per tutti i vizi non relativi alla stabilità dell’edificio. Secondo i giudici, questa clausola limitava la responsabilità del costruttore ai soli vizi di natura statica.

L’Importanza della Corretta Interpretazione della Garanzia Vizi Appalto

La società committente proponeva ricorso in Cassazione, contestando la decisione della Corte d’Appello su diversi punti. I motivi principali del ricorso riguardavano l’errata interpretazione della clausola contrattuale e la motivazione insufficiente sulla questione della decadenza.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto i motivi relativi all’interpretazione del contratto e alla decadenza, ribaltando la decisione precedente.

La Corte ha stabilito che i giudici d’appello hanno commesso un errore di interpretazione violando l’art. 1363 c.c., il quale impone di interpretare le clausole del contratto le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto. La Corte d’Appello aveva isolato l’ultima parte della clausola, che menzionava i “vizi di natura statica”, senza collegarla alla parte precedente. La clausola, letta integralmente, specificava che le limitazioni di responsabilità si riferivano esclusivamente alle caratteristiche degli “elementi prefabbricati” prodotti industrialmente, e non all’attività di costruzione nel suo complesso.

I vizi lamentati (infiltrazioni, problemi di giunzione dei pannelli) non derivavano dai singoli elementi prefabbricati, ma da carenze nell’attività di assemblaggio e impermeabilizzazione, ovvero dalla fase di costruzione vera e propria. Pertanto, la clausola non era applicabile a tali difetti. La Cassazione ha ritenuto che l’interpretazione della Corte d’Appello fosse errata perché decontestualizzava una frase, alterando la volontà delle parti.

Inoltre, la Suprema Corte ha giudicato la motivazione sulla decadenza come “meramente apparente”. La Corte d’Appello si era limitata a confermare la decisione di primo grado senza esaminare effettivamente le contestazioni sollevate nell’atto di appello. La committente aveva sostenuto di aver acquisito piena consapevolezza della gravità e della causa dei vizi solo dopo aver ricevuto una relazione tecnica, e che la denuncia era stata presentata lo stesso giorno. Affermare semplicemente la mancanza di prova della tempestività, senza analizzare questo specifico argomento, non costituisce una motivazione sufficiente.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata. Il caso è stato rinviato alla Corte d’Appello, in diversa composizione, che dovrà riesaminare la questione attenendosi ai principi di diritto enunciati. Il nuovo giudice dovrà procedere a una corretta interpretazione della clausola contrattuale, considerandola nel suo insieme, e fornire una motivazione completa ed effettiva sulla tempestività della denuncia dei vizi, tenendo conto del momento in cui il committente ha acquisito una conoscenza tecnica adeguata della loro portata.

Una clausola che limita la garanzia in un contratto di appalto è sempre valida?
No, la sua validità e applicabilità dipendono da una corretta interpretazione. Come chiarito dalla sentenza, una clausola che limita la garanzia per i difetti degli elementi prefabbricati non si estende automaticamente ai vizi derivanti dall’attività di costruzione e messa in opera, come le carenze di impermeabilizzazione.

Come deve essere interpretata una clausola contrattuale dal giudice?
Il giudice deve interpretare le clausole le une per mezzo delle altre (art. 1363 c.c.), attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso del contratto. Non è corretto isolare una singola frase dal suo contesto, poiché ciò può alterare la comune intenzione delle parti.

Da quale momento inizia a decorrere il termine per denunciare i vizi in un appalto?
Il termine per la denuncia decorre dalla “scoperta” dei vizi. La giurisprudenza precisa che la scoperta non coincide con la semplice manifestazione esteriore del difetto, ma con il momento in cui il committente acquisisce un apprezzabile grado di conoscenza oggettiva della gravità dei difetti e della loro derivazione causale, spesso tramite una perizia tecnica.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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