Garanzia qualità prodotto: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha stabilito che la garanzia sulla qualità di un prodotto, anche se deperibile come il vino, è vincolante se prevista da chiare clausole contrattuali. In un caso di cessione di quote di un’azienda vinicola, la Corte ha annullato la decisione di merito che aveva escluso la responsabilità del venditore per un difetto di qualità emerso dopo la vendita. La Suprema Corte ha affermato che le pattuizioni esplicite prevalgono su una presunta accettazione del rischio da parte dell’acquirente, ribadendo l’importanza del tenore letterale del contratto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia qualità prodotto: la parola data in un contratto vale più di ogni rischio

Quando si acquista una partecipazione in un’azienda, specialmente se attiva in settori come quello vinicolo, la garanzia sulla qualità del prodotto in magazzino è un elemento cruciale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale: le clausole contrattuali chiare e specifiche vincolano le parti, e chi vende non può sottrarsi alle proprie responsabilità invocando un generico ‘rischio’ accettato dall’acquirente. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce dalla cessione di quote di una prestigiosa azienda vinicola. La società acquirente aveva ottenuto dalla società cedente precise garanzie contrattuali. Tra queste, spiccava quella relativa alla qualità del vino in giacenza, la quale doveva corrispondere esattamente ai risultati di specifiche analisi enologiche effettuate in una data certa. A fronte di questo impegno, la società acquirente si era obbligata a rimborsare alla venditrice i costi annuali di una polizza fideiussoria.

Successivamente all’acquisto, analisi a campione su alcune annate di vino rivelarono la presenza anomala di fenoli volatili, un difetto che ne comprometteva gravemente l’aroma e il valore commerciale, rendendole di fatto invendibili al prezzo di mercato previsto. Di conseguenza, l’acquirente si rifiutava di rimborsare le commissioni della polizza fideiussoria, eccependo l’inadempimento della cedente rispetto alla garanzia prestata. Ne scaturiva un contenzioso che, dopo due gradi di giudizio sfavorevoli all’acquirente, giungeva in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla garanzia qualità prodotto

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso della società acquirente, cassando la sentenza della Corte di Appello e rinviando la causa per un nuovo esame. La Suprema Corte ha ribaltato l’interpretazione dei giudici di merito, i quali avevano erroneamente sostenuto che le qualità organolettiche di un prodotto naturale come il vino non potessero essere garantite in modo assoluto e che l’acquirente, non avendo eseguito controlli pre-acquisto, avesse accettato un’alea (un rischio intrinseco).

I giudici di legittimità hanno invece dato pieno valore al tenore letterale del contratto. Le parti avevano esplicitamente previsto una garanzia sulla qualità del prodotto basata su parametri oggettivi (le analisi del 2008) e avevano disciplinato le conseguenze di eventuali ‘variazioni in contrasto con le garanzie’.

Le Motivazioni

Il cuore della motivazione risiede nel principio dell’interpretazione contrattuale sancito dall’articolo 1362 del Codice Civile. La Corte ha chiarito che quando il testo di un accordo è chiaro e univoco nel manifestare la volontà delle parti, l’interprete non può discostarsene per cercare un’intenzione diversa. Nel caso di specie, la cedente si era impegnata a garantire una specifica qualità del vino, assumendosi il rischio di una successiva non conformità. Affermare, come aveva fatto la Corte d’Appello, che l’acquirente si fosse accollato un rischio non previsto è una forzatura che svuota di significato la garanzia stessa. La presenza di analisi specifiche come riferimento contrattuale dimostra proprio la volontà di eliminare l’incertezza e di non lasciare la qualità del bene a un’alea incontrollata.

Inoltre, la Corte ha accolto anche il motivo procedurale, specificando che l’eccezione relativa all’inapplicabilità di una certa disciplina sugli interessi (D.Lgs. 231/2002) non costituisce un’eccezione ‘in senso stretto’, ma una questione di diritto. Come tale, può essere sollevata anche per la prima volta in appello, in quanto il giudice ha il dovere di applicare correttamente la legge indipendentemente dalle specifiche richieste delle parti su quel punto.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. La prima è che nei contratti commerciali, specialmente in quelli di M&A, la precisione è tutto. Clausole di garanzia ben formulate, che legano la qualità di un asset a parametri oggettivi e misurabili, sono pienamente valide ed efficaci. Il principio ‘pacta sunt servanda’ (i patti devono essere osservati) viene riaffermato con forza: chi garantisce, paga se la garanzia non è rispettata. La seconda lezione è di natura processuale e ricorda che le questioni relative alla mera applicazione del diritto possono essere discusse anche in fasi avanzate del giudizio, garantendo che la decisione finale sia sempre conforme alla legge.

Un venditore può garantire la qualità specifica di un prodotto naturale e deperibile come il vino?
Sì. Secondo la Corte, se un contratto contiene clausole chiare che legano la qualità a parametri specifici (come analisi enologiche), il venditore si assume contrattualmente il rischio di eventuali difformità future, e tale garanzia è pienamente vincolante.

Se un acquirente non esegue controlli sulla merce prima dell’acquisto, accetta automaticamente il rischio di difetti?
No. La Corte ha stabilito che la mancata esecuzione di analisi da parte dell’acquirente non implica l’accettazione di un’alea se il contratto prevede una specifica garanzia di qualità fornita dal venditore. La garanzia contrattuale ha proprio lo scopo di proteggere l’acquirente da tale rischio.

Una questione sull’applicabilità di una legge sugli interessi può essere sollevata per la prima volta in appello?
Sì. La Corte ha chiarito che l’eccezione relativa all’inapplicabilità di una normativa, come quella sugli interessi del D.Lgs. 231/2002, è una questione di diritto e non un’eccezione in senso stretto. Pertanto, non è soggetta al divieto di ‘nova’ in appello e può essere esaminata anche se non sollevata in primo grado.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 27899 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 27899 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 36877 R.G. anno 2019 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME;

ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME, dall’avvocato NOME COGNOME e dall’avvocato NOME COGNOME, domiciliata presso gli ultimi due;

contro

ricorrente avverso la sentenza n. 2865/2019 depositata il 2 maggio 2019 della Corte di appello di Roma.

Udita la relazione svolta nella RAGIONE_SOCIALE di consiglio del 1 ottobre 2025 dal consigliere relatore NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

─ RAGIONE_SOCIALE, società di diritto RAGIONE_SOCIALE, ebbe ad acquistare da RAGIONE_SOCIALE una quota RAGIONE_SOCIALE partecipazioni societarie di RAGIONE_SOCIALE, impresa agricola attiva nella produzione di vini pregiati, tra cui il Brunello di Montalcino. La cedente si impegnò a stipulare con un primario istituto di credito una polizza fideiussoria; COGNOME si obbligò, correlativamente, a rimborsare a RAGIONE_SOCIALE la commissione di euro 5.500,00 corrisposta annualmente alla banca per la prestazione di tale garanzia.
A fronte della mancata rifusione di tre annualità di dette commissioni SRAGIONE_SOCIALE ha chiesto e ottenuto la pronuncia di un decreto ingiuntivo per la somma di euro 16.500,00, oltre interessi ex d.lgs. n. 231 del 2002.

NOME ha proposto opposizione; a questa hanno resistito SRAGIONE_SOCIALE e Unicredit

Il giudizio è stato riunito ad altro, avente ad oggetto una diversa annualità di premio, e in esito al giudizio di primo grado il Tribunale di Roma ha rigettato la prima opposizione e accolto la seconda.

3 . ─ Ha proposto appello NOME; RAGIONE_SOCIALE si è costituita anche nel giudizio di impugnazione.

Con sentenza del 2 maggio 2019 il gravame è stato respinto.

4 . -Per la cassazione di quest’ultima pronuncia ricorre NOME, facendo valere tre motivi di impugnazione. Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE. Le parti hanno depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

-Col primo motivo è denunciata la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367 e 1460 c.c.. Si deduce che i vini prodotti da RAGIONE_SOCIALE erano oggetto RAGIONE_SOCIALE garanzie prestate da RAGIONE_SOCIALE, avendo quest’ultima specificamente assicurato la qualità, la quantità e il prezzo di vendita, oltre che il valore del prodotto. Viene rilevato che l’interpretazione del

contratto offerta dalla Corte di appello risulterebbe in contrasto con l’intenzione RAGIONE_SOCIALE parti, oltre che col principio di buona fede e coi canoni ermeneutici dell’interpretazion e complessiva del negozio e di conservazione del medesimo.

Col secondo mezzo si oppone la violazione e falsa applicazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1460, 1469 e 1227 c.c.. Viene censurata l’affermazione della Corte di merito secondo cui, in sintesi, le qualità organolettiche di un prodotto enologico, soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo, non possono essere garantite in modo assoluto dal venditore una volta che l’acquirente abbia accettato il prodotto omettendo di far eseguire le analisi a campione che hanno rivelato la presenza anomala di fenoli volatili in alcune RAGIONE_SOCIALE annate di vino in giacenza; si deduce che tale affermazione si porrebbe in contrasto con l’intenzione dei contraenti, con l’interpretazione complessiva RAGIONE_SOCIALE clausole contrattuali secondo buona fede, con il principio di conservazione del contratto e con la natura e l’oggetto del contratto stesso.
Col terzo motivo si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 112 e 345 c.p.c.. Si rileva che l’eccezione relativa alla contabilizzazione degli interessi previsti dal d.lgs. n. 231 del 2002 era stata opposta nella comparsa conclusionale di primo grado e che, comunque, alla Corte di appello era stata posta una questione di diritto, vertente sull’applicazione della disciplina di cui al detto decreto legislativo a una fattispecie che esulava dall’ambito di operatività dello stesso.

2. S.I.L.V.E. ha eccepito che la ricorrente avrebbe prodotto una traduzione non giurata della visura da cui emerge che la rappresentanza di NOME era stata conferita a una società terza, RAGIONE_SOCIALE, senza che fosse depositata in giudizio la relativa procura.

L’eccezione non ha fondamento.

Parte ricorrente ha depositato, unitamente al ricorso, un estratto

del registro RAGIONE_SOCIALE imprese della RAGIONE_SOCIALE da cui emerge che NOME è amministrata da NOME: soggetto che, poi, nella detta qualità, ha conferito il mandato ad litem.

Anzitutto va fatta applicazione del principio per cui in tema di rappresentanza processuale della persona giuridica, quando la fonte del suo potere rappresentativo derivi da un atto soggetto a pubblicità legale, spetta alla controparte, qualora contesti che colui che ha sottoscritto la procura possa agire in giudizio in rappresentanza della società, provare l’irregolarità dell’atto di conferimento (per tutte: Cass. 11 marzo 2020, n. 6799; Cass. 20 settembre 2014, n. 20563).

In secondo luogo, il principio dell’obbligatorietà della lingua italiana, previsto dall’art. 122 c.p.c., si riferisce agli atti processuali in senso proprio (tra i quali, i provvedimenti del giudice e gli atti dei suoi ausiliari, gli atti introduttivi del giudizio, le comparse e le istanze difensive, i verbali di causa) e non anche ai documenti esibiti dalle parti; ne consegue che, qualora siffatti documenti siano redatti in lingua straniera, il giudice, ai sensi dell’art. 123 c.p.c., ha la facoltà, e non l’obbligo, di procedere alla nomina di un traduttore, della quale può farsi a meno allorché le medesime parti siano concordi sul significato RAGIONE_SOCIALE espressioni contenute nel documento prodotto ovvero esso sia accompagnato da una traduzione che, allegata dalla parte e ritenuta idonea dal giudice, non sia stata oggetto di specifiche contestazioni della parte avversa (Cass. 27 febbraio 2025, n. 5200; Cass. 16 giugno 2011, n. 13249; cfr. da ultimo Cass. Sez. U. 2 luglio 2025, n. 17876, con riguardo alla procura ad litem ). Ora, la visura prodotta è corredata di una traduzione che RAGIONE_SOCIALE non ha contestato.
3. Il primo e il secondo motivo di ricorso, che possono esaminarsi congiuntamente in quanto connessi, si basano su ciò: RAGIONE_SOCIALE aveva garantito, nei confronti di NOME, la sussistenza di determinate caratteristiche patrimoniali e reddituali della società cui era riferita la cessione di quota (RAGIONE_SOCIALE

s.r.l.), addossandosi il rischio di eventuali difformità che fossero emerse entro sei mesi dall’acquisto. La ricorrente cita, in particolare, l’art. 4, lett. f), del contratto di cessione, il quale rimanda a un allegato per l’indicazione RAGIONE_SOCIALE giacenze di magazzino al 29 febbraio 2008 , e l’art. 4, lett. r), ove è stabilito che le qualità del vino in cantina è «quella risultante dell’analisi enologica effettuate» il 16 e il 17 gennaio 2008, pure allegate. RAGIONE_SOCIALE menziona, poi, l’art. 7.1 del contratto in questione, ove è stabilito che nell’ipotesi in cui fossero emerse, successivamente al 29 febbraio 2008, «variazioni in contrasto con le garanzie come sopra prestate da RAGIONE_SOCIALE ovvero passività non risultanti dalla suddetta situazione e/o di consistenza diversa da quelle ivi risultanti, così come dovessero insorgere sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo di qualsivoglia natura», la società controricorrente assumeva «a suo carico le suddette variazioni e/o sopravvenienze e/o insussistenze e si obbliga a corrispondere alla società acquirente, a riduzione del corrispettivo della cessione di quote, una somma corrispondente agli importi di cui sopra». Nel corso del giudizio di merito la ricorrente odierna ha sostenuto che alcune partite di vino facenti parte RAGIONE_SOCIALE giacenze garantite erano risultate, in base a un’analisi a campione ad essa comunicata il 18 febbraio 2010, affette dalla presenza di fenoli volatili che avevano compromesso gravemente l’aroma e il profumo del prodotto, talché esse non erano state vendute al prezzo di mercato applicato a vini aventi le medesime caratteristiche né al prezzo di vendita di riferimento indicato nell’allegato 7 del contratto di cessione, rimanendo, nella maggior parte dei casi, invendute. Di qui il rifiuto di procedere al rimborso della commissione corrisposta da RAGIONE_SOCIALE alla banca per l’ottenimento della polizza fideiussoria.
4. Mette conto anzitutto di rilevare che non ha fondamento l’eccezione proposta da RAGIONE_SOCIALE, con cui si è dedotto che l’inadempimento ad essa imputato non investiva la presunta difettosità

dei vini, ma il comportamento asseritamente ostruzionistico che la stessa controricorrente avrebbe tenuto nei confronti della sua controparte: con la conseguenza che l’oggetto del contendere sarebbe stato illegittimamente ampliato dal COGNOME nel corso del giudizio di primo grado. Si osserva, al riguardo, che la questione circa la ritualità dell’eccezione fatta valere dall’attuale ricorrente è coperta dal giudicato interno, dal momento che il Tribunale ha reputato proponibile l’eccezione di inadempimento basata sulle garanzie riferite alle sopravvenienze passive e alle insussistenze di attivo emerse dopo il 29 febbraio 2008 (pur ritenendo che essa fosse infondata nel merito) (cfr. sentenza impugnata, pag. 3) e RAGIONE_SOCIALE non ha impugnato, con gravame incidentale condizionato, la sentenza di primo grado su questo punto.
I due motivi non sono fondati.

6. La Corte di merito ha ritenuto che le garanzie invocate da NOME non riguardassero specificamente la qualità dei vini, ma, in via generale, tutte le passività non risultanti dalla situazione patrimoniale o le sopravvenienze passive e insussistenze di attivo di qualsivoglia natura nel contesto di un atto di cessione di quote societarie relative a un’azienda del valore di circa 4,2 milioni di euro, ove le scorte di magazzino risultate non conformi al prezzo garantito ammontavano, secondo la prospettazione di parte attrice, a poco più del 5% del prezzo pattuito. Il Giudice distrettuale ha aggiunto, come si è visto, che comunque le qualità organolettiche di un prodotto enologico soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo non potevano essere garantite in modo assoluto dal venditore, precisando, al riguardo, che esse costituivano «un’alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall’acquirente nel momento in cui ha omesso di fare eseguire, prima dell’acquisto, le analisi a campione che hanno, successivamente, rilevato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune RAGIONE_SOCIALE annate di vino».
7. – L’assunto per cui le garanzie prestate non potevano riferirsi alla qualità dei vini non si misura col criterio ermeneutico che impone di considerare il senso letterale RAGIONE_SOCIALE parole impiegate dai contraenti, oltre che la comune intenzione degli stessi.

Deve qui rammentarsi che l’ art. 1362 c.c., allorché nel comma 1 prescrive all’interprete di indagare quale sia stata la comune intenzione RAGIONE_SOCIALE parti senza limitarsi al senso letterale RAGIONE_SOCIALE parole, non svaluta l’elemento letterale del contratto ma, al contrario, intende ribadire che, qualora la lettera della convenzione, per le espressioni usate, riveli con chiarezza ed univocità la volontà dei contraenti e non vi sia divergenza tra la lettera e lo spirito della convenzione, una diversa interpretazione non è ammissibile (Cass. 26 aprile 2023, n. 10967; Cass. 22 agosto 2019, n. 21576).
Ebbene, le parti avevano preso espressamente in considerazione «variazioni in contrasto con le garanzie» prestate da RAGIONE_SOCIALE (art. 7 del contratto di cessione) e questa aveva garantito che la qualità dei vini in cantina era «quella risultante dalle analisi enologiche effettuate» il 16 e il 17 gennaio 2008 : dal tenore letterale di dette previsioni emerge che RAGIONE_SOCIALE ebbe ad impegnarsi quanto alla qualità del vino giacente in magazzino; emerge, altresì, che restava a carico della società cedente la discrepanza tra la detta qualità – corrispondente agli esiti RAGIONE_SOCIALE analisi enologiche eseguite e la qualità inferiore del prodotto che si fosse manifestata successivamente alla vendita della partecipazione sociale. In tal senso, il dato letterale emergente dalle clausole sopra richiamate si compone con l’intendimento RAGIONE_SOCIALE parti, emergente dalla complessa disciplina convenzionale intesa a regolare sopravvenienze passive e insussistenze di attivo «di qualsivoglia natura»: all’acquirente della partecipazione sociale era assicurata una specifica consistenza qualitativa di quella componente del patrimonio attivo della società costituita dal magazzino, sicché del successivo riscontro della non rispondenza del
prodotto ai risultati dell ‘analisi enologica effettuata doveva rispondere RAGIONE_SOCIALE. Affermare, come fa la Corte di appello, che l’acquirente doveva sobbarcarsi un’alea (quanto alla qualità del vino) che era stata accettata in ragione della mancata esecuzione di analisi a campione significa trascurare di considerare che, all’opposto, tali analisi vennero eseguite e che la cedente ebbe ad assumere uno specifico impegno avendo proprio riguardo ai risultati RAGIONE_SOCIALE stesse.

Competerà al Giudice del rinvio verificare se e in che misura, alla luce del significato che debba attribuirsi a ll’impegno assunto da RAGIONE_SOCIALE e agli esiti dell’accertamento enologico di cui si è detto, l’odierna controricorrente debba considerarsi inadempiente nei confronti di COGNOME.

8 . – E’ fondato anche il terzo motivo.

La Corte territoriale ha ritenuto inammissibile, perché nuova in appello, l’eccezione relativa all’inapplicabilità della disciplina degli interessi di cui al d. lgs. n. 231 del 2002 agli interessi per cui è causa.

L’art. 345, comma 2, c.p.c. si riferisce alle sole eccezioni in senso stretto e tra esse non può ricomprendersi quella di cui qui si dibatte. Infatti, nel nostro ordinamento le eccezioni in senso stretto, cioè quelle rilevabili soltanto ad istanza di parte, si identificano o in quelle per le quali la legge espressamente riservi il potere di rilevazione alla parte o in quelle in cui il fatto integratore dell’eccezione corrisponde all’esercizio di un diritto potestativo azionabile in giudizio da parte del titolare e, quindi, per svolgere l’efficacia modificativa, impeditiva od estintiva di un rapporto giuridico suppone il tramite di una manifestazione di volontà della parte (per tutte: Cass. 30 giugno 2015, n. 13335; Cass. 5 agosto 2013, n. 18602).
9 . -Il ricorso è accolto.

10 . – La sentenza impugnata è cassata, con rinvio della causa alla Corte di appello di Roma, che regolerà pure le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa, anche per le spese di legittimità, alla Corte di appello di Roma, che giudicherà in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella RAGIONE_SOCIALE di consiglio della 1ª Sezione Civile, in data 1 ottobre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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