Garanzia personale: l'impegno dell'amministratore

L’amministratore di una società acquirente di macchinari agricoli aveva firmato una “dichiarazione di responsabilità personale”. La Cassazione ha stabilito che, nonostante la sua qualifica, tale dichiarazione costituisce una valida garanzia personale (fideiussione) per il pagamento del prezzo, interpretando la volontà delle parti e la “ragione pratica” dell’atto, che altrimenti non avrebbe avuto senso. Il ricorso dell’amministratore è stato rigettato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia personale: quando l’amministratore risponde con il proprio patrimonio?

L’amministratore di una società che firma un documento in nome e per conto dell’ente può essere ritenuto personalmente responsabile per le obbligazioni della società? La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 33489/2023, ha affrontato un caso emblematico, chiarendo i criteri per interpretare una dichiarazione di responsabilità e stabilire se essa configuri una garanzia personale. La decisione sottolinea l’importanza della “ragione pratica” di un atto, andando oltre il formalismo della qualifica del firmatario.

I Fatti del Caso: Una compravendita di macchinari e una firma controversa

Una società operante nel settore agricolo acquistava alcuni macchinari da una ditta individuale. Successivamente, la società acquirente contestava la funzionalità dei beni, ritenendoli affetti da gravi vizi che li rendevano inutilizzabili. Per questo motivo, avviava una causa per la risoluzione dei contratti di vendita e il risarcimento dei danni.

Nel corso della stessa vicenda, il titolare della ditta venditrice otteneva un decreto ingiuntivo non contro la società, ma direttamente contro l’amministratore di quest’ultima. Il fondamento di tale richiesta era una scrittura privata, denominata “dichiarazione di riconoscimento di responsabilità personale”, firmata dall’amministratore. Secondo il venditore, con quel documento l’amministratore si era costituito garante personale per il pagamento di parte del prezzo.

L’Iter Giudiziario e la questione della garanzia personale dell’amministratore

Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione al venditore, confermando che la firma dell’amministratore su quel documento aveva dato vita a una vera e propria fideiussione. L’amministratore, quindi, era stato condannato a pagare personalmente il debito della società. Egli, tuttavia, ricorreva in Cassazione, sostenendo che la sua firma, apposta in qualità di legale rappresentante, poteva impegnare unicamente la società e non la sua persona, in virtù del principio di immedesimazione organica. Contestava inoltre che la volontà di prestare una garanzia non fosse sufficientemente chiara ed espressa, come richiesto dalla legge.

L’analisi della Corte di Cassazione sulla garanzia personale

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell’amministratore, offrendo importanti chiarimenti sull’interpretazione degli atti e sulla configurabilità di una garanzia personale.

L’interpretazione del contratto e la “ragione pratica”

Il punto centrale della decisione è il metodo interpretativo. I giudici hanno affermato che, per comprendere la reale volontà delle parti, non ci si può limitare al senso letterale delle parole o alla qualifica formale del firmatario. È necessario indagare la “ragione pratica” dell’atto, ovvero lo scopo concreto che le parti intendevano perseguire. Nel caso di specie, se la dichiarazione fosse stata intesa come un impegno della sola società, sarebbe stata inutile e priva di senso, poiché la società era già la debitrice principale. L’unica interpretazione logica, in grado di attribuire una funzione utile al documento, era quella di considerarlo come un impegno personale dell’amministratore a garanzia del debito societario.

La forma della fideiussione: volontà espressa ma non formale

La Cassazione ha inoltre ribadito un principio fondamentale in materia di fideiussione. L’articolo 1937 del codice civile richiede che la volontà di prestare fideiussione sia “espressa”, ma ciò non significa che debbano essere utilizzate formule sacramentali o una forma scritta specifica. La volontà deve essere inequivocabile, chiara e precisa, ma può essere provata con ogni mezzo, incluse le presunzioni. Nel caso in esame, il contenuto della dichiarazione è stato ritenuto sufficiente a manifestare in modo inequivocabile l’intenzione dell’amministratore di obbligarsi personalmente.

Le motivazioni della decisione

La Corte ha ritenuto infondati i motivi di ricorso. In primo luogo, ha chiarito che l’interpretazione di un atto non può prescindere dal contesto e dallo scopo pratico che le parti volevano raggiungere. Un atto deve essere interpretato in modo da avere qualche effetto, piuttosto che nessuno. In secondo luogo, la necessità di una volontà “espressa” per la fideiussione non impone rigidi formalismi, ma richiede solo che l’intenzione di garantire sia manifestata in modo chiaro e non equivoco. Infine, la Corte ha dichiarato inammissibile il motivo relativo ai vizi dei macchinari, poiché la società (debitore principale) non aveva impugnato la sentenza d’appello su quel punto, rendendo la questione definitiva e non più sollevabile dal garante.

Le conclusioni

Questa ordinanza della Cassazione rappresenta un importante monito per gli amministratori di società. La firma apposta su un documento, anche se in qualità di legale rappresentante, può comportare l’assunzione di una garanzia personale se dall’interpretazione complessiva dell’atto emerge una chiara volontà in tal senso e se questa è l’unica “ragione pratica” che può giustificare l’esistenza del documento stesso. L’analisi non deve essere meramente formale, ma sostanziale, volta a ricostruire l’effettivo accordo tra le parti. È quindi fondamentale prestare la massima attenzione al contenuto dei documenti che si firmano, per evitare di rispondere con il proprio patrimonio per i debiti della società.

La firma di un amministratore su un documento, apposta in qualità di legale rappresentante, può vincolarlo personalmente?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, se dall’interpretazione dell’atto emerge che l’unica “ragione pratica” e funzione utile del documento è quella di costituire un impegno personale, esso può essere considerato una valida garanzia personale (fideiussione) a carico dell’amministratore, superando il dato formale della sua qualifica.

Per una garanzia personale (fideiussione) è necessaria una formula specifica o la forma scritta?
No. La legge richiede che la volontà di prestare fideiussione sia “espressa”, ma questo non impone l’uso di formule sacramentali o necessariamente la forma scritta. La volontà deve essere manifestata in modo chiaro, preciso e inequivocabile, e la prova può essere fornita con ogni mezzo, anche tramite presunzioni.

In un procedimento, il garante (fideiussore) può sollevare eccezioni relative al contratto principale se il debitore principale non lo ha fatto?
No. Se la decisione relativa all’obbligazione principale (ad esempio, la validità di un contratto di vendita o l’assenza di vizi) diventa definitiva perché il debitore principale non l’ha impugnata, il garante non può più sollevare in un momento successivo le stesse eccezioni nel proprio giudizio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 33489 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 33489 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 30/11/2023

ORDINANZA

Oggetto

RESPONSABILITÀ CIVILE GENERALE

Compravendita di macchine agricole D ichiarazione di ‘ riconoscimento di responsabilità personale ‘ da parte del rappresentante della società venditrice Interpretazione Assunzione di obbligazione fideiussoria Legittimità

sul ricorso 11447-2020 proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME, che lo rappresenta e difende unitamente a ll’AVV_NOTAIO NOME COGNOME; R.G.N. 11447/2020 Cron. Rep.

– ricorrente Ud. 23/06/2023

contro

Adunanza camerale

COGNOME NOME, in proprio e quale titolare dell’omonima RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e dife nde unitamente all’AVV_NOTAIO COGNOME ;

– controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE;

– intimata –

Avverso la sentenza n. 3432/2019 del la Corte d’appello di Venezia, depositata il 2/09/2019;

udita la relazione della causa svolta nell ‘adunanza camerale del 23/06/2023 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME ricorre, sulla base di tre motivi, per la cassazione della sentenza n. 3432/19, del 2 settembre 2019, della Corte d ‘a ppello di Venezia, che -respingendone il gravame avverso la sentenza n. 760/11, del 7 giugno 2011, del Tribunale di Vicenza -ha, per quanto qui ancora di interesse, confermato il provvedimento monitorio con il quale era stato ingiunto al COGNOME COGNOME corrispondere, a NOME COGNOMECOGNOME la somma di € 60.000,00, sul presupposto che il primo avesse garantito, nella sua qualità di fideiussore, l’obbligazione di pagamento assunta della società RAGIONE_SOCIALE, della quale esso NOME era, a quel tempo, l’amministratore e rappresentante legale.
Riferisce, in punto di fatto, l’odierno ricorrente che la società RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio lo RAGIONE_SOCIALE, titolare di omonima RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE specializzata nella vendita di macchine agricole, deducendo che costui si sarebbe reso inadempiente alle obbligazioni assunte in forza di due contratti di compravendita stipulati con detta società. L’attrice, in particolare, chiedeva la risoluzione per inadempimento di tali contratti, previa denuncia del dolo del venditore, oltre che la condanna dello stesso al risarcimento dei danni. In particolare, NOME sosteneva che il parco macchine agricole da essa acquistato non fosse conforme a quanto dichiarato dal venditore, il quale ne aveva, invece,
garantito la funzionalità, presentando esse gravi carenze manutentive tali da renderle inutilizzabili.

Si costituiva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE, contestando l’avversaria domanda e assumendo di essere creditrice del prezzo dell’intera fornitura, chiedendo, pertanto, in via riconvenzionale, il pagamento dello stesso, per complessivi € 123.511,49 oltre interessi.

Nelle more di tale giudizio, la RAGIONE_SOCIALE depositava ricorso per ingiunzione nei riguardi del COGNOME per conseguire la somma di € 60.000,00, pari al prezzo di uno dei macchinari oggetto della fornitura. A base dell’iniziativa assunta in via monitoria essa poneva una scrittura privata -denominata ‘dichiarazione di riconoscimento di responsabilità personale’ con la quale il COGNOME, si deduceva in quella sede processuale, aveva assunto la garanzia del pagamento del corrispettivo del bene acquistato da RAGIONE_SOCIALE, società della quale era l’amministratore e il legale rappresentante .
Proposta opposizione dall’ingiunto e riuniti i due giudizi, l’adito Tribunale vicentino, all’esito dell’istruttoria consistita anche nell’espletamento di consulenza tecnica d’ufficio respingeva integralmente le domande della società RAGIONE_SOCIALE, accogliendo, invece, la riconvenzionale dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE. Il giudice di prime cure, inoltre, confermava il decreto ingiuntivo emesso a carico del COGNOME, respingendone l’opposizione.

Esperito gravame tanto dalla società RAGIONE_SOCIALE, quanto dal COGNOME, il giudice di appello rigettava entrambi i mezzi.

Avverso la sentenza della Corte lagunare ha proposto ricorso per cassazione il solo COGNOME, sulla base -come detto -di tre motivi.

3.1. Il primo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 4), cod. proc. civ. -‘ error in procedendo ‘, per mancato esame del motivo di appello relativo al capo della sentenza con cui il giudice di prime cure aveva ritenuto che la dichiarazione suddetta, resa dal COGNOME, avesse prodotto effetti anche nei confronti dello stesso, oltre che della società RAGIONE_SOCIALE, presentando contenuto fideiussorio.

Il ricorrente, in particolare, lamenta il carattere meramente apparente della motivazione -essendosi la stessa risolta, a suo dire, in una tautologia -con cui il giudice di appello ha ritenuto che la dichiarazione unilaterale, contenuta in un modulo sottoscritto dal COGNOME a nome della società RAGIONE_SOCIALE, potesse, al contempo, presentare duplice natura. Vale a dire, costituire sia fideiussione personale, rilasciata quale legale rappresentante della società in ordine all’obbligazione , assunta da RAGIONE_SOCIALE NOME, di pagamento del prezzo della ‘ res empta ‘, sia accettazione incondizionata, da parte di quest’ultima, del bene acquistato, con rinuncia alle garanzie contrattuali proprie della vendita.
3.2. Il secondo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -‘violazione e falsa applicazione degli artt. 1324, 1362, 1366, 1367 e 1370 cod. civ. e degli artt. 1937 e 2325 cod. civ. in relazione all’errata interpretazione della dichiarazione che si afferma rilasciata a titolo personale, anziché dalla società di capitali intestataria’, nonché ‘in merito al contenuto fideiussorio della stessa’, e ciò ‘per errata applicazione delle norme sull’interpretazione dei negozi unilaterali e sulla responsabilità delle società di capitali e della forma del negozio fideiussorio’.
Si censura, in particolare, la sentenza impugnata per aver fatto riferimento al principio dell’interpretazione in funzione conservativa (per spiegare l’assunzione personale di

responsabilità, in capo al COGNOME, in ordine all’obbligazione di pagamento del prezzo di acquisto da parte della società RAGIONE_SOCIALE ), atteso che i criteri dell’ermeneutica contrattuale ‘non si applicano tout court agli atti unilaterali’.

Più in generale, si assume essere ‘ingiustificabile l’aver stravolto in sede interpretativa il testo della dichiarazione’, resa in applicazione del ‘principio di immedesimazione organica’, avendola trasformata ‘in un impegno personale del sottoscrittore’, considerato che, ‘ove le espressioni adoperate nel contratto siano di chiara e non equivoca significazione, la ricerca della comune volontà resta esclusa, restando superata la necessità del ricorso agli ulteriori crit eri contenuti nell’art. 1362 cod. civ., i quali svolgono una funzione sussidiaria e complementare’.
La corretta applicazione del criterio dell’interpretazione letterale avrebbe dovuto condurre, pertanto, alla conclusione che la ‘dichiarazione di responsabilità’ fu firmata dal COGNOME ‘in veste e qualità di amministrare e legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE‘, alla quale essa ‘è intestata’; d’altra parte, nulla, nel contenuto della dichiarazione, ‘autorizza a ritenere che il destinatario di tale impegno fosse la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, anziché lo spedizioniere RAGIONE_SOCIALE‘.

Inoltre , l’interpretazione accolta dalla sentenza impugnata contrasterebbe pure con l’art. 1937 cod. civ., visto che il negozio fideiussorio esige un’espressa manifestazione di volontà, la quale deve essere chiara, precisa ed inequivocabile, senza tacere, poi, de l fatto che il ‘generico richiamo ai «pagamenti»’ porterebbe a configurare la supposta garanzia come ‘fideiussione omnibus nei confronti di indeterminati soggetti per indeterminate somme’.

Infine, la circostanza che il testo recante tale dichiarazione sia stato predisposto in prima persona singolare ‘non può comportare la disapplicazione dell’art. 2325 cod. civ.’, rilevandosi pure che,

essendo stata indicata nel modulo come parte dichiarante la società RAGIONE_SOCIALE, ‘trattandosi di aggiunta a quanto predisposto nel prestampato ‘, troverebbe ‘ applicazione la disposizione dell’art. 1342 cod. civ. per i moduli predisposti come «dichiarazioni unilaterali»’, disposizione in forza della quale ‘l e clausole aggiunte al modulo o al formulario prevalgono su quelle del modulo o del formulario qualora siano incompatibili con esse anche se queste ultime non sono state cancellate ‘.

3.3. Il terzo motivo denuncia -ex art. 360, comma 1, n. 3), cod. proc. civ. -violazione degli artt. 1490, 1491, 1492, 1493 cod. civ. ‘in relazione alla mancata dichiarazione di risoluzione della vendita del macchinario Class Caterpillar’ (che in sentenza si assume essere oggetto della garanzia rilasciata dal COGNOME), e ciò ‘per l’errata applicazione delle norme che regolano la garanzia della vendita di cose mobili e per la falsa applicazione delle presunzioni e delle regole sull’onere della prova e degli artt. 2729 e 2697 cod. civ.’, oltre che ‘per la violazione delle disposizioni degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ.’, non avendo la Corte veneziana ‘giudicato sulla base delle prove documentali agli atti ma in base alle affermazioni della controparte’.
Si censura la sentenza impugnata per aver omesso di esaminare l’appello proposto in relazione alla mancata risoluzione del contratto di acquisto del macchinario che si pretende essere stato garantito, a titolo personale, dall’attuale ricorrente. Inoltre, la Corte territoriale avrebbe omesso di esaminare i documenti e le risultanze della CTU, che denotavano l’esistenza di vizi dei macchinari venduti, ricorrendo a valutazioni presuntive e violando le previsioni sull’onere della prova, in particolare quanto al la denuncia dei vizi.
Ha resistito all’avversaria impugnazione, con controricorso, lo COGNOME, chiedendo che la stessa sia dichiarata inammissibile o, comunque, rigettata.

È rimasta solo intimata la società RAGIONE_SOCIALE.

La trattazione del presente ricorso è stata fissata ai sensi dell’art. 380 -bis .1 cod. proc. civ.

Il ricorrente ha presentato memoria.

Il Collegio si è riservato il deposito nei successivi sessanta giorni.

RAGIONI DELLA DECISIONE

In via preliminare, deve rilevarsi la tardività del deposito del controricorso e, dunque, la sua improcedibilità.

9.1. Infatti, essendo la notificazione del controricorso avvenuta in data 10 giugno 2020, il successivo deposito dello stesso, che risale al successivo 9 luglio, risulta avvenuto oltre il termine di venti giorni, ex art. 370, comma 3, cod. proc. civ., donde l’improcedibilità del controricorso.

Invero, ‘la tardività del deposito del controricorso nella cancelleria della Corte di cassazione, in quanto effettuato oltre il ventesimo giorno dalla notificazione, comporta l’improcedibilità del controricorso medesimo, ancorché difetti un’espressa previs ione da parte della norma che fissa l’indicato termine’, giacché tale sanzione deriva ‘dal sistema, che impone alla parte che intende portare tempestivamente a conoscenza del giudice e del ricorrente le proprie ragioni, presentando memorie prima
dell’udienza di discussione, di sottostare all’onere processuale che le è imposto’ (Cass. Sez. 3, sent. 12 settembre 2005, n. 18091, Rv. 584198-01).

Ciò premesso, il ricorso va rigettato.

10.1. Il primo motivo è inammissibile.

10.1.1. Sebbene, formalmente, esso lamenti l’omesso esame di un motivo di gravame, la censura sviluppata si risolve nella contestazione di una carenza motivazionale, per avere giudice di appello reso una motivazione tautologica.

Tuttavia, l’ omesso esame di un motivo di appello e il difetto di motivazione su di esso sono vizi distinti, giacché il primo ‘implica la completa omissione del provvedimento indispensabile per la soluzione del caso concreto’, mentre il secondo ‘presuppone l’esame della questione oggetto di doglianza da parte del giudice di merito, seppure se ne lamenti la soluzione in modo giuridicamente non corretto ovvero senza adeguata giustificazione’ (da ultimo, tra le molte, Cass. Sez. 5, ord. 5 marzo 2021, n. 6150, Rv. 660696-01).
Orbene, anche a ritenere che il ricorrente abbia voluto denunciare un vizio motivazionale, la censura risulta egualmente inammissibile.

Sul punto, infatti, va rammentato che, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5), cod. proc. civ. -nel testo ‘novellato’ dall’art. 54, comma 1, lett. b), del decreto-legge 22 giugno 2012, n. 83, convertito con modificazioni dalla legge 7 agosto 2012, n. 134 (applicabile ‘ ratione temporis ‘ al presente giudizio) il sindacato di questa Corte è destinato ad investire la parte motiva della sentenza solo entro il ‘minimo costituzionale’ (cfr. Cass. Sez. Un., sent. 7 aprile 2014, n. 8053, Rv. 62983001, nonché, ‘ ex multis ‘,
Cass. Sez. 3, ord. 20 novembre 2015, n. 23828, Rv. 637781-01; Cass. Sez. 3, sent. 5 luglio 2017, n. 16502, Rv. 637781-01; Cass. Sez. 1, ord. 30 giugno 2020, n. 13248, Rv. 658088-01).

Il difetto di motivazione è, dunque, ipotizzabile solo nel caso in cui la parte motiva della sentenza risulti ‘meramente apparente’, evenienza configurabile, oltre che nell’ipotesi di ‘carenza grafica’ della stessa, quando essa, ‘benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento’ (Cass. Sez. Un., sent. 3 novembre 2016, n. 22232, Rv. 641526-01, nonché, più di recente, Cass. Sez. 6-5, ord. 23 maggio 2019, n. 13977, Rv. 6541450), o perché affetta da ‘irriducibile contraddittorietà’ (cfr. Cass. Sez. 3, sent. 12 ottobre 2017, n. 23940, Rv. 645828-01; Cass. Sez. 6-3, ord. 25 settembre 2018, n. 22598, Rv. 65088001), ovvero connotata da ‘affermazioni inconciliabili’ (da ultimo, Cass. Sez. 6 -Lav., ord. 25 giugno 2018, n. 16111, Rv. 64962801), mentre ‘resta irrilevante il semplice difetto di «sufficienza» della motivazione’ (Cass. Sez. 2, ord. 13 agosto 2018, n. 20721, Rv. 650018-01). Ferma in ogni caso restando la necessità che il vizio ’emerga immediatamente e direttamente dal testo della sentenza impugnata’ (Cass. Sez. Un., sent. n. 8053 del 2014, cit .), vale a dire ‘prescindendo dal confronto con le risultanze processuali’ (così, tra le molte, Cass. Sez. 1, ord. 20 giugno 2018, n. 20955, non massimata, nonché da ultimo, Cass. Sez. 1, ord. 3 marzo 2022, n. 7090, Rv. 66412001).
Orbene, nessun profilo di irriducibile contraddittorietà o di imperscrutabilità della motivazione risulta dedotto nel caso di specie, dato che si contesta -come reso, del resto, evidente dal contenuto del secondo motivo di ricorso -l’interpretazione che la

Corte territoriale ha dato della ‘ dichiarazione di riconoscimento di responsabilità personale ‘ firmata dal COGNOME.

10.2. Il secondo motivo non è fondato.

10.2.1. Premesso, invero, che -a differenza di quanto sostenuto dal ricorrente -il criterio dell’interpretazione in funzione conservativa è applicabile pure agli atti unilaterali (cfr. Cass. Sez. 2, sent. 27 maggio 1975, n. 2130, Rv. 375885-01), è la stessa configurazione della fideiussione in termini di atto unilaterale ciò che risulta da escludere , visto che la ‘obbligazione fideiussoria promana da un contratto risultante, nella sua configurazione tipica (art. 1936 cod. civ.), dalla proposta del fideiussore non rifiutata dal creditore, e non richiede quindi, perché si perfezioni, l’accettazione espressa di quest’ ultimo (art. 1333 cod. civ.)’ (Cass. Sez. 3, sent. 13 giugno 2006, n. 13652, Rv. 591117-01; nello stesso senso, più di recente, Cass. Sez. 1, ord. 14 febbraio 2018, n. 3606, Rv. 646884-01).
Sotto questo profilo, dunque, il motivo si palesa non fondato. Né a miglior sorte è destinata la censura che ipotizza la violazione delle norme sull’interpretazione del contratto e che si risolve, peraltro, nella doglianza secondo cui sarebbe stato disatteso il significato letterale della dichiarazione firmata dal COGNOME nella qualità di (allora) amministratore e rappresentante legale della società RAGIONE_SOCIALE, e ciò anche in spregio al principio della immedesimazione organica.

Sul punto, deve osservarsi che ‘sebbene i criteri ermeneutici di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ. siano governati da un principio di gerarchia interna in forza del quale i canoni strettamente interpretativi prevalgono su quelli interpretativi-integrativi, tanto d a escluderne la concreta operatività quando l’applicazione dei primi risulti da sola sufficiente a rendere palese la «comune

intenzione delle parti stipulanti», la necessità di ricostruire quest’ultima senza «limitarsi al senso letterale delle parole», ma avendo riguardo al «comportamento complessivo» dei contraenti comporta che il dato testuale del contratto, pur rivestendo un rilievo centrale, non sia necessariamente decisivo ai fini della ricostruzione dell’accordo, giacché il significato delle dichiarazioni negoziali non è un « prius », ma l’esito di un processo interpretativo che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore’ (Cass. Sez. 3, sent. 15 luglio 2016, n. 14432, Rv. 640528-01).
Pertanto, come evidenziato anche dalla più recente giurisprudenza di questa Corte, sebbene ‘il criterio del senso letterale delle parole (art. 1362, comma 1, cod. civ.)’, si ponga ‘quale primo momento del processo di interpretazione’, donde la necessità di ‘valutarne la portata assorbente di eventuali, ulteriori e successivi criteri ermeneutici’ (c osì, in motivazione, Cass. Sez. Lav., sent. 26 ottobre 2021, n. 30135, Rv. 662581-01), resta, nondimeno, fermo che ‘nell’interpretazione del contratto il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto, in quanto il richiamo contenuto nell’art. 1362 cod. civ. alla comune intenzione delle parti impone di estendere l’indagine ai criteri logici, teleologici e sistematici laddove si registri, pur nella chiarezza del testo dell’accordo, una incoerenza con indici esterni che rivelino una diversa volontà dei contraenti’ (così Cass. Sez. Lav., sent. 10 settembre 2021, n. 24483, non massimata).
Dunque, nella ‘applicazione dei criteri interpretativi, bisogna allora avviare l’esame dall’elemento letterale, il quale assume funzione fondamentale nella ricerca della reale o effettiva volontà delle parti, dovendo tuttavia essere verificato alla luce de ll’intero contesto contrattuale’, giacché , per un verso, ‘per senso letterale delle parole va intesa tutta la formulazione letterale della

dichiarazione negoziale, in ogni sua parte ed in ogni parola che la compone’, nonché dovendo, per altro verso , aversi ‘riguardo allo scopo pratico che le parti abbiano inteso realizzare con la stipulazione del contratto’ (così, in motivazione, Cass. Sez. Lav., sent. 14 settembre 2021, n. 24699, Rv. 662267-01).

Tale indagine, d’altra parte, investe, oltre al ‘contesto negoziale integrale ai sensi dell’art. 1363 cod. civ., anche i criteri di interpretazione soggettiva stabiliti dagli artt. 1369 e 1366 cod. civ., rispettivamente volti a consentire l’accertamento d el significato dell’accordo in coerenza con la relativa ragione pratica o causa concreta (in conformità agli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale), ed altresì ad escludere, mediante un comportamento improntato a lealtà e salvaguardia dell’altrui interesse, interpretazioni cavillose che depongano per un significato in contrasto con gli interessi che le parti abbiano inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale’, il tutto, dunque, nella prospettiva di una ‘ci rcolarità del percorso ermeneutico’, che ‘impone all’interprete, dopo aver compiuto l’esegesi del testo, di ricostruire in base ad essa l’intenzione delle parti e quindi di verificare se quest’ultima sia coerente con le restanti disposizioni del contratto e con la condotta delle parti medesime’ (così, sempre in motivazione, Cass. Sez. Lav., sent. n. 24699 del 2021, cit .; nello stesso, sempre in motivazione, anche Cass. Sez. 6-3, ord. 8 novembre 2022, n. 32786, Rv. 666341-01).
Resta, dunque, confermato -anche nella più recente giurisprudenza di legittimità -quanto da questa Corte affermato, in passato, con riferimento al principio ‘ in claris non fit interpretatio ‘ (in relazione al quale, peraltro, si era già precisato che anche quando ‘la comune intenzione delle parti risulti in modo certo ed immediato dalla dizione letterale del contratto’, essa è pur sempre da apprezzare ‘attraverso una valutazione di merito

che consideri il grado di chiarezza della clausola contrattuale mediante l’impiego articolato dei vari canoni ermeneutici’, in quanto essi risultano ‘legati da un rapporto di implicazione necessario’; cfr. Cass. Sez. Lav., sent. 3 giugno 2014, n. 12360, Rv. 63105101), vale a dire, che esso ‘non trova applicazione nel caso in cui il testo negoziale sia chiaro, ma non coerente con ulteriori ed esterni indici rivelatori della volontà dei contraenti’ (Cass. Sez. 3, sent. 9 dicembre 2014, n. 25840, Rv. 633421-01; cfr. pure, sempre in motivazione, Cass. Sez. 6-3, ord. n. 32786 del 2022, cit .).
Infine, questa Corte ha pure chiarito come nell’utilizzazione di tali ulteriori criteri -oltre quello letterale -diretti alla ‘ricerca della reale volontà delle parti’, posizione centrale è destinato ad assumere ‘quello funzionale, che attribuisce riliev o alla «ragione pratica» del contratto, in conformità agli interessi che le parti hanno inteso tutelare mediante la stipulazione negoziale’ (Cass. Sez. 3, sent. 22 novembre 2016, n. 23701, Rv. 642983-01; in senso analogo anche Cass. Sez. 3, sent. 6 luglio 2018, n. 17718, Rv. 649662-01, nonché, in motivazione, Cass. Sez. Un., sent. 8 marzo 2019, n. 6882, non massimata, e, di recente, Cass. Sez. Lav., ord. 25 gennaio 2022 n. 2173, Rv. 663736-01).
Tutto ciò premesso, dunque, corretta risulta la decisione della Corte territoriale di disattendere il dato formale -la provenienza della dichiarazione da un soggetto che rivestiva la qualità di rappresentante legale della società -per riferire personalmente a costui l’impegno a garantire il pagamen to del prezzo del bene acquistato dalla società RAGIONE_SOCIALE, giacché tale interpretazione è coerente con la necessità di assicurare una qualche funzione alla dichiarazione stessa, giacché se essa fosse stata riferita ad NOME, non si vede quale ‘ragione pratica’ avrebbe avuto. Resta, invece, una valutazione rimessa al giudice di merito quella relativa al carattere chiaro e inequivocabile della volontà del
COGNOME di volersi obbligare come fideiussore, fermo restando che la necessità della ‘espressa’ volontà di obbligarsi come fideiussore -sancita dall’art. 1937 cod. civ. va intesa ‘ nel senso che non è necessaria la forma scritta o l ‘ utilizzo di formule sacramentali, purché la volontà sia manifestata in modo inequivocabile, potendosi fornire la relativa prova con ogni mezzo e, dunque, anche con presunzioni ‘ (Cass. Sez. 1, sent. 24 febbraio 2016, n. 3628, Rv. 638630-01).

Quanto, poi, al fatto che l’impegno a garantire il pagamento del prezzo sarebbe stato assunto non verso il venditore, ma lo spedizioniere, una simile censura -priva com’è della necessaria evocazione di qualsiasi criterio ermeneutico e della ragione ‘puntuale e precisa’ per la quale esso sarebbe stato disatteso, si palesa inammissibile (Cass. Sez. 3, ord. 21 luglio 2017, n. 15350, Rv. 644814-02), risolvendosi in un tentativo di sindacare il merito (e non il metodo) della scelta interpretativa.

Né, infine, coglie nel segno l’ulteriore censura secondo cui la presente garanzia personale avrebbe carattere di fideiussione ‘omnibus’ ( cioè assunta ‘ nei confronti di indeterminati soggetti per indeterminate somme’ ), e ciò perché essa, nella ricostruzione fattane dalla Corte territoriale, aveva, invece, il solo scopo di garantire l’obbligazione di RAGIONE_SOCIALE di corrispondere il prezzo di acquisto dei macchinari oggetto di fornitura da parte della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE. Analogamente a dirsi per la doglianza che ipotizza la violazione dell’art. 1342, giacché essa a prescindere dalla sua oscurità, suscettibile di determinarne, per ciò solo, l’inammissibilità ( Cass. Sez. Lav., sent. 15 dicembre 1979, n. 6530, Rv. 403284-01; in senso analogo, già in passato, Cass. Sez. 3, sent. 6 agosto 1974, n. 2363, Rv. 370753-01, nonché, in tempi più recenti, Cass. Sez. 3, sent. 4 febbraio 2000, n. 1238, Rv. 533471-01 e, da ultimo, Cass. Sez. 6-3, ord. 10 dicembre 2021, n. 39260, non massimata) -neppure evidenzia quale fosse
l’originario regolamento del rapporto contrattuale che risulterebbe superato, e soprattutto in quale misura, in virtù di tale aggiunta manoscritta.

10.3. Il terzo motivo è, infine, inammissibile.

10.3.1. Invero, in assenza di impugnazione -da parte di RAGIONE_SOCIALE -della statuizione con cui il giudice di appello ha rigettato la domanda di risoluzione per inadempimento del contratto di vendita, la cui obbligazione di pagamento era stata garantita personalme nte dall’odierno ricorrente COGNOMECOGNOME resta preclusa al medesimo la possibilità di formulare censure in ordine alla ‘mancata risoluzione’ di tale contratto. E ciò, a maggior ragione, ove si consideri che la ‘riunione di procedimenti non fa venir men o l’autonomia delle cause riunite nello stesso processo’ (tra le più recenti, Cass. Sez. 5, ord. 13 luglio 2018, n. 18649, Rv. 64971201), sicché ‘la riunione di più cause originariamente separate, in ragione della connessione di « petitum » e « causa petendi » propri di ciascuna di esse o della identità delle questioni da trattare, non comporta il venir meno dell’autonomia dei singoli giudizi e dei rispettivi titoli, di modo che la sentenza che li definisce, pur se formalmente unica, consta in realtà di tante pronunce quante sono le cause riunite’ (Cass. Sez. 2, sent. 26 novembre 2010, n. 24086, Rv. 615769-01).
In ogni caso, il motivo sollecita valutazioni fattuali precluse nella presente sede, ciò che ne conferma, vieppiù, l’inammissibilità .

11. In conclusione, il ricorso va rigettato.

Nulla va disposto in relazione alle spese del presente giudizio di legittimità stante l’improcedibilità del controricorso .

13. A carico del ricorrente, stante il rigetto del ricorso, sussiste l’obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto secondo un accertamento spettante all’amministrazione giudiziaria (Cass. Sez. Un., sent. 20 febbraio 2020, n. 4315, Rv. 657198-01), ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115.

PQM

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, all’esito dell’adunanza camerale della

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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