Garanzia per vizi: la responsabilità del venditore

La Corte di Cassazione chiarisce la ripartizione di responsabilità nella garanzia per vizi in una catena di vendite. Un venditore intermedio, citato in giudizio per la mancata immatricolazione di un macchinario, non può rivalersi sul produttore se il bene non era destinato alla circolazione stradale. La transazione tra le parti principali estingue il contenzioso, ma non influisce sul rapporto con il terzo chiamato in garanzia.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia per vizi nella vendita a catena: di chi è la colpa?

Quando si acquista un bene che si rivela difettoso, la prima reazione è rivolgersi al venditore. Ma cosa succede quando il venditore non è il produttore originale? Si innesca una catena di responsabilità che può diventare complessa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sulla garanzia per vizi nelle vendite a catena, chiarendo i limiti della responsabilità tra venditore intermedio e produttore, specialmente quando un accordo transattivo interviene a modificare il quadro processuale.

I Fatti di Causa

Una ditta individuale acquista una macchina operatrice (una “finitrice”) da una società commerciale. Dopo l’acquisto, l’acquirente si rende conto di non poter immatricolare il macchinario per la circolazione su strada, in quanto la venditrice non ha fornito il certificato di origine e la relativa documentazione tecnica. Questo impedimento, secondo l’acquirente, causa un grave danno, rendendo il bene inutilizzabile.

Di conseguenza, l’acquirente cita in giudizio la società venditrice davanti al Tribunale, chiedendo la risoluzione del contratto di compravendita e il risarcimento dei danni subiti. La società venditrice si difende affermando di aver acquistato a sua volta il macchinario da un’altra società, la produttrice, e attribuisce a quest’ultima ogni responsabilità. Chiede quindi di chiamarla in causa per essere tenuta indenne da qualsiasi conseguenza negativa del giudizio (la cosiddetta “chiamata in garanzia”).

Il Tribunale accoglie la domanda dell’acquirente, risolvendo il contratto e riconoscendo che il macchinario era privo di una qualità essenziale. Tuttavia, respinge la domanda di garanzia della venditrice nei confronti della società produttrice. La Corte d’Appello, successivamente, conferma la decisione di primo grado, rigettando il gravame della venditrice. È a questo punto che la vicenda approda in Corte di Cassazione.

L’analisi della Corte di Cassazione

La Suprema Corte si trova a dover decidere su due questioni distinte, rese ancora più complesse da un evento sopravvenuto: un accordo transattivo tra l’acquirente originario e la società venditrice.

L’effetto della transazione sul processo

Durante il giudizio di Cassazione, l’acquirente e la venditrice raggiungono un accordo per porre fine alla loro controversia. Questo atto ha un impatto decisivo sul processo: la Corte dichiara la “cessazione della materia del contendere” tra queste due parti. In pratica, venendo meno il conflitto, svanisce anche l’interesse della venditrice a ottenere una pronuncia della Corte sul suo rapporto con l’acquirente. Di conseguenza, il primo motivo di ricorso diventa inammissibile.

La responsabilità nella garanzia per vizi e il rapporto con il produttore

La transazione, però, non coinvolge la società produttrice, chiamata in garanzia. Pertanto, la Corte procede a esaminare i motivi di ricorso che riguardano il rapporto tra la venditrice e la produttrice. La venditrice sosteneva che la Corte d’Appello avesse errato nel non riconoscere la responsabilità della produttrice per l’inadempimento legato alla mancata immatricolazione del bene.

La Cassazione rigetta tali motivi, ritenendoli infondati. La decisione si basa su una valutazione accurata dei fatti, non più sindacabile in sede di legittimità.

Le Motivazioni

Il cuore della motivazione della Corte risiede nella distinzione tra le obbligazioni del produttore e quelle del venditore intermedio. I giudici di merito avevano accertato che il macchinario, per le sue specifiche caratteristiche tecniche, non era omologabile per la circolazione su strada. Di conseguenza, la produttrice non aveva mai assunto l’obbligo di fornire la documentazione per l’immatricolazione.

La Corte d’Appello, con sentenza confermata dalla Cassazione, ha chiarito che l’unico documento che la produttrice era tenuta a fornire era la dichiarazione di conformità alle direttive comunitarie per l’uso del macchinario come macchina operatrice, e tale documento era stato regolarmente consegnato. La società venditrice era nella condizione di conoscere, attraverso i dati tecnici, che il bene non fosse abilitato alla circolazione stradale. Pertanto, non poteva riversare sul produttore una responsabilità per la mancanza di una caratteristica (l’omologazione stradale) che il bene non ha mai posseduto né doveva possedere.

In sostanza, la richiesta dell’acquirente era basata su un presupposto errato, e la venditrice non poteva pretendere di essere tenuta indenne dalla produttrice per un vizio inesistente dal punto di vista delle obbligazioni di quest’ultima.

Le Conclusioni

L’ordinanza offre spunti di riflessione fondamentali sulla garanzia per vizi e sulla gestione delle controversie commerciali.

1. Diligenza del venditore intermedio: Chi vende un bene acquistato da terzi ha il dovere di conoscerne le caratteristiche essenziali. Non può limitarsi a fare da tramite, ma deve verificare che il bene sia idoneo all’uso prospettato o promesso all’acquirente finale. In caso contrario, rischia di rispondere in proprio senza potersi rivalere sul produttore.

2. Distinzione delle obbligazioni: È cruciale distinguere le obbligazioni del produttore da quelle del venditore. Il produttore risponde della conformità del bene alle normative tecniche e alle caratteristiche progettuali. Il venditore risponde delle qualità promesse all’acquirente, che possono essere diverse o più specifiche.

3. Efficacia della transazione: Un accordo transattivo è uno strumento efficace per chiudere una lite, ma i suoi effetti sono limitati alle parti che lo sottoscrivono. Non estingue automaticamente le azioni di garanzia verso terzi, che devono essere valutate in modo indipendente.

Cosa succede al processo se le parti principali si accordano tra loro?
Se le parti principali di una causa raggiungono un accordo transattivo, la Corte dichiara la “cessazione della materia del contendere” tra di loro. Di conseguenza, i motivi di ricorso che riguardano il loro rapporto diventano inammissibili per sopravvenuto difetto di interesse.

Un venditore intermedio può sempre rivalersi sul produttore originale in caso di difetti del bene venduto?
No. La Corte ha stabilito che il venditore intermedio non può rivalersi sul produttore se la presunta mancanza di qualità (in questo caso, l’impossibilità di immatricolazione stradale) non corrisponde a un’obbligazione che il produttore aveva assunto. Se il bene non era destinato a quell’uso specifico, il produttore non è responsabile.

La mancata immatricolazione di un macchinario costituisce sempre un vizio che dà diritto alla risoluzione del contratto?
No, non sempre. Se il macchinario, per le sue caratteristiche tecniche, non è destinato alla circolazione su strada, l’impossibilità di immatricolarlo non costituisce un inadempimento o un vizio, in quanto l’immatricolazione non era né necessaria né oggetto di un’obbligazione contrattuale specifica.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 32063 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 2 Num. 32063 Anno 2023

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/11/2023

R.G.N. 17899/2019

C.C. 25/10/2023

RISOLUZIONE CONTRATTO DI COMPRAVENDITA

ORDINANZA

sul ricorso (iscritto al N.R.G. 18788/2019) proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (P_IVA), in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale apposta in calce al ricorso, dagli AVV_NOTAIOti NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio del secondo, in Roma, INDIRIZZO;

–

ricorrente –

contro

COGNOME NOME (C.F.: CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso, in virtù di procura speciale apposta in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO; – controricorrente –

nonché

RAGIONE_SOCIALE (P_IVA: P_IVA), in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale apposta in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO ed elettivamente domiciliata

presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, in Roma, INDIRIZZO;

-altra controricorrente –

avverso la sentenza della Corte di appello di Lecce -Sezione distaccata di Taranto n. 488/2018 (pubblicata il 19 novembre 2018);

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 25 ottobre 2023 dal Consigliere relatore NOME COGNOME;

lette le memorie depositate dalle parti.

RITENUTO IN FATTO

1. Con atto di citazione dell’ottobre 2006, COGNOME NOME quale titolare dell’omonima ditta esponeva che il 6 febbraio dello stesso anno aveva acquistato, per il prezzo di euro 51.000,00, una macchina ‘ finitrice ‘, marca E. Peroni , dalla RAGIONE_SOCIALE, la quale, però, non aveva consegnato il certificato di origine con il relativo allegato tecnico, impendendo così ad essa attrice di effettuare il passaggio di proprietà del bene e la inerente immatricolazione, causando così danni per il mancato utilizzo della stessa. Sulla base di questa premessa, conveniva in giudizio, dinanzi al Tribunale di Taranto -sez. dist. di Manduria, la citata RAGIONE_SOCIALE chiedendo che venisse dichiarata la risoluzione del suddetto contratto, con conseguente sua condanna al risarcimento dei danni.
La convenuta si costituiva in giudizio e, dopo aver chiarito di aver acquistato la indicata macchina dalla RAGIONE_SOCIALE in previsione di affidamento di appalto poi non verificatosi, deduceva che l’inadempimento fosse riconducibile solo a quest’ultima società, quale prima venditrice, di cui invocava la chiamata in causa, che veniva autorizzata.

La RAGIONE_SOCIALE si costituiva in giudizio, eccependo la propria carenza di titolarità passiva rispetto al rapporto dedotto in giudizio, non essendo stato stipulato alcun contratto tra la medesima e la RAGIONE_SOCIALE, e, in ogni caso, deduceva l’insussistenza delle condizioni per l’accoglimento della domanda di garanzia.

Con sentenza del 26 gennaio 2015, il Tribunale tarantino accoglieva la domanda della società attrice (essendo rimasto accertato che il macchinario venduto difettava di una qualità essenziale) e, per l’effetto, dichiarava la risoluzione del contratto intercorso tra le parti principali del giudizio, nel mentre rigettava la domanda di garanzia avanzata dalla società RAGIONE_SOCIALE nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE.

La Corte di appello di Lecce -Sez. dist. di Taranto, con sentenza n. 488/2018, dichiarava inammissibile per decadenza l’appello proposto dalla società RAGIONE_SOCIALE nei confronti del COGNOME NOME e rigettava il gravame formulato dall’appellante nei riguardi della società RAGIONE_SOCIALE.

Avverso la citata sentenza di appello ha proposto ricorso per cassazione, affidato a tre motivi, la RAGIONE_SOCIALE.

Entrambe le parti intimate si sono costituite con autonomi controricorsi.

Tutte le parti hanno depositato memoria.

CONSIDERATO IN GIUDIZIO

1 Rileva preliminarmente la Corte che con istanza del 20 aprile 2023, la difesa della ricorrente-venditrice ha depositato atto di transazione sottoscritto dai legali rappresentanti di essa ricorrente e del controricorrente-compratore COGNOME NOME in data 28 dicembre 2020 diretto all’ottenimento della dichiarazione della cessazione della

materia del contendere della controversia, con compensazione delle spese di lite.

La società RAGIONE_SOCIALE non risulta essere stata parte di tale atto di transazione, ragion per cui occorre esaminare i motivi per quanto concerne il solo rapporto processuale instauratosi tra la società ricorrente e la citata società RAGIONE_SOCIALE.

1.1 Passando all’esame dei motivi, col primo di essi , la ricorrente denuncia -ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. la violazione della regola secondo la quale la notifica della sentenza di primo grado alla parte non fa decorrere il termine breve per proporre appello.

Con la seconda censura, la ricorrente deduce -in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c. -la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 106 c.p.c., nonché degli artt. 1497 e 1470 c.c., sul presupposto che con la sentenza impugnata era stata ritenuta -come con quella di primo grado -infondata la chiamata in garanzia formulata dalla società convenuta, considerando irrilevante l’originaria possibilità o meno di ‘immatricolare la macchina per consentirne la circolazione su strada’, ma valorizzando solo la connessione tra le due vendite aventi ad oggetto lo stesso ed identico bene non esattamente individuato nelle sue specifiche caratteristiche tecniche, senza considerare che l’inadempimento posto a base della domanda di risoluzione e/o di risarcimento del danno era imputabile a colpa dell’alienante e non aveva scarsa importanza, tenuto conto dell’interesse della parte non inadempiente. 3. Con la terza ed ultima doglianza, la ricorrente lamenta -ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. il vizio di omessa pronuncia sui vizi denunciati con l’atto di appello attinenti al merito della domanda nei confronti del COGNOME NOME, nonché -avuto riguardo al capo 3 della sentenza impugnata l’erronea applicazione dell’art. 1495 e
segg. c.c. nell’aver il giudice di secondo grado escluso la responsabilità della prima società venditrice, ovvero di quella chiamata in garanzia (la RAGIONE_SOCIALE), unitamente al vizio di motivazione insufficiente e contraddittoria, sull’assunto che, nonostante il termine per esercitare l’azione di garanzia decorra sempre e comunque dalla scoperta del vizio, nel caso in esame, pur volendolo far decorrere dalla conclusione del contratto di vendita, era rimasto dimostrato che fosse perento.
Rileva innanzitutto il collegio che occorre dare atto della sopravvenuta transazione (in precedenza richiamata) tra le parti principali del giudizio (compratore e venditrice), ragion per cui -come dalle stesse richiesto -bisogna pervenire, limitatamente a tale rapporto processuale, alla declaratoria della cessazione della materia del contendere, con compensazione delle spese processuali tra le stesse.

Ciò comporta l’inammissibilità del primo motivo del ricorso riguardante proprio il rapporto processuale tra la società RAGIONE_SOCIALE e il COGNOME NOME -essendo venuto meno il relativo interesse ad ottenere una pronuncia sullo stesso.

Bisogna a questo punto esaminare il secondo e terzo motivo che investono il rapporto processuale tra la ricorrente e la società RAGIONE_SOCIALE, non avendo quest’ultima partecipato al suddetto atto di transazione.

Il secondo motivo si prospetta inammissibile e, comunque, infondato, avendo la Corte di appello -con valutazione di merito adeguatamente motivata e, quindi, in questa sede insindacabile -accertato che la macchina operatrice era conforme al modello prescelto dalla società RAGIONE_SOCIALE e che, durante le trattative, non era stato mai posto il problema circa l’eventuale omologabilità o meno

del mezzo, né era emerso che la società RAGIONE_SOCIALE avesse assunto una determinata obbligazione con riferimento all’approntamento dei documenti necessari per la relativa immatricolazione (identificantisi con il certificato di origine e l’allegato tecnico), dal momento che, peraltro, la macchina non era omologabile poiché non abilitata alla circolazione su strada e, quindi, non abbisognava di immatricolazione, circostanza che la società RAGIONE_SOCIALE era nella condizione di conoscere, a seguito della valutazione di tutti i dati tecnici e delle caratteristiche della macchina stessa. Peraltro, con la sentenza impugnata (confermativa di quella di primo grado), la Corte di appello ha appurato che -proprio per effetto dell’accertata inidoneità a circolare su strada -era solo necessario che, in sede di consegna, fosse stato regolarmente messo nella disponibilità dell’acquirente (come, in effetti, avvenuto) il solo documento effettivamente indispensabile per la vendita all’uso, rappresentato dalla dichiarazione di conformità alle direttive 89/32 CEE -89/326 CEE e succ. modif.
6. Il terzo motivo va respinto in dipendenza del rigetto del secondo, sul presupposto dell’inoperatività della invocata garanzia nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, dal momento che è rimasta esclusa ogni responsabilità di quest’ultima nel rapporto instauratosi di riflesso con la società oggi ricorrente. Per il resto la doglianza si duole dell’insufficienza e (mera) contraddittorietà della motivazione della sentenza impugnata, che, in quanto tale, è da considerarsi inammissibile dopo la novellazione del n. 5) de ll’art. 360 c.p.c. (v., per tutte, Cass. SU n. 8053/2014) e, inoltre, lamenta l’omessa ammissione di mezzi istruttori, censura non riconducibile alla stessa norma (riferita all’omesso esame di ‘fatti’ decisivi), senza trascurare che, proprio per effetto della suddetta ricostruzione fattuale, la
Corte ha ritenuto implicitamente di respingere qualsiasi istanza probatoria.

In definitiva, come già esposto, deve essere dichiarata cessata la materia del contendere relativamente al rapporto processuale incardinatosi tra la società ricorrente e il controricorrente COGNOME NOME, con conseguente inammissibilità del primo motivo di ricorso per sopravvenuto difetto di interesse della società RAGIONE_SOCIALE (proprio per effetto dell’intervenuta transazione).

Per come richiesto dalle parti che hanno concluso la transazione, le spese giudiziali vanno compensate per intero in relazione al rapporto processuale instauratosi tra le stesse in questa sede.

Deve, invece, essere respinto il ricorso nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE, con conseguente condanna della soccombente ricorrente al pagamento delle spese processuali inerenti il relativo rapporto processuale, che si liquidano nei termini di cui in dispositivo.

Da ultimo, proprio per effetto del rigetto del ricorso della società RAGIONE_SOCIALE nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE, occorre dare atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della stessa ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara cessata la materia del contendere tra la ricorrente RAGIONE_SOCIALE ed il controricorrente COGNOME NOME e la conseguente inammissibilità del primo motivo di ricorso, con compensazione delle spese giudiziali tra le stesse parti.

Rigetta il ricorso come proposto nei confronti della RAGIONE_SOCIALE e condanna la ricorrente RAGIONE_SOCIALE al pagamento, in favore della medesima società RAGIONE_SOCIALE, delle spese del presente giudizio, liquidate in complessivi euro 5.200,00, di cui euro 200,00 per esborsi, oltre contributo forfettario, iva e cpa nella misura e sulle voci come per legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. n. 115 del 2002 dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente società RAGIONE_SOCIALE, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso nella camera di consiglio della Seconda Sezione civile

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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