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Garanzia per vizi: il riconoscimento tacito del venditore

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 8775/2024, ha stabilito che il riconoscimento dei difetti da parte del venditore, anche se tacito e manifestato attraverso la riparazione o sostituzione della merce, esonera l’acquirente dall’onere della denuncia tempestiva ai fini della garanzia per vizi. Il caso riguardava una fornitura di calzature difettose. La Corte ha inoltre confermato che per i prodotti di massa, la prova dei vizi può essere fornita tramite una consulenza tecnica su un campione rappresentativo, senza necessità di esaminare l’intera partita.

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Garanzia per vizi: quando il riconoscimento tacito del venditore salva il compratore

Quando si acquista un bene che si rivela difettoso, la legge tutela il compratore attraverso la garanzia per vizi. Tuttavia, per attivarla è necessario denunciare i difetti entro un termine breve, pena la decadenza dal diritto. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 8775/2024) ha ribadito un principio fondamentale: se il venditore riconosce l’esistenza dei vizi, anche in modo tacito, il compratore è esonerato dalla denuncia tempestiva. Questo intervento chiarisce i confini del comportamento del venditore e le sue conseguenze sulla tutela dell’acquirente.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto di fornitura di calzature da lavoro. A seguito della consegna, la società acquirente riscontrava gravi difetti (muffe, scollamento della suola, sbavature di colore) su gran parte della merce. La società fornitrice, dopo la contestazione, ritirava la partita difettosa per sostituirla o ripararla.

Tuttavia, alla riconsegna, l’acquirente constatava che i difetti persistevano e comunicava al fornitore di riservarsi l’accettazione definitiva della merce solo dopo un collaudo da parte della propria clientela finale. Poiché il fornitore non riceveva il saldo del pagamento, otteneva un decreto ingiuntivo. L’acquirente si opponeva, chiedendo la risoluzione del contratto per inadempimento e il risarcimento dei danni.

Il Tribunale di primo grado accoglieva le ragioni dell’acquirente, revocando il decreto ingiuntivo e risolvendo il contratto. La decisione veniva parzialmente riformata in appello, che escludeva il risarcimento del danno ma confermava la risoluzione del contratto. La società fornitrice ricorreva quindi in Cassazione.

L’analisi della Cassazione sulla garanzia per vizi

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del fornitore, articolando la sua decisione attorno a tre punti cardine.

Il Riconoscimento Tacito dei Vizi e l’Esonero dalla Denuncia

Il motivo principale del ricorso si basava sulla presunta tardività della denuncia dei vizi da parte dell’acquirente. La Cassazione ha respinto questa tesi, evidenziando come il comportamento del fornitore avesse integrato un’ipotesi di riconoscimento tacito dei vizi. Ai sensi dell’art. 1495 del Codice Civile, il riconoscimento del difetto da parte del venditore esonera il compratore dall’onere di denunciare il vizio entro otto giorni dalla scoperta.

Nel caso specifico, il fatto che la società fornitrice avesse ritirato la merce per ripararla o sostituirla costituiva un comportamento concludente (facta concludentia) che manifestava la consapevolezza dell’esistenza dei difetti. Questo atto ha reso irrilevante la tempestività della denuncia formale. Di conseguenza, la successiva riserva di accettazione da parte dell’acquirente, in attesa del collaudo finale, era legittima per mantenere attiva la garanzia sulla merce riconsegnata.

La Prova dei Difetti su Prodotti di Massa

Un altro punto contestato dal fornitore riguardava l’onere della prova. Sosteneva che la consulenza tecnica d’ufficio (CTU), essendo stata eseguita solo su un campione di calzature e non sull’intera fornitura, non fosse sufficiente a dimostrare la difettosità di tutta la partita.

Anche su questo punto, la Corte ha dato torto al ricorrente. Richiamando un orientamento consolidato, ha affermato che, in caso di prodotti di massa, è sufficiente un controllo a campione per verificare la qualità del prodotto. Presumere che i difetti riscontrati su un campione rappresentativo siano estesi a tutta la produzione è un ragionamento logico e corretto, che non inverte l’onere della prova. Spettava all’acquirente provare l’esistenza dei vizi (cosa che ha fatto tramite la CTU sul campione), e a quel punto sarebbe stato onere del venditore dimostrare fatti impeditivi o estintivi della pretesa avversaria.

L’Inammissibilità del Motivo sulla ‘Doppia Conforme’

Infine, la Corte ha dichiarato inammissibile il motivo di ricorso relativo a un presunto travisamento di una prova documentale. La Cassazione ha applicato il principio della cosiddetta ‘doppia conforme’, previsto dall’art. 348-ter c.p.c. Poiché sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano basato le loro decisioni sulla medesima ricostruzione dei fatti, era preclusa in sede di legittimità una nuova valutazione del merito probatorio.

Le motivazioni della Corte

Le motivazioni della Suprema Corte si fondano su una lettura coerente e pragmatica delle norme sulla compravendita. La Corte ha inteso tutelare la posizione dell’acquirente di fronte a un venditore che, pur consapevole dei difetti, cerca di eludere le proprie responsabilità appellandosi a formalismi. Il principio del riconoscimento tacito è cruciale: agire per eliminare un difetto equivale ad ammetterne l’esistenza. Tale comportamento genera un affidamento nell’acquirente, che non può essere tradito invocando successivamente la decadenza per mancata denuncia formale.

Sulla questione della prova, la Corte adotta un approccio basato sulla ragionevolezza. Esigere un’analisi su ogni singolo pezzo di una produzione in serie sarebbe eccessivamente oneroso e, di fatto, renderebbe impossibile per l’acquirente far valere i propri diritti. La validità della prova a campione per i beni fungibili e di massa è quindi un principio di efficienza processuale e di tutela sostanziale.

Conclusioni

L’ordinanza in esame offre importanti spunti pratici. Per gli acquirenti, conferma che la garanzia per vizi può essere salvaguardata non solo con una denuncia formale, ma anche ottenendo un comportamento del venditore che ne implichi il riconoscimento. Conservare prova di tali comportamenti (es. comunicazioni scritte in cui il venditore si impegna a riparare il bene) è fondamentale.

Per i venditori, la decisione è un monito: tentare di risolvere un problema senza un’adeguata riserva o contestazione può essere interpretato come un’ammissione di responsabilità, precludendo la possibilità di eccepire in seguito la decadenza della garanzia. In sintesi, la buona fede e la trasparenza nelle fasi post-vendita sono non solo eticamente corrette, ma anche giuridicamente prudenti.

Cosa succede se il venditore riconosce i difetti della merce?
Se il venditore riconosce, anche implicitamente (ad esempio tentando di riparare il bene), l’esistenza dei difetti, l’acquirente è esonerato dall’obbligo di denunciare formalmente i vizi entro i termini di legge per far valere la garanzia.

Per provare i vizi su una fornitura di massa, è necessario esaminare ogni singolo prodotto?
No. Secondo la Cassazione, per i prodotti realizzati in serie è sufficiente dimostrare la difettosità su un campione rappresentativo della fornitura. La prova raccolta sul campione si presume valida per l’intera partita.

Se il venditore sostituisce la merce difettosa, l’acquirente perde la garanzia per vizi?
No. Se anche la merce sostituita o riparata presenta gli stessi o nuovi difetti, l’acquirente conserva il diritto alla garanzia, a condizione che denunci i vizi persistenti o formuli una riserva di accettazione in attesa di ulteriori verifiche.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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