Garanzia fideiussoria: quando copre i debiti futuri

La Corte di Cassazione ha esaminato un caso relativo alla portata di una garanzia fideiussoria. Una banca aveva garantito i debiti di un gestore di stazione di servizio verso una società petrolifera. La Corte ha stabilito che la garanzia copre le obbligazioni sorte durante il suo periodo di validità, anche se la scadenza per il pagamento è successiva. L’appello della banca è stato dichiarato inammissibile principalmente per un vizio procedurale: non aver riportato il testo integrale del contratto di garanzia, violando il principio di specificità del ricorso. Questa ordinanza ribadisce che, per determinare l’oggetto della garanzia fideiussoria, è fondamentale il momento in cui l’obbligazione sorge, non quando diventa esigibile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 dicembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia fideiussoria: quando copre i debiti sorti ma non ancora scaduti?

La stipula di una garanzia fideiussoria è una prassi comune nel mondo commerciale per assicurare l’adempimento delle obbligazioni. Tuttavia, la sua efficacia temporale può generare complesse questioni legali. Cosa succede se un’obbligazione sorge durante il periodo di validità della garanzia, ma il termine per il pagamento è successivo alla sua scadenza? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre chiarimenti fondamentali su questo punto, sottolineando l’importanza dell’interpretazione del contratto e dei doveri processuali delle parti.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine da una controversia tra una nota società petrolifera e un istituto di credito. La società petrolifera aveva citato in giudizio la banca per ottenere l’adempimento di un’obbligazione fideiussoria. Questa garanzia era stata prestata dalla banca a favore di un gestore di una stazione di servizio per coprire le sue esposizioni debitorie derivanti dalla fornitura di carburanti e altri prodotti.

La banca si era opposta alla richiesta, sostenendo che i debiti in questione erano, in parte, non ancora esigibili e, in altra parte, derivanti da forniture effettuate dopo la scadenza della garanzia stessa. Il Tribunale di primo grado aveva dato ragione alla banca, rigettando la domanda sulla base del fatto che i crediti avevano una scadenza successiva a quella della fideiussione.

La Decisione dei Giudici di Merito

La Corte d’Appello ha ribaltato completamente la decisione di primo grado. Secondo i giudici d’appello, la garanzia copriva tutte le obbligazioni assunte durante il suo periodo di vigenza, indipendentemente dalla data di scadenza del pagamento. La Corte ha ritenuto che le scadenze successive indicate nelle fatture non fossero un ostacolo all’operatività dell’impegno fideiussorio. Questa interpretazione era ulteriormente rafforzata dalla circostanza che, nel contratto, il garante aveva rinunciato all’applicabilità dell’art. 1957 c.c., che prevede termini di decadenza per agire contro il fideiussore.

La Garanzia Fideiussoria secondo la Cassazione

L’istituto di credito ha quindi proposto ricorso per cassazione, basandolo su quattro motivi. Tuttavia, la Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, concentrandosi su aspetti sia procedurali che sostanziali.

Il punto cruciale della decisione è stata la violazione del principio di specificità del ricorso (art. 366, n. 6, cod. proc. civ.). La banca ricorrente, infatti, non aveva riportato nel suo atto il testo completo del contratto di fideiussione. Questo documento era decisivo per ricostruire la volontà delle parti e, di conseguenza, per valutare la correttezza dell’interpretazione data dalla Corte d’Appello. Senza il testo integrale, la Cassazione non ha potuto esaminare nel merito le censure, poiché non era in grado di verificare se l’interpretazione dei giudici di secondo grado fosse o meno plausibile.

Le Motivazioni

La Corte ha spiegato che l’interpretazione del contratto fornita dalla Corte territoriale era logica e non contraddittoria. Il contratto, per come descritto nella sentenza d’appello, distingueva tra il momento in cui l’obbligazione del debitore principale sorge (l’assunzione del debito per la fornitura) e il momento in cui la prestazione fideiussoria diventa esigibile (alla scadenza del pagamento non onorato). La garanzia era stata pattuita per coprire le obbligazioni assunte entro un certo periodo, rendendo irrilevante che la loro scadenza cadesse oltre tale termine.

Inoltre, la rinuncia del fideiussore alla facoltà di opporre la decadenza prevista dall’art. 1957 c.c. è stata vista come un elemento coerente con questa ricostruzione. Tale clausola confermava l’intenzione di estendere la protezione del creditore anche per i pagamenti futuri, purché relativi a obbligazioni sorte nel periodo di validità della garanzia.

La Cassazione ha anche dichiarato inammissibile il motivo relativo alla contestazione delle fatture e all’eccezione di compensazione, sempre per violazione del principio di specificità. La banca non aveva riportato il contenuto preciso delle sue contestazioni né le modalità con cui aveva sollevato l’eccezione, impedendo alla Corte di valutarne la fondatezza.

Le Conclusioni

L’ordinanza offre due importanti lezioni pratiche. La prima è di natura sostanziale: per stabilire l’ambito di una garanzia fideiussoria, è determinante distinguere tra il momento genetico dell’obbligazione e la sua successiva scadenza. Salvo diversa e chiara pattuizione, la garanzia copre tutti i debiti sorti durante la sua validità. La seconda è di carattere processuale: nel redigere un ricorso per cassazione, è indispensabile rispettare il principio di specificità, riportando integralmente i documenti e gli atti su cui si fondano le censure. L’omissione di tali elementi rende il ricorso inammissibile, impedendo alla Corte di entrare nel merito della questione.

Una garanzia fideiussoria copre anche i debiti il cui pagamento scade dopo la fine della garanzia stessa?
Sì, secondo l’ordinanza in esame, la garanzia copre le obbligazioni sorte durante il suo periodo di validità, anche se la scadenza per il pagamento è successiva, a meno che il contratto non preveda esplicitamente il contrario. Ciò che conta è il momento in cui l’obbligazione viene assunta dal debitore principale.

Cosa succede se in un ricorso per cassazione non si riporta il testo completo di un contratto decisivo per la causa?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile per violazione del principio di specificità (art. 366, n. 6, c.p.c.). La Corte di Cassazione, infatti, deve essere messa in condizione di valutare la fondatezza delle censure basandosi sugli atti e documenti richiamati, che devono quindi essere trascritti nel ricorso.

La rinuncia all’applicazione dell’art. 1957 del codice civile che effetto ha sulla garanzia fideiussoria?
La rinuncia all’art. 1957 c.c. (che impone al creditore di agire contro il debitore principale entro certi termini per non perdere la garanzia) rafforza l’interpretazione secondo cui la garanzia si estende anche a debiti con scadenze future. Tale rinuncia è stata considerata coerente con la volontà di garantire obbligazioni sorte durante la validità del contratto, indipendentemente dalla data di esigibilità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 26486 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 26486 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 10/10/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11576/2021 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che la rappresenta e difende

nonché contro

MURATORE

NOME

-intimato- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO ROMA n. 5075/2020 depositata il 20/10/2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/05/2024

dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che

la RAGIONE_SOCIALE conveniva in giudizio la RAGIONE_SOCIALE, chiedendo l’accertamento dell’obbligazione fideiussoria di quest’ultima per l’esposizione debitoria di NOME COGNOME nei confronti RAGIONE_SOCIALE deducente per la fornitura di prodotti petroliferi e accessori in relazione alla gestione di un distributore di carburanti;

la banca, per quanto ancora qui di utilità, resisteva eccependo che si trattava di debiti in parte non ancora esigibili e in altra parte derivanti da forniture erogate dopo la scadenza RAGIONE_SOCIALE garanzia, e chiamava in giudizio COGNOME;

il Tribunale, davanti al quale resisteva anche il chiamato, rigettava la domanda osservando che si trattava in buona parte di crediti a scadenza successiva rispetto a quella RAGIONE_SOCIALE fideiussione, e per la residua parte di ammontare inferiore al risultato controRAGIONE_SOCIALE di COGNOME a titolo di bonus di fine gestione, che dunque era titolo per una compensazione;

la Corte di appello riformava la decisone osservando che la garanzia copriva le obbligazioni assunte nella vigenza RAGIONE_SOCIALE stessa, sicché all’operatività dell’impegno fideiussorio non ostavano le

successive scadenze per i pagamenti indicate nelle fatture, come confermato dalla rinuncia del garante all’applicabilità dell’art. 1957, cod. civ., e al riconosciuto diritto di RAGIONE_SOCIALE di agire anche dopo lo spirare RAGIONE_SOCIALE garanzia;

avverso questa decisione ricorre per cassazione la RAGIONE_SOCIALE, articolando quattro motivi;

resiste con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE, mentre è rimasto intimato NOME COGNOME;

Rilevato che

con il primo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 132, n. 4, 360, n. 5, cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe motivato in modo irresolubilmente contraddittorio ovvero logicamente indecifrabile prima constatando che la garanzia copriva i debiti alle singole scadenze convenute, e dopo concludendo che queste ultime erano irrilevanti;

con il secondo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1599, 1941, cod. civ., 132, n. 4, 360, n. 5, cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare che anche l’autonomia delle singole prestazioni di somministrazione avrebbe dovuto imporre la conclusione per cui la garanzia operava solo per quelle già scadute nel momento dello spirare temporale RAGIONE_SOCIALE stessa;

con il terzo motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli artt. 360, n. 5, 112, cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe errato mancando di considerare sia che, essendovi stata contestazione delle fatture, queste ultime non avrebbero potuto essere ritenute prova dei relativi cediti, trattandosi di atti di parte, sia che, per converso, non era stata contestato il controRAGIONE_SOCIALE eccepito in compensazione da RAGIONE_SOCIALE per il bonus di fine gestione;

con il quarto motivo si prospetta la violazione e falsa applicazione degli art. 1957, cod. civ., 112, cod. proc. civ., poiché la Corte di appello avrebbe posto a base RAGIONE_SOCIALE motivazione la prima norma richiamata senza che fosse dedotta dalle parti e in modo inconferente, avendo essa riguardo alla tutela del fideiussore e non all’individuazione dell’esatto contenuto dello specifico contratto e RAGIONE_SOCIALE sua portata quanto alla delimitazione dell’oggetto RAGIONE_SOCIALE garanzia;

Considerato che

il primo, il secondo e il quarto di ricorso, da esaminare congiuntamente per connessione, sono inammissibili;

parte ricorrente non riporta il compiuto tenore del contratto, decisivo per apprezzarne la ricostruzione fatta, in violazione dell’art. 366, n. 6, cod. proc. civ., ratione temporis applicabile (Cass., 27/12/2019, n. 34469 e succ. conf.);

la scrittura rinvenibile in atti, non a caso, per un verso indica l’impegno del garante di farsi tale «delle obbligazioni che la RAGIONE_SOCIALEassumerà nei confronti RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE..» (pag. 1), e per altro verso specifica che «la garanzia opererà…ogni qual volta la RAGIONE_SOCIALE..non sarà soddisfatta…delle proprie ragioni di cediti alle single scadenze convenute» (stessa pag. 1);

il negozio legittimava quindi la plausibile interpretazione data dalla Corte territoriale secondo cui per delimitare l’oggetto RAGIONE_SOCIALE fideiussione era necessario aver riguardo all’insorgenza (assunzione) delle obbligazioni del debitore principale, e non alla scadenza dei singoli debiti, che, diversamente, avrebbero reso ‘operativa’, ovvero esigibile la prestazione fideiussoria;

la parte non articola censure sulla descritta ermeneutica negoziale, ipotizzando una contraddittorietà motivazionale inesistente alla luce di quanto appena osservato;

rispetto a essa nulla sposta, per logica prima che in diritto, la prospettata autonomia delle singole ragioni RAGIONE_SOCIALErie di RAGIONE_SOCIALE;

a tutto ciò poi si salda l’osservazione RAGIONE_SOCIALE Corte di appello per cui la ricostruzione operata era inoltre coerente con la pattuita rinuncia del fideiussore alla facoltà di opporre la decadenza ex art. 1957, cod. civ., in rapporto allee scadenze debitorie quali scaglionate: in tal modo, come evidente, il Collegio di merito ha solo e doverosamente vagliato tutti gli elementi emergenti dalle clausole contrattuali per definire l’oggetto RAGIONE_SOCIALE garanzia;

il terzo motivo è inammissibile;

quanto al debito garantito, il ricorrente rimanda agli atti processuali senza riportare il tenore delle pretese contestazioni, con violazione del principio di specificità del ricorso codificato nel menzionato art. 366, n. 6, cod. proc. civ., (Cass., Sez. U., n. 34469 del 2019, cit.);

per completezza va rimarcato che, anche volendo scandagliare gli atti processuali disponibili, si riescono a rinvenire solo contestazioni generiche, che divengono più circostanziate solo per opporre in compensazione il controRAGIONE_SOCIALE di cui si sta per dire, fermo, però, tali ‘contestazioni’ risultano essere state rivolte, anche in appello, da COGNOME, alle cui deduzioni la banca si richiamava con atti non riscontrabili nel fascicolo di parte ricorrente depositato presso questa Corte;

e così, analogamente, quanto al controRAGIONE_SOCIALE, parte ricorrente nulla riporta per palesare quando e come la stessa avrebbe formulato l’eccezione, ancora una volta violando il requisito di specificità di cui all’art. 366, n. 6, cod. proc. civ.;

dev’essere ribadito che sono perciò inammissibili le censure fondate su atti e documenti del giudizio di merito qualora il ricorrente si limiti a richiamare tali atti e documenti, senza riprodurli nel ricorso ovvero, laddove riprodotti, senza fornire puntuali indicazioni necessarie alla loro individuazione con

riferimento alla sequenza dello svolgimento del processo inerente alla documentazione, come pervenuta presso la Corte di cassazione, al fine di renderne possibile la verifica e l’esame, ovvero ancora senza precisarne la collocazione nel fascicolo di ufficio o in quello di parte e la loro acquisizione o produzione in sede di giudizio di legittimità (Cass., Sez. U., n. 34469 del 2019, cit.; cfr., sull’impossibilità di utilizzare a tal fine anche la sentenza impugnata, trattandosi di un requisito del gravame RAGIONE_SOCIALE parte che deve dimostrare la sua specifica concludenza, non potendo pertanto essere integrato in sede di scrutinio giudiziale, Cass., Sez. U., 28 novembre 2018, n. 30754)
mancando, inoltre, la contestazione delle fatture, e poggiando il riconoscimento dei crediti non solo su di esse ma anche sul contratto oggetto di annessa garanzia e sul conseguente quanto pacifico rapporto, viene meno la concludenza pure di questa parte RAGIONE_SOCIALE censura in parola;

le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore RAGIONE_SOCIALE controricorrente società RAGIONE_SOCIALE, seguono la soccombenza;

non è a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di cassazione in favore dell’altro intimato, non avendo il medesimo svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso, Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in euro 5.600,00, oltre a 200,00 euro per esborsi, 15% di spese forfettarie e accessori legali, in favore RAGIONE_SOCIALE ricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, la Corte dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti per il versamento, al competente ufficio di merito, da parte ricorrente, se

dovuto e nella misura dovuta, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello dovuto per il ricorso.

Così deciso in Roma, il 9/5/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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