Garanzia del venditore: quando la dichiarazione è vincolante

Una società immobiliare ha acquistato un terreno scoprendo l’assenza di un diritto di passaggio dichiarato e la presenza di una servitù di elettrodotto non menzionata. La Cassazione chiarisce che una dichiarazione fattuale del venditore non equivale a una garanzia del venditore, ponendo un onere di diligenza sul compratore. La Corte ha confermato il risarcimento solo per la servitù non dichiarata, respingendo le altre pretese per mancanza di una vera e propria garanzia e di prove sui danni.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 26 novembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia del Venditore: Quando una Dichiarazione Diventa un Impegno

Nell’ambito delle compravendite immobiliari, la distinzione tra una semplice dichiarazione e una vera e propria garanzia del venditore è cruciale e può determinare l’esito di complesse controversie legali. Un’ordinanza della Corte di Cassazione ha recentemente affrontato questo tema, offrendo chiarimenti fondamentali sull’interpretazione delle clausole contrattuali e sugli oneri di diligenza che gravano sull’acquirente. Il caso esaminato riguarda l’acquisto di un terreno per un progetto edilizio, complicato dalla scoperta di una servitù passiva non dichiarata e dall’assenza di una servitù attiva che si riteneva esistente.

I fatti di causa: una compravendita con sorprese

Una società immobiliare acquistava un terreno con l’intento di realizzarvi un progetto edilizio. Il contratto definitivo, preceduto da un preliminare, conteneva una clausola in cui si affermava che l’accesso al bene “si pratica, come in fatto, pacificamente, pubblicamente e senza opposizione di terzi, da oltre 20 anni”. Dopo l’acquisto, la società scopriva due problemi significativi:

1. Il presunto diritto di passaggio su un fondo vicino, di proprietà di un terzo, non esisteva legalmente.
2. Sul terreno acquistato gravava una servitù passiva di elettrodotto sotterraneo, mai dichiarata dai venditori.

Questi imprevisti impedivano alla società di completare il progetto edilizio nei tempi e modi previsti. Di conseguenza, l’acquirente citava in giudizio i venditori e la proprietaria del fondo vicino, chiedendo il risarcimento dei danni, la riduzione del prezzo e l’accertamento dell’usucapione della servitù di passaggio.

L’iter giudiziario: dal Tribunale alla Corte d’Appello

Il Tribunale di primo grado rigettava tutte le domande dell’acquirente. La società proponeva appello e la Corte territoriale riformava parzialmente la sentenza. I giudici di secondo grado riconoscevano il diritto dell’acquirente a un risarcimento di circa 11.000 euro per la mancata dichiarazione della servitù di elettrodotto, ma confermavano il rigetto di tutte le altre richieste. In particolare, la Corte d’Appello riteneva che la clausola sul diritto di passaggio non costituisse una garanzia legale, ma una mera descrizione della situazione di fatto, e che spettasse all’acquirente l’onere di verificarne l’effettiva consistenza giuridica.

Il ricorso in Cassazione e l’analisi della garanzia del venditore

Insoddisfatta, la società acquirente ricorreva in Cassazione, basando le proprie doglianze su sei motivi. I punti centrali del ricorso riguardavano l’errata interpretazione della clausola contrattuale come non integrante una garanzia del venditore e il mancato riconoscimento di ulteriori danni, inclusa la perdita di chance.

L’interpretazione della clausola sul diritto di passaggio

La Suprema Corte ha respinto i motivi relativi alla garanzia del venditore. Ha confermato la valutazione della Corte d’Appello, secondo cui la frase “si pratica, come in fatto” non poteva essere interpretata come un’assunzione di garanzia sull’esistenza giuridica della servitù. Si trattava, piuttosto, di una dichiarazione descrittiva. A fronte di un tenore testuale così chiaro, la Corte ha sottolineato che rientra nell’onere di diligenza dell’acquirente accertare la reale situazione giuridica, specialmente quando si tratta di diritti su fondi altrui.

La mancata prova dei danni ulteriori

La Cassazione ha rigettato anche i motivi relativi al risarcimento per il lucro cessante e la perdita di chance. La Corte d’Appello aveva motivato in modo strutturato che le richieste risarcitorie erano generiche e non supportate da prove specifiche. Il compito della Corte di legittimità non è quello di riesaminare il merito delle prove, ma di verificare che il giudice inferiore abbia applicato correttamente i principi logico-giuridici nel proprio apprezzamento, cosa che nel caso di specie era avvenuta.

La questione delle spese legali

L’unico motivo accolto dalla Corte riguardava la liquidazione delle spese legali. La Cassazione ha riscontrato una contraddizione tra la motivazione della sentenza d’appello, che preannunciava una nuova liquidazione complessiva delle spese, e il dispositivo, che si limitava a condannare i venditori al rimborso del 50% delle spese del solo secondo grado. Di conseguenza, ha corretto la decisione estendendo la condanna al rimborso anche al 50% delle spese del primo grado.

Le motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale nell’interpretazione contrattuale: il significato letterale delle parole è il punto di partenza, e una dichiarazione di fatto non può essere elevata a garanzia formale senza una chiara intenzione delle parti in tal senso. I giudici hanno ritenuto che la motivazione della Corte d’Appello, seppur sintetica, fosse immune da censure, in quanto rientrava nel prudente apprezzamento del giudice di merito. Le doglianze della ricorrente, secondo la Corte, manifestavano l’intenzione di sovrapporre la propria valutazione a quella, legittima, del giudice.

Le conclusioni

Questa ordinanza offre spunti pratici importanti. Per chi acquista un immobile, emerge la necessità di una due diligence approfondita, che non si fermi alle dichiarazioni fattuali del venditore ma verifichi la situazione giuridica attraverso visure e accertamenti specifici. Per chi vende, sottolinea l’importanza di formulare le clausole contrattuali con precisione, distinguendo chiaramente tra descrizioni dello stato di fatto e assunzione di specifiche garanzie. La decisione finale, pur accogliendo una censura procedurale sulle spese, conferma la linea rigorosa della giurisprudenza nel definire i contorni della garanzia del venditore e l’onere probatorio a carico di chi lamenta un danno.

Una dichiarazione del venditore su una caratteristica dell’immobile costituisce sempre una garanzia legalmente vincolante?
No. Secondo la sentenza, una semplice dichiarazione che descrive una situazione di fatto (es. “l’accesso si pratica di fatto da 20 anni”) non costituisce automaticamente una garanzia sull’esistenza giuridica di tale diritto (es. una servitù di passaggio). È necessario che dal contratto emerga una chiara volontà di prestare tale garanzia.

Il compratore ha l’obbligo di verificare le dichiarazioni del venditore?
Sì. La Corte ha stabilito che, a fronte di una dichiarazione puramente descrittiva dello stato di fatto, è onere di una parte acquirente diligente accertare l’effettiva situazione giuridica, ad esempio verificando l’esistenza di una servitù di passaggio trascritta.

Per ottenere un risarcimento per la perdita di opportunità commerciali (lucro cessante) è sufficiente dimostrare il difetto del bene acquistato?
No. La sentenza chiarisce che il danno da lucro cessante o perdita di chance non può essere presunto. L’acquirente deve allegare e provare con la necessaria specificità la natura e la portata dei danni subiti, dimostrando il nesso di causalità tra l’inadempimento del venditore e il mancato guadagno.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 15941 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 15941 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/06/2024

ha pronunciato la seguente

ordinanza

sul ricorso 23497/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME; -controricorrente-

COGNOME NOME, COGNOME NOME;

-intimati- avverso la sentenza della Corte di appello di Milano 4869/2019 del 5/12/2019.

Ascoltata la relazione del consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE conviene dinanzi al Tribunale di Pavia NOME e NOME COGNOME in azioni di risarcimento dei danni ex art. 1337 c.c., di riduzione del prezzo ex artt. 1480, 1489 c.c. e di risarcimento per l’inadempimento contrattuale . L’attrice allega: (a) i convenuti, quali venditori di un terreno (contratto definitivo del 22/7/2010, preceduto da preliminare)

Adunanza camerale 15/5/24

hanno garantito a lei, quale compratrice, l’esistenza di una servitù di passaggio su una porzione di terreno di proprietà di NOME COGNOME; (b) che esiste una servitù passiva di elettrodotto sotterraneo non dichiarata; (c) di non aver potuto completare nei tempi e nei modi previsti un progetto edilizio. Inoltre, l’attrice conviene in giudizio altresì COGNOME per l’accertamento della usucapione della servitù di passaggio. Il Tribunale rigetta le domande. La Corte di appello riforma parzialmente, accogliendo la domanda risarcitoria (€ 11.016) per la mancata dichiarazione di esistenza della servitù di elettrodotto, con conferma nel resto.
Ricorre in cassazione l’attrice con sei motivi, illustrati da memoria. Resiste COGNOME con controricorso e memoria.

Ragioni della decisione

– Il primo motivo (p. 9) denuncia che la Corte di appello ha omesso di interpretare una clausola del contratto di compravendita (p. 9) come di garanzia dell’esistenza di una servitù di passaggio sul fondo altrui. Si deduce violazione degli artt. 1362, 1363, 1366, 1367, 1369, 1371 c.c. e omesso esame circa fatti decisivi.

Il secondo motivo (p. 18) censura che l’art. 1489 c.c. concernente la garanzia che il bene non sia gravato da oneri o da diritti di godimento di terzi (quindi ad es. servitù passive non dichiarate dal venditore) non sia stato applicato alla ipotesi speculare della inesistenza di servitù attive dichiarate, così come concretizzato dalla giurisprudenza. Inoltre, si fa valere che tale garanzia opera senza che abbia rilevanza alcuna l’onere di diligenza da parte del compratore.

I primi due motivi sono da esaminare congiuntamente. Le censure salienti che essi traggono ad oggetto sono le seguenti: la Corte si è fermata al significato letterale delle parole, senza indagare la comune intenzione delle parti, desumibile dal loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto (cfr. art. 1362 c.c.). La chiarezza ha da essere

delle intenzioni, non del testo in sé. La dichiarazione di garanzia non va intesa in senso formalistico.

I primi due motivi non sono fondati.

Nella clausola si dà atto che l’accesso al bene oggetto «si pratica, come in fatto, pacificamente, pubblicamente e senza opposizione di terzi, da oltre 20 anni a mezzo delle aperture esistenti ». La Corte di appello considera (p. 9) che la semplice dichiarazione resa in fase di trattative che ci sia un accesso sul fondo altrui non costituisce né prova, né garanzia dell’esistenza di una servitù di passaggio a carico di quel fondo, mentre – a fronte del tenore testuale della clausola -è invece onere di una parte acquirente diligente accertare l’effettiva situazione di fatto.
Pur stringata, la motivazione non esorbita dai limiti dell’apprezzamento prudente della dichiarazione contrattuale. A fronte di ciò, le doglianze della parte ricorrente danno corpo all’intenzione di sovrapporre il proprio apprezzamento a quello che il giudice di merito ha espresso in una motivazione che non si espone a censure in sede di legittimità.

I primi due motivi sono rigettati.

Il terzo motivo (p. 20) denuncia l’omessa pronuncia sul motivo di appello che ha censurato l’interpretazione erronea della clausola di garanzia d’inesistenza di «liti in corso», al cospetto della diffida inviata dalla RAGIONE_SOCIALE circa un mese prima della stipula del definitivo ai venditori. Essa concerne l’inesistenza del diritto di passare sul proprio fondo e l’intenzione di non concederlo in futuro, con menzione dell’eventua le ricorso a strumenti di tutela. Si deduce violazione degli artt. 112 c.p.c.

Il terzo motivo è infondato.

Da un lato, esso presuppone logicamente l’accertamento positivo della garanzia di esistenza della servitù, che rimane escluso dal rigetto dei primi due motivi. Da un altro lato, gli estremi del vizio di omessa pronuncia (in questo caso: su un motivo di appello) non si rinvengono solo che manchi una statuizione espressa del giudice. È necessario che sia stata omessa la

decisione che si palesa indispensabile alla soluzione della questione, ma ciò non si verifica quando la pronuncia adottata (in questo caso: l’interpretazione della clausola contrattuale) implichi il rigetto della doglianza fatta valere dalla parte, anche se manchi in proposito una specifica argomentazione, dovendo ravvisarsi una statuizione implicita di rigetto quando l’accoglimento della doglianza risulterebbe incompatibile con l’impostazione logico-giuridica della pronuncia (in questa direzione, cfr. Cass. 2083/2021, cui si rinvia per l’ indicazione di ulteriori precedenti).
Il terzo motivo è rigettato.

3. Il quarto motivo (p. 23) denuncia l’omesso esame di fatti decisivi ex art. 360 n. 5 c.p.c. per la mancata ammissione di istanze di prova testimoniale formulate in primo grado sul progetto di dare in locazione il capannone, nonché per la mancata integrazione della c.t.u. sulla diminuzione di valore.

Il quinto motivo (p. 28) denuncia che la Corte di appello ha rigettato per difetto di prova la domanda di risarcimento del danno emergente e del lucro cessante . Si fa valere l’ingiustificato diniego dell’ integrazione della c.t.u. sulla quantificazione dei danni, la mancata valutazione della testimonianza sull’impedimento alla realizzazione del capannone determinato dalla scoperta della servitù di elettrodotto, il mancato riconoscimento del danno da perdita di chance con riferimento ai canoni di affitto del capannone, nonostante la raggiunta presunzione dell’intenzione di affittare . Si deduce violazione degli artt. 116 co. 6 cost., 132 co. 2 n. 4 c.p.c., omesso esame di fatti decisivi, violazione degli artt. 2697, 2727, 2729, 1223, 1226 c.c.
Il quarto e il quinto motivo possono esaminarsi contestualmente. Essi non sono fondati.

La Corte di appello (p. 9 ss.) ha raggiunto il convincimento che la domanda di risarcimento merita l’ accoglimento in relazione alla sola diminuzione di valore del fondo ed ha espresso ciò attraverso una valutazione analitica delle risultanze dell’istruttoria (compresa la c.t.u.), ha colto il motivo

portante del rigetto delle istanze istruttorie de ll’attrice nel loro carattere generico e indeterminato ed ha in conclusione ritenuto che «la natura e la portata dei pretesi danni conseguenti alla modifica di tempi e modalità previsti per» la costruzione del capannone «non sono state allegate e provate con la necessaria specificità».

Dinanzi ad una motivazione così strutturata, il compito di questa Corte è di verificare che il giudice di merito ha manifestato di aver fatto buon governo del proprio potere di apprezzamento. Ciò è accaduto nel caso attuale. Infatti, il giudice di merito che fondi il proprio apprezzamento su alcune prove piuttosto che su altre non incontra altro limite che quello di indicare le ragioni del proprio convincimento in una motivazione effettiva, resoluta e coerente (che rispetti quindi i canoni dettati da Cass. SU 8053/2014). Cosicché egli – in obbedienza al canone di proporzionalità di una motivazione necessaria, idonea allo scopo e adeguata – non è tenuto a discutere esplicitamente ogni singolo elemento probatorio o a confutare ogni singola deduzione che aspiri ad una diversa ricostruzione della situazione di fatto rilevante. Ovviamente, l’esito positivo della verifica compiuta dalla Corte di cassazione non implica logicamente che essa faccia proprio tale apprezzamento: esso è e rimane del giudice di merito (cfr. l’aggettivo possessivo «suo», impiegato in modo pregnante dall’art. 116 co . 1 c.p.c.).
Il quarto e il quinto motivo sono rigettati.

4. – Il sesto motivo censura il governo delle spese per la mancata riliquidazione delle spese del giudizio di primo grado e la mancata posizione a carico degli appellati, che si sono visti accogliere parzialmente l’appello , il 50% delle spese del giudizio di primo grado.

Il sesto motivo è accolto, per contraddittorietà irriducibile tra il passo finale della motivazione che preannuncia la nuova liquidazione complessiva delle spese processuali e il dispositivo che si ferma alla condanna dei convenuti COGNOME al rimborso in favore dell’attrice del 50% delle spese del solo secondo grado.

-È accolto il sesto motivo di ricorso e, con decisione nel merito, è estesa anche alle spese liquidate nel giudizio di primo grado la condanna dei convenuti COGNOME al rimborso in favore dell’attrice RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 50% delle spese processuali. Sono rigettati i restanti motivi. Sono compensate le spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il sesto motivo di ricorso e, decidendo nel merito, estende alle spese liquidate nel giudizio di primo grado la condanna dei convenuti COGNOME al rimborso in favore dell’attrice RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE del 50% delle spese processuali; rigetta i restanti motivi; compensa le spese del giudizio di legittimità.

Così deciso a Roma il 15/5/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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