Garanzia con firme false: la Cassazione interviene

La Cassazione ha stabilito che un creditore non può far valere una garanzia con firme false, anche se parzialmente. La presenza di firme apocrife in un’operazione negoziale complessa impone una valutazione sulla buona fede del creditore e sulla meritevolezza dell’intera operazione, non potendosi applicare la regola della nullità parziale. La Corte ha cassato la sentenza che condannava i garanti al pagamento, rinviando alla Corte d’Appello per una nuova valutazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 novembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Garanzia con firme false: La Buona Fede del Creditore Sotto Esame

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 6002 del 2024, ha affrontato un caso cruciale riguardante la validità di una garanzia con firme false. La pronuncia stabilisce un principio fondamentale: la scoperta di firme apocrife in un’operazione finanziaria complessa non può essere liquidata come una semplice nullità parziale, ma impone una valutazione complessiva sulla correttezza e buona fede del creditore.

I Fatti: Una Complessa Operazione di Leasing e Garanzie Viziate

Una società di leasing aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro due garanti per il mancato pagamento dei canoni relativi a quattro contratti di locazione finanziaria stipulati da un’azienda terza, successivamente fallita. I garanti si opponevano, sollevando diverse eccezioni. In particolare, una perizia calligrafica (CTU) disposta nel corso del primo grado di giudizio aveva accertato che:

* Le firme apposte a nome di un altro garante coinvolto nel procedimento erano completamente false.
* Le firme di uno degli attuali ricorrenti, apposte in calce alle clausole vessatorie di uno dei contratti, erano anch’esse false.
* La firma su un altro contratto era di un omonimo di uno dei garanti.

Nonostante questi accertamenti, la Corte d’Appello aveva confermato la condanna al pagamento, qualificando i contratti come ‘garanzie autonome a prima richiesta’ e ritenendo irrilevante la falsità parziale delle firme ai fini della validità complessiva dell’obbligazione, escludendo una violazione dei doveri di buona fede da parte della società creditrice.

La Decisione della Cassazione: Oltre la Nullità Parziale

La Suprema Corte ha ribaltato la decisione dei giudici di merito, accogliendo il ricorso dei garanti. Il punto centrale della sentenza non è stabilire se la parte ‘sana’ del contratto possa sopravvivere a quella ‘viziata’, ma valutare la condotta del creditore nell’ambito dell’intera operazione negoziale.

I giudici hanno chiarito che la questione non andava affrontata in termini di ‘nullità parziale’, bensì di violazione del dovere di buona fede (art. 1175 e 1375 c.c.). La società di leasing, infatti, ha cercato di far valere delle garanzie basate su contratti le cui firme erano state accertate come false, firme che, peraltro, erano state autenticate da un funzionario della stessa società finanziatrice.

Le Motivazioni: La Violazione della Buona Fede e la Garanzia con firme false

La Corte di Cassazione ha sottolineato come i vari contratti di garanzia, sebbene distinti, facessero parte di un’unica operazione negoziale finalizzata a garantire i contratti di leasing. La presenza di una garanzia con firme false all’interno di questo schema unitario getta un’ombra sull’intera operazione.

Secondo la Corte, non si può ‘epurare’ l’operazione dalle parti viziate e considerarla valida per il resto. Il creditore, consapevole (o che avrebbe dovuto esserlo, usando l’ordinaria diligenza) della falsità delle firme, avrebbe dovuto rinegoziare o regolarizzare i contratti, anziché pretenderne l’esecuzione. Insistere nell’esecuzione di contratti con tali vizi costituisce una violazione del principio di buona fede.

Il giudice di merito, pertanto, dovrà condurre una nuova valutazione complessiva dell’intera operazione per stabilire se la condotta della società creditrice sia stata conforme a buona fede e se l’operazione, nel suo insieme, sia meritevole di tutela giuridica.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa sentenza ha importanti implicazioni pratiche per gli istituti di credito e per i garanti. Sancisce che la responsabilità del creditore non si ferma alla mera verifica formale dei documenti. Un creditore che utilizza contratti con firme apocrife, specialmente se autenticate da propri dipendenti, rischia di vedere invalidata l’intera operazione negoziale per violazione del principio di buona fede.

Per i garanti, questa pronuncia rafforza la tutela contro pratiche scorrette, affermando che non sono tenuti a onorare un’obbligazione nata da un contesto contrattuale viziato dalla falsità e dalla negligenza del creditore. La valutazione non deve essere frammentaria, ma deve considerare l’operazione nel suo complesso, proteggendo la parte che subisce le conseguenze di una condotta contraria a correttezza.

Una garanzia con firme false è sempre nulla?
Secondo questa sentenza, la presenza di firme false non porta automaticamente a una ‘nullità parziale’, ma impone una valutazione più ampia. Il giudice deve verificare se il creditore ha agito in buona fede e se l’intera operazione negoziale, considerata nel suo complesso, sia meritevole di tutela legale.

Se solo una parte delle firme su un contratto di garanzia è falsa, il resto del contratto rimane valido?
Non necessariamente. La Corte di Cassazione ha stabilito che non si può semplicemente ‘salvare’ la parte valida del contratto ignorando quella viziata. Se la falsità delle firme si inserisce in un’operazione negoziale unica e rivela una condotta del creditore contraria a buona fede, l’intera operazione può essere considerata non meritevole di tutela.

Quale dovere ha il creditore quando si accorge della possibile falsità delle firme su una garanzia?
Il creditore che viene a conoscenza, o che con l’ordinaria diligenza dovrebbe conoscere, della falsità di firme su contratti di garanzia, ha il dovere di agire con correttezza. Secondo la Corte, dovrebbe astenersi dal pretendere l’esecuzione del contratto e, invece, attivarsi per rinegoziare o regolarizzare la situazione contrattuale.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 6002 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 3 Num. 6002 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 06/03/2024

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 17408/2021 R.G. proposto da: COGNOME NOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME NOMECODICE_FISCALE), DI DIONISIO NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende

-controricorrente-

nonchè

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO MILANO n. 1206/2021 depositata il 16/04/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/06/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

Fatti di causa

NOME e NOME COGNOME hanno proposto opposizione al decreto ingiuntivo emesso in favore di RAGIONE_SOCIALE, con il quale si è ingiunto loro di pagare la somma di 295.710,75 € a seguito della risoluzione di quattro contratti di locazione finanziaria stipulati tra la società creditrice e la RAGIONE_SOCIALE poi fallita: i due avevano infatti prestato garanzia a favore di tale società.

Con l’opposizione a decreto ingiuntivo, il COGNOME NOME, in particolare, ha assunto che uno dei contratti era stato sottoscritto non da lui ma da un suo omonimo.

Entrambi hanno chiamato in causa il terzo RAGIONE_SOCIALE, indicato come effettivo utilizzatore del bene oggetto di uno dei quattro contratti, e quindi obbligato al pagamento.

Separatamente ha proposto opposizione al decreto ingiuntivo NOME COGNOME, disconoscendo l’autenticità delle firme apparentemente apposte a suo nome sui contratti di fideiussione.

Si è costituita in giudizio anche la RAGIONE_SOCIALE, che ha dedotto la propria carenza di legittimazione passiva.

Nel corso del primo grado del giudizio, previa CTU calligrafica, si è accertato che tutte le firme a nome NOME COGNOME erano apocrife, e

che risultavano false anche le firme a nome NOME COGNOME in calce alle clausole vessatorie di uno dei quattro contratti. La RAGIONE_SOCIALE ha rinunciato al credito in riferimento ad uno dei contratti, in cui la firma ‘NOME COGNOME‘ risultava apposta da altro soggetto, omonimo dell’opponente.

Il Tribunale di Milano ha revocato il decreto ingiuntivo nei confronti del COGNOME e lo ha revocato anche nei confronti del COGNOME NOME, riducendo il credito a 114.000 € circa, mentre ha confermato il decreto ingiuntivo nei confronti di NOME COGNOME ritenendo irrilevante la falsità della sua firma in calce alle clausole vessatorie ai fini della validità complessiva del contratto. Ha ritenuto anche infondate le eccezioni dei debitori relative all’inerzia del creditore, puntualizzando che gli opponenti avevano prestato garanzie a prima richiesta con espressa rinuncia ad avvalersi della facoltà di opporre le eccezioni di cui all’articolo 1955 c.c., con conseguente impossibilità di far valere un eventuale comportamento colposo del creditore ai sensi dell’articolo 1227 c.c.
Entrambi i COGNOME hanno proposto appello ed hanno contestato la qualificazione di uno dei quattro contratti come contratto autonomo di garanzia sulla base della falsità delle firme apposte da NOME COGNOME, facendo presente che -stante la nullità di quella clausolapermaneva la loro facoltà di opporre i comportamenti assunti dal creditore, in particolar modo la sua inerzia in relazione al recupero dei beni concessi in leasing.

La Corte d’appello di Milano ha rigettato l’impugnazione affermando l’ insussistenza della violazione dei doveri di correttezza e buonafede in capo al creditore, confermando la natura dei contratti quali contratti autonomi di garanzia, con conseguente impossibilità dei garanti di svolgere eccezioni riguardo all’inerzia e alle condotte del creditore, del quale escludeva comunque una responsabilità ai sensi dell’articolo 1227 CC.

Propongono ricorso per Cassazione Crhistian e NOME COGNOME con cinque motivi di ricorso.

Resistono con distinti controricorsi RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE , quest’ultima ha depositato anche memoria.

Il Pubblico Ministero ha depositato conclusioni scritte, ed ha chiesto il rigetto del ricorso.

Motivi della decisione

Con il primo motivo di ricorso i ricorrenti prospettano violazione e falsa applicazione degli articoli 1362 e seguenti c.c. in relazione all’articolo 360 numero 3 c.p.c., là dove la Corte d’appello ha ritenuto pacifica la qualificazione del contratto sottoscritto dai COGNOME come contratto autonomo di garanzia, piuttosto che come fideiussione, e denunciano la carenza di motivazione in relazione alla qualificazione del contratto, attesa la assoluta mancanza di argomenti a supporto di essa. Sottolineano che si trattava di un contratto sottoscritto su modulo standard, predisposto dalla società, denominato fideiussione, e che sarebbe stato necessario ricostruire la volontà delle parti per poter addivenire eventualmente a una diversa qualificazione del contratto.
Con il secondo motivo si denuncia la violazione e falsa applicazione dell’articolo 1227 c.c. in relazione all’articolo 360, n. 3 c.p.c. Si sostiene che, qualora la classificazione del contratto dovesse essere in termini di contratto di fideiussione, dovranno essere ritenute legittime le censure mosse dal garante quanto alla responsabilità del creditore ai sensi dell’art. 1227 c.c., censure che la Corte d’appello avrebbe dovuto esaminare in relazione al profilo dell’inerzia del creditore, quantomeno sotto il profilo del concorso di colpa.
Con il terzo motivo i ricorrenti denunciano la violazione e falsa applicazione dell’articolo 1957 c.c., segnalando che, qualora il negozio fosse correttamente qualificato come fideiussione, dovrebbe essere esaminata dal giudice di merito l’inerzia del creditore anche sotto il profilo dell’articolo 1957 c.c.

Aggiungono che una eventuale deroga contrattualmente prevista all’articolo 1957 c.c. si dovrebbe ritenere non soltanto oggetto di clausola vessatoria ma radicalmente nulla in riferimento a tutti e quattro i contratti.

Con il quarto motivo denunciano la violazione e falsa applicazione dell’articolo 1175 c.c. e dell’articolo 1375 c.c., censurando la sentenza impugnata là dove è stata ritenuta insussistente la malafede del creditore nella stipula delle fideiussioni e nella relativa previsione di escludere la rilevanza della insolvenza dell’utilizzatore . I ricorrenti assumono di aver dedotto diverse circostanze a fondamento della violazione dei doveri di correttezza e buona fede da parte della creditrice, circostanze che non sarebbero state prese in considerazione, ed in particollare la falsità delle firme di uno dei garanti, la falsità della firma del NOME COGNOME in calce alle clausole vessatorie di uno dei quattro contratti.
Infine, con il quinto ed ultimo motivo, denunciano la violazione e falsa applicazione dell’articolo 2041 c.c. evidenziando di aver segnalato al giudice di merito che uno dei macchinari, quello relativo all’ultimo contratto le cui clausole vessatorie erano state apocrifamente sottoscritte dal COGNOME, era, in effetti, fin dal 2010 detenuto e utilizzato da altra società, la RAGIONE_SOCIALE, poi anche evocata in giudizio e che il creditore nessuna attività di recupero aveva compiuto, lasciando il macchinario nella piena ed esclusiva disponibilità di RAGIONE_SOCIALE che per esso non aveva pagato alcunché mentre i canoni di locazione venivano chiesti ai garanti.
§.- Il secondo e quarto motivo meritano accoglimento con assorbimento degli altri.

Con esso si prospetta, come si è detto, che il finanziatore ha sfruttato una garanzia avente fonte in un contratto le cui sottoscrizioni sono state accertate come false e che, al momento della apposizione, erano state per l’appunto autenticate da un funzionario della stessa società finanziatrice.

Qui va fatta una premessa.

Sostiene il PG, ed insieme a lui i controricorrenti, che questa questione non risulta sia stata posta in appello, o meglio i ricorrenti non dimostrano di averla posta in secondo grado, con la conseguenza che sarebbe qui fatta valere per la prima volta.

In realtà, lo stesso giudice di appello dà atto che la questione era stata posta davanti a sé, ed infatti a pagina 3, espressamente riferisce che tra i motivi di appello c’è la questione della immeritevolezza di contratti in cui sono apposte firme false; ed anzi, su tale questione egli decide pure: a pagina 4 risponde che le conseguenze della falsità di alcune firme comportano l’inutilizzabilità relativa del contratto e non la sua complessiva immeritevolezza.

Non si può dunque affermare che, siccome il giudice di appello non ha dato alcun conto della questione posta, allora era onere dei ricorrenti, come da giurisprudenza di questa Corte, dimostrare che lo avevano fatto.

Il giudice di appello ha dunque esaminato la questione, segno che è stata a lui sottoposta.

Un ulteriore chiarimento occorre.

Nel rispondere alla questione se vi sia meritevolezza in una operazione negoziale in cui la volontà delle parti è , almeno in parte, contraffatta, il giudice di appello replica che si applica la regola della nullità parziale o della inefficacia parziale, e cioè che la circostanza che siano del tutto false le sottoscrizioni di un solo garante, e che quelle di un altro lo siano in parte, e che comunque esse riguardino prevalentemente le clausole vessatorie, comporta inefficacia di quanto falsamente sottoscritto e validità di tutto il resto.
Ma la questione non sta, né è stata posta, in termini di invalidità o inefficacia parziale, è stata posta in termini diversi: quelli di una di una violazione del dovere di buona fede da parte di una società di leasing che, all’interno di una unica operazione negoziale (costituita dalla garanzia di un leasing), consente che si appongano firme false,

o comunque utilizza contratti che di quella operazione fanno parte e che recano firme non riconducibili ai soggetti nei cui confronti poi la società agisce per far valere le sue pretese.

Si è trattato di quattro leasing, garantiti da contratti di garanzia, alcuni dei quali con firma falsa: quelli sottoscritti da NOME COGNOME, nei cui confronti poi la società ha rinunciato, un altro con firma falsa di NOME COGNOME, ed altri in cui erano false le firme di NOME COGNOME apposte ad approvazione delle clausole vessatorie.

Qui il concetto di operazione negoziale torna utile: sebbene singole operazioni siano immuni dalla falsità delle firme, e solo alcune lo siano, queste ultime concorrono con quelle ad un unico risultato, quello di assicurare una garanzia al finanziatore, che si serve delle sottoscrizioni, dunque, proprio in quanto anche le clausole sottoscritte consentono di raggiungere il risultato o di meglio garantirlo.

Questa situazione incide sulla interpretazione del contratto, che va condotta tenuto conto della buona fede dell’altro contraente, e che serve a stabilire se, alla luce della falsità di quelle sottoscrizioni, possa effettivamente ritenersi che le parti hanno voluto una garanzia autonoma.

Inoltre, ed a prescindere da ciò, va tenuto conto della consapevolezza che la società aveva, o avrebbe potuto avere, usando l’ordinaria diligenza, della falsità delle firme su interi contratti o su clausole rilevanti di essi, consapevolezza che avrebbe dovuto portarla a rinegoziare i contratti, a regolarizzarli, anziché pretenderne l’esecuzione senza eccezioni.

E la valutazione non può essere condotta in termini di incidenza parziale del viziato sull’intero, concludendo che la società poteva far valere la parte valida, rinunciando a quella invalida, poiché, come si è detto, ogni contratto di garanzia era inserito nella medesima operazione negoziale, volta a costituire come garanti soggetti che non avevano manifestato la volontà di esserlo, almeno in quei

termini, e comunque non rispetto ad alcuni contratti ed al contenuto di altri, con la conseguenza che non si può epurare l’ operazione negoziale dal viziato e ritenerla valida ed efficace per il resto.

Il giudice di merito deve dunque condurre una valutazione complessiva dell’operazione negoziale , rispetto alla quale, e non alla singole clausole, stabilire se la condotta della banca è stata in buona fede o meno, e se l’operazione complessiva sia meritev ole di tutela. Il ricorso va dunque accolto in questi termini e la decisione cassata con rinvio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il secondo e quarto motivo di ricorso. Dichiara assorbiti gli altri. Cassa la decisione impugnata e rinvia alla Corte di Appello di Milano, in diversa composizione anche per le spese.

Roma 5.12.2023

L’estensore

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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