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Frazionamento del credito nel leasing: è lecito?

Una società di leasing ha ottenuto prima un’ingiunzione per la restituzione di un escavatore e poi una seconda per i canoni non pagati. I debitori hanno contestato questa pratica come un illegittimo frazionamento del credito. La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, chiarendo che il diritto alla restituzione del bene e quello al pagamento dei canoni sono diritti distinti, anche se derivanti dallo stesso contratto, e possono quindi essere perseguiti con azioni legali separate e successive.

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Leasing e doppio decreto ingiuntivo: è legittimo il frazionamento del credito?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 18191/2024, affronta una questione cruciale nei contratti di leasing: la possibilità per la società concedente di agire in giudizio separatamente per la restituzione del bene e per il pagamento dei canoni. Questa pronuncia chiarisce i limiti del divieto di frazionamento del credito e stabilisce importanti principi sulla gestione del contenzioso in caso di inadempimento dell’utilizzatore.

I fatti del caso: un leasing per un escavatore e due azioni legali

Nel 2013, una società stipula un contratto di leasing per un escavatore cingolato con un’utilizzatrice. A seguito del mancato pagamento dei canoni, la società di leasing risolve il contratto e chiede la restituzione del bene.

La vicenda giudiziaria si sviluppa in due fasi distinte:

1. Prima azione: La società ottiene un primo decreto ingiuntivo per la consegna e la restituzione dell’escavatore. Questo decreto non viene opposto e diventa definitivo.
2. Seconda azione: Successivamente, la società ottiene un secondo decreto ingiuntivo contro l’utilizzatrice e il suo fideiussore per il pagamento dei canoni scaduti.

I debitori si oppongono a questo secondo provvedimento, sostenendo che la società avesse illegittimamente frazionato la sua pretesa, violando il principio del giusto processo e il divieto di abuso degli strumenti processuali.

La questione giuridica: è ammissibile il frazionamento del credito nel leasing?

Il cuore della controversia risiede nel capire se le due richieste della società di leasing (restituzione del bene e pagamento dei canoni) costituiscano un unico diritto di credito che non può essere diviso, o se si tratti di diritti distinti e autonomi. Secondo i ricorrenti, essendo la fonte del diritto (la causa petendi) la stessa, ovvero il contratto di leasing e il suo inadempimento, la società avrebbe dovuto chiedere tutto in un’unica azione.

I giudici di primo e secondo grado respingono questa tesi, e la questione arriva dinanzi alla Corte di Cassazione.

L’analisi della Corte sul frazionamento del credito

La Suprema Corte conferma le decisioni dei giudici di merito e rigetta il ricorso. La sua motivazione si basa su un principio fondamentale: il divieto di frazionamento del credito si applica a un singolo diritto di credito, ma non impedisce di proporre domande separate per diritti diversi e distinti, anche se nascenti dallo stesso rapporto contrattuale.

Nel caso specifico, la Corte stabilisce che:

* Il diritto alla restituzione del bene locato è un diritto autonomo.
* Il diritto al pagamento dei canoni scaduti è un diritto di credito distinto.

Questi due diritti, pur originando dal medesimo contratto di leasing, hanno oggetti (petitum) e, in parte, presupposti (causa petendi) diversi. La seconda azione, infatti, si fondava non solo sull’inadempimento iniziale ma anche sulla circostanza, successiva, della mancata restituzione del bene. Pertanto, non vi è alcuna coincidenza che possa giustificare l’applicazione del divieto di frazionamento.

La validità della clausola penale nel contratto

Un altro motivo di ricorso riguardava la clausola penale prevista dal contratto, che obbligava l’utilizzatore a pagare i canoni scaduti e quelli futuri in caso di risoluzione. I ricorrenti ne contestavano la validità e l’eccessività.

Anche su questo punto, la Cassazione respinge le doglianze. La Corte ribadisce il suo orientamento consolidato secondo cui, nel leasing traslativo, è valida ed efficace la clausola che permette al concedente di trattenere i canoni già riscossi e di esigere quelli futuri, a condizione che dal totale venga detratto il valore di mercato del bene al momento della risoluzione. Si sottolinea inoltre che la mancata restituzione del bene da parte dell’utilizzatore è un fattore determinante che impedisce l’applicazione di meccanismi di riequilibrio come quello previsto dall’art. 1526 c.c.

Le motivazioni

La decisione della Corte si fonda sulla distinzione sostanziale tra i diritti azionati. Le Sezioni Unite (sent. n. 4090/2017) hanno chiarito che, sebbene sia vietato frazionare un singolo diritto di credito, è invece consentito agire separatamente per diritti diversi, anche se connessi allo stesso rapporto di durata. In questo caso, il diritto alla riconsegna del bene e il diritto al pagamento delle somme dovute sono stati considerati diritti distinti, la cui tutela può essere richiesta in processi separati senza che ciò costituisca un abuso del processo. Inoltre, la Corte ha sottolineato che la seconda domanda giudiziale si fondava anche su un fatto nuovo e diverso, ovvero la persistente mancata restituzione del bene, rafforzando la distinzione tra le due azioni.

Le conclusioni

L’ordinanza n. 18191/2024 offre un’importante guida pratica per le società di leasing e per gli utilizzatori. Le società concedenti hanno la facoltà di agire in via prioritaria e più rapida per ottenere la restituzione del bene, per poi procedere in un secondo momento al recupero del credito. Per gli utilizzatori e i loro garanti, questa decisione chiarisce che opporsi a una richiesta di pagamento sulla base del solo frazionamento del credito è una strategia destinata all’insuccesso, se le azioni legali riguardano diritti distinti come la restituzione del bene e il pagamento dei canoni.

È possibile per una società di leasing chiedere prima la restituzione del bene e poi, in un’azione separata, il pagamento dei canoni scaduti?
Sì, secondo la Corte di Cassazione è possibile. Il diritto alla restituzione del bene e il diritto al pagamento dei canoni sono considerati diritti distinti e autonomi, anche se derivano dallo stesso contratto. Pertanto, possono essere perseguiti con azioni giudiziarie separate senza violare il divieto di frazionamento del credito.

Un precedente decreto ingiuntivo per la sola restituzione di un bene impedisce di chiederne un altro per il pagamento dei canoni?
No. Un decreto ingiuntivo definitivo (passato in giudicato) che ordina solo la restituzione del bene non copre l’intero rapporto e non impedisce alla società di leasing di agire successivamente con un altro decreto ingiuntivo per ottenere il pagamento dei canoni non corrisposti.

La clausola che prevede il pagamento di tutti i canoni in caso di risoluzione del contratto di leasing è sempre valida?
La clausola è considerata valida ed efficace a condizione che preveda la detrazione, dal credito totale del concedente, del valore di mercato del bene. Tuttavia, la Corte ha specificato che l’applicazione di meccanismi di riequilibrio a favore dell’utilizzatore, come quelli previsti dall’art. 1526 c.c., è subordinata alla effettiva restituzione del bene alla società concedente.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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