Foro convenzionale esclusivo: prevale sulla cessione?

La Corte di Cassazione stabilisce che il foro convenzionale esclusivo previsto in un contratto prevale anche in caso di successiva cessione del credito, specialmente se l’azione legale è intentata dal creditore originario. La Corte ha chiarito che l’accordo di cessione tra creditore e un terzo non può modificare la competenza territoriale pattuita tra le parti originarie del rapporto obbligatorio, ribaltando la decisione di primo grado e affermando la competenza del tribunale scelto contrattualmente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Foro Convenzionale Esclusivo: La Clausola Contrattuale che Resiste alla Cessione del Credito

Nell’ambito delle relazioni commerciali, la chiarezza e la prevedibilità sono fondamentali. Una delle clausole più importanti per garantire stabilità è quella che stabilisce il foro convenzionale esclusivo, ovvero il tribunale designato a risolvere le controversie. Ma cosa succede se il credito derivante da quel contratto viene ceduto a un terzo? La competenza del tribunale cambia? Con l’ordinanza n. 12670/2024, la Corte di Cassazione ha fornito una risposta netta, riaffermando la supremazia dell’accordo originario tra le parti.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo richiesto da uno studio di ingegneria nei confronti di un consorzio stabile per il pagamento di prestazioni professionali. Il consorzio, nel contestare la richiesta di pagamento, ha eccepito l’incompetenza territoriale del Tribunale adito, sostenendo che il contratto quadro tra le parti designava in via esclusiva il Foro di Napoli per ogni controversia.

Il Tribunale di primo grado, tuttavia, ha respinto l’eccezione. La sua decisione si basava su un fatto successivo alla stipula del contratto: lo studio di ingegneria aveva ceduto il proprio credito a una banca. Secondo il giudice, l’accettazione di tale cessione da parte del consorzio debitore avrebbe comportato una modifica del luogo di adempimento del pagamento (forum destinatae solutionis), radicando così la competenza presso il tribunale del luogo in cui aveva sede la banca cessionaria.

La Decisione della Cassazione e la Stabilità del Foro Convenzionale Esclusivo

Insoddisfatto della decisione, il consorzio ha proposto ricorso per regolamento di competenza dinanzi alla Corte di Cassazione. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, cassando la decisione del tribunale di merito e dichiarando la competenza esclusiva del Tribunale di Napoli, come originariamente pattuito.

La Corte ha sottolineato un principio cardine: l’accordo con cui si stabilisce la competenza territoriale ha forza di legge tra le parti. Un atto successivo, come la cessione del credito, che coinvolge un terzo estraneo al rapporto originario (in questo caso la banca), non può unilateralmente modificare le clausole pattuite, incluso il foro competente.

Le Motivazioni della Decisione

Il ragionamento della Corte si fonda su una distinzione cruciale. L’azione legale è stata intrapresa dal creditore originario (lo studio di ingegneria) e non dal cessionario (la banca). Pertanto, il rapporto giuridico rilevante ai fini della competenza è unicamente quello tra le parti originarie del contratto: lo studio e il consorzio.

La Cassazione ha chiarito che le pattuizioni contenute nel contratto di cessione del credito sono vincolanti solo per il cedente e il cessionario, ma non sono opponibili al debitore ceduto se non nei limiti di quanto previsto dalla legge. L’accettazione della cessione da parte del debitore è un atto di scienza, non una rinegoziazione del contratto originario. Essa serve a rendere la cessione efficace nei suoi confronti, impedendogli di pagare validamente al creditore originario, ma non implica una tacita accettazione di nuove clausole, come una modifica della competenza territoriale.

Di conseguenza, la decisione del Tribunale di primo grado è stata ritenuta erronea perché ha attribuito rilevanza a un atto (la cessione del credito) stipulato con un soggetto che non era parte del giudizio, alterando indebitamente la competenza stabilita dal foro convenzionale esclusivo.

Conclusioni

Questa ordinanza della Corte di Cassazione rafforza un principio fondamentale per la certezza dei rapporti commerciali: pacta sunt servanda (i patti devono essere rispettati). La clausola sul foro competente, una volta pattuita, rimane salda e non può essere aggirata da operazioni successive come la cessione del credito, a meno che non vi sia un nuovo e specifico accordo tra le parti originarie. Per le imprese, ciò significa che l’attenta redazione dei contratti, con particolare riguardo alla clausola sul foro competente, fornisce una protezione solida e duratura, garantendo che eventuali controversie vengano gestite nella sede giudiziaria preventivamente scelta, riducendo incertezze e costi.

La cessione del credito a una banca modifica automaticamente il tribunale competente stabilito nel contratto originale?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la cessione del credito è un accordo tra il creditore originario e un terzo (la banca) che non può modificare il foro convenzionale esclusivo pattuito tra le parti originarie del contratto, specialmente se l’azione legale è intentata dal creditore originario.

L’accettazione della cessione da parte del debitore implica una modifica del foro competente?
No. L’accettazione della cessione da parte del debitore è considerata una mera dichiarazione di scienza. Serve a rendere la cessione efficace nei suoi confronti, ma non costituisce una rinegoziazione o accettazione di nuove clausole contrattuali, come la modifica del tribunale competente.

Chi è competente a decidere una controversia se il contratto prevede un foro esclusivo ma l’azione è intentata dopo una cessione del credito?
La competenza appartiene al tribunale indicato nel foro convenzionale esclusivo stabilito nel contratto originario tra debitore e creditore. Le vicende successive, come la cessione del credito a un soggetto che rimane estraneo al giudizio, sono irrilevanti per determinare la competenza territoriale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 12670 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 12670 Anno 2024

Presidente: COGNOME PASQUALE

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 09/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4819/2023 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE; -ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di TRIBUNALE LANCIANO n. 17/2023 depositata il 18/01/2023.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 07/09/2023 dal Consigliere COGNOME NOME.

Il giudizio trae origine dal ricorso per decreto ingiuntivo richiesto al Presidente del Tribunale di Lanciano dallo RAGIONE_SOCIALE nei confronti di RAGIONE_SOCIALE per il pagamento della somma di euro 20.051,13 a titolo di prestazioni professionali.

L’ingiunto, per ciò che rileva in questa sede, propose opposizione ed eccepì l’incompetenza del Tribunale di Lanciano in favore del Tribunale di Napoli, indicato come foro convenzionale, ai sensi dell’art. 8 del contratto quadro.

Il Tribunale di Lanciano, con sentenza del 18.1.2023 rigettò l’eccezione di incompetenza e dichiarò la competenza del Tribunale adito, attribuendo rilevanza al contratto di cessione del credito intercorso tra lo studio RAGIONE_SOCIALE e la Banca Popolare di Bari, con il quale si stabiliva che il pagamento dell’importo ceduto dovesse essere effettuato a mezzo bonifico bancario sul conto corrente intestato all’istituto bancario. Secondo il Tribunale, c on la scrittura di cessione vi sarebbe stata una modifica del forum destinatae solutionis, avendo la RAGIONE_SOCIALE accettato la cessione regolarmente notificata prima della scadenza del debito ceduto.
Avverso la sentenza del Tribunale di Lanciano RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per regolamento di competenza sulla base di un unico motivo.

RAGIONE_SOCIALE ha resistito con controricorso.

Il Sostituto Procuratore Generale, in persona della AVV_NOTAIO NOME COGNOME ha chiesto l’accoglimento del ricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va in primo luogo rigettata l’eccezione di inammissibilità del ricorso per regolamento di competenza in quanto non preceduto dall’invito delle parti a precisare le conclusioni anche sul merito.

Secondo la giurisprudenza consolidata di questa Corte, anche dopo l’innovazione introdotta dalla novella di cui alla legge 18 giugno 2009 n. 69, in relazione alla forma della decisione sulla competenza- da adottarsi, ora, con ordinanza anziché con sentenza – il provvedimento del giudice che, nel disattendere la corrispondente eccezione, affermi la propria competenza e disponga la prosecuzione del giudizio innanzi a sé, è insuscettibile di impugnazione con il regolamento ex art. 42 c.p.c., ove non preceduto dalla rimessione della causa in decisione e dal previo invito alle parti a precisare le rispettive integrali conclusioni anche di merito, salvo che quel giudice, così procedendo e statuendo, lo abbia fatto conclamando, in termini di assoluta e oggettiva inequivocità ed incontrovertibilità, l’idoneità della propria determinazione a risolvere definitivamente, davanti a sé, la suddetta questione (Cass., Sez. U, n. 20449 del 29/09/2014, Rv. 631956 – 01; conf.: Sez. 6 – 3, n. 21561 del 22/10/2015, Rv. 637566 – 01; Sez. 6 – 2, n. 20608 del 12/10/2016, Rv. 641564 01; Sez. 6 – 3, n.1615 del 20/01/2017, Rv. 642736 – 01).
Nel caso di specie, ancorché la precisazione delle conclusioni abbia avuto a oggetto solo la questione sulla competenza, il Tribunale ha inteso statuire in modo definitivo sulla competenza, invitando le parti a precisare le conclusioni sul punto, sicchè è ammissibile il ricorso sul regolamento di competenza.

Con l’unico motivo di ricorso, si deduce la violazione e falsa applicazione degli artt.28 e 29 c.p.c., dell’art.19 c.p.c., degli artt.1372 c.c., 1263 c.c. e dell’art.1182 c.c., in relazione agli artt.360, comma 1, n.3 e 5 c.p.c; il ricorrente censura la decisione del Tribunale per violazione dell’art.8 dell’accordo quadro stipulato tra RAGIONE_SOCIALE e lo RAGIONE_SOCIALE, che prevedeva la competenza territoriale esclusiva del Tribunale di Napoli, attribuendo rilevanza

all’accordo con il quale lo RAGIONE_SOCIALE aveva ceduto il credito alla Banca Popolare di Bari, accordo al quale il ricorrente era rimasto estraneo. Sarebbe inconferente al caso di specie il precedente di questa Corte (Cass. 1.6.2021, n. 15229), posto a fondamento della decisione, secondo cui la cessione del credito può incidere sul criterio del ‘forum destinatae solutionis’ e radicare la competenza nel luogo in cui ha sede o domicilio il cessionario; detto principio di diritto si riferirebbe all’ipotesi in cui ad agire è il cessionario del credito sulla base del contratto di cessione mentre, nel caso in esame, l’azione era stata introdotta dal cedente ed il cessionario era rimasto estraneo al giudizio. L’ ingiunzione di pagamento era stata, infatti, proposta dallo RAGIONE_SOCIALE nei confronti del RAGIONE_SOCIALE sicchè le pattuizioni contenute nel contratto di cessione intercorso tra lo RAGIONE_SOCIALE e la Banca Popolare di Bari non sarebbero opponibili al debitore ceduto.
Il motivo è fondato.

Ai sensi dell’art.1182, comma 3 c.p.c., a fine di stabilire il luogo di adempimento di un’obbligazione pecuniaria, a norma dell’art.1182,c.c., comma 3, deve aversi riguardo al domicilio che il creditore ha nel momento in cui l’obbligazione deve essere eseguita, e non già a quello che egli aveva allorché sorse l’obbligazione.

La cessione del credito è idonea a produrre lo spostamento del luogo dove deve essere adempiuta l’obbligazione e cioè in favore del domicilio o della sede del cessionario, solo se la cessione, oltre ad essere comunicata al debitore, avvenga prima che il credito sia venuto a scadenza; in caso contrario la cessione del credito non opera alcuno spostamento del luogo di adempimento (Cass. Civ., Sez. I, 7.2.2006, n. 2591).

Le regola posta dall’art.1182 c.c., che modifica il locus destinatae solutionis , trova applicazione nell’ipotesi in cui ad agire sia il cessionario del credito, nei confronti del quale non è vincolante il foro convenzionale stabilito tra il cedente ed il debitore ceduto. Né l’accettazione della cessione del credito da parte del debitore ceduto costituisce ricognizione tacita del debito, trattandosi di una dichiarazione di scienza priva di contenuto negoziale, sicché il debitore ceduto non viola il principio di buona fede nei confronti del cessionario, se non contesta il credito, pur se edotto della cessione, né il suo silenzio può costituire conferma di esso, perché, per assumere tale significato, occorre un’intesa tra le parti negoziali cui il ceduto è estraneo (Cassazione civile sez. III, 18/02/2016, n.3184; Cassazione civile sez. I, 18/12/2007, n.26664).
Nel caso di specie, il decreto ingiuntivo è stato richiesto dallo RAGIONE_SOCIALE per il pagamento di prestazioni dovute dal RAGIONE_SOCIALE e la Banca Popolare Di Bari, cessionaria del credito è rimata estranea al giudizio.

E’, pertanto, erronea la decisione del Tribunale che ha determinato la competenza sulla base di un atto di cessione del credito in favore di un soggetto che non è parte del procedimento.

Ne consegue che la competenza deve essere individuata sulla base del contratto intercorso tra le parti in causa.

In particolare, l” accordo quadro di sviluppo progetti’, avente ad oggetto la predisposizione di studi di fattibilità per impianti fotovoltaici, prevedeva al punto 8 che ‘per quanto non previsto dal presente contratto , le parti fanno espresso rinvio alle norme contenute nel codice civile della legge dello Sato italiano. Per le controversie è esclusivamente competente il Foro di Napoli ‘.

Ne consegue che, sulla base del foro convenzionale esclusivo, è competente il Tribunale di Napoli.

Il ricorso deve, pertanto, essere accolto e, per l’effetto, va dichiarata la competenza del Tribunale di Napoli, innanzi al quale vanno rimesse le parti, che riassumeranno il giudizio nei termini di legge.

P.Q.M.

Accoglie il ricorso per regolamento di competenza; dichiara la competenza del Tribunale di Napoli innanzi al quale rimette le parti nei termini di legge.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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