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Fornitura gratuita di energia: obblighi post-scissione

Una società fornitrice di elettricità ha richiesto il pagamento di bollette a un consorzio di bonifica, il quale ha opposto il proprio diritto a una fornitura gratuita di energia come forma di indennizzo per una concessione idroelettrica. La controversia verteva su chi, a seguito di una scissione societaria, avesse ereditato tale obbligo: la società di vendita o quella di produzione. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’obbligazione, derivante direttamente dalla legge, è stata correttamente trasferita alla società di vendita in quanto parte del ramo d’azienda dedicato ai clienti finali, rigettando così il ricorso della società fornitrice.

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Fornitura Gratuita di Energia: Chi Paga Dopo la Scissione Societaria?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 9321/2024, ha affrontato un complesso caso riguardante l’obbligo di fornitura gratuita di energia in seguito a una scissione societaria. La vicenda chiarisce a chi spetta sostenere un’obbligazione storica di indennizzo quando le attività di produzione e vendita di energia vengono separate. Questa decisione ha importanti implicazioni per le società del settore energetico e per i beneficiari di tali diritti.

I Fatti: Una Disputa sull’Energia e un Obbligo Storico

Una società di vendita di energia elettrica aveva ottenuto un decreto ingiuntivo contro un consorzio di bonifica per il mancato pagamento di forniture erogate tra il 2001 e il 2007. Il consorzio si è opposto, sostenendo di avere diritto a ricevere energia gratuitamente. Tale diritto non nasceva da un semplice accordo commerciale, ma da un obbligo di legge (previsto dal R.D. 1775/1933) imposto decenni prima al concessionario di una derivazione d’acqua per una centrale idroelettrica. Questo obbligo, noto come indennizzo per “sottensione”, serviva a compensare il consorzio per la perdita della disponibilità di acqua, garantendogli una quantità equivalente di energia.

Con la liberalizzazione del mercato energetico, la grande società energetica nazionale originariamente concessionaria è stata smembrata. Le sue attività sono state separate e trasferite a diverse nuove società. Il cuore della disputa era determinare a quale società fosse stato trasferito l’obbligo di fornitura gratuita: alla società che ora produceva l’energia o a quella che la vendeva ai clienti finali?

La Decisione della Cassazione sulla fornitura gratuita di energia

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società di vendita, confermando le decisioni dei giudici di primo e secondo grado. I giudici hanno stabilito che l’obbligo di fornitura gratuita di energia è stato correttamente trasferito alla società ricorrente.

La Successione dell’Obbligo nell’Atto di Scissione

Il punto centrale della decisione riguarda l’interpretazione dell’atto di scissione. La Corte ha ritenuto che l’obbligo in questione fosse intrinsecamente legato all’attività di “vendita di energia elettrica ai clienti finali”. Poiché l’atto di scissione aveva trasferito proprio questo ramo d’azienda alla società ricorrente, quest’ultima era succeduta in tutti i rapporti giuridici ad esso collegati, incluso l’obbligo di fornitura gratuita verso il consorzio, in applicazione dell’articolo 2558 del codice civile sulla successione nei contratti.

L’irrilevanza della Liberalizzazione del Mercato

La società ricorrente sosteneva che le nuove norme sulla liberalizzazione del mercato avessero modificato il meccanismo di compensazione, imponendo al consorzio di pagare l’energia per poi chiederne il rimborso a un apposito fondo (la Cassa per i servizi energetici e ambientali – CSEA). La Cassazione ha respinto questa tesi, giudicandola illogica e contraria alla finalità dell’indennizzo. Il diritto del consorzio è un indennizzo completo e assoluto che deriva direttamente dalla legge. Modificarlo in un sistema di pagamento e rimborso successivo avrebbe peggiorato la posizione del consorzio, costringendolo ad anticipare somme e a dipendere da un terzo soggetto per il recupero, snaturando così la compensazione.

le motivazioni

La Corte Suprema ha fondato la sua decisione su due pilastri fondamentali. In primo luogo, ha riaffermato che il diritto del consorzio alla fornitura gratuita non è una mera agevolazione tariffaria, ma un indennizzo ex lege per la perdita di un diritto preesistente. La sua fonte è la legge, e le convenzioni stipulate nel tempo servivano solo a definirne i dettagli pratici, come la quantità e la durata. In secondo luogo, la Corte ha applicato rigorosamente i principi del diritto societario in materia di scissione. L’obbligo di fornire energia a un cliente finale, anche se a titolo gratuito, rientra pienamente nell’attività di vendita. Pertanto, trasferendo il ramo d’azienda della vendita, la società acquirente ha ereditato anche gli obblighi ad esso connessi, senza che l’obbligo potesse essere scisso e attribuito alla società di produzione.

le conclusioni

L’ordinanza della Cassazione stabilisce un principio chiaro: nelle operazioni di riorganizzazione societaria, gli obblighi ex lege legati a uno specifico ramo d’azienda seguono il ramo stesso. La liberalizzazione di un mercato non può automaticamente cancellare o modificare diritti consolidati che hanno natura di indennizzo, a meno che una norma specifica non lo preveda espressamente. Per le aziende del settore energetico, questa sentenza sottolinea l’importanza di una due diligence accurata durante le operazioni straordinarie, per identificare correttamente tutti gli obblighi, anche quelli storici, che vengono trasferiti insieme agli asset aziendali.

A chi spetta l’obbligo di fornitura gratuita di energia dopo una scissione societaria?
L’obbligo spetta alla società che, per effetto della scissione, ha acquisito il ramo d’azienda relativo alla vendita di energia ai clienti finali. La Corte ha stabilito che tale obbligo è inerente all’attività di vendita e non a quella di produzione, e quindi si trasferisce insieme al ramo aziendale secondo l’art. 2558 c.c.

La liberalizzazione del mercato energetico ha modificato il diritto alla fornitura gratuita di energia come indennizzo?
No. Secondo la Cassazione, il diritto alla fornitura gratuita, quando nasce dalla legge come forma di indennizzo (in questo caso per ‘sottensione’), non viene modificato dalle normative sulla liberalizzazione del mercato. Un eventuale nuovo meccanismo che costringesse il beneficiario a pagare per poi chiedere un rimborso peggiorerebbe la sua posizione e sarebbe contrario alla natura dell’indennizzo stesso.

Un’azienda può essere obbligata a fornire energia gratuitamente senza ricevere un corrispettivo diretto?
Sì, se tale obbligo deriva direttamente dalla legge (ex lege) come forma di indennizzo o compensazione per un sacrificio imposto a un altro soggetto, come nel caso della ‘sottensione’ in cui un utente preesistente viene privato del suo diritto all’uso dell’acqua a favore di un nuovo concessionario.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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