Forma scritta tassi interesse: la Cassazione decide

Una società ha contestato i tassi di interesse applicati a un’apertura di credito, sostenendo che non fossero stati concordati per iscritto. La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso, stabilendo che la forma scritta per i tassi di interesse è un requisito essenziale. Un tasso previsto per una tipologia di utilizzo del credito (es. scoperto non autorizzato) non può essere esteso ad un’altra (es. utilizzo nei limiti del fido). L’assenza di una specifica pattuizione scritta comporta la nullità della clausola.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Forma Scritta Tassi Interesse: la Cassazione Impone Chiarezza nei Contratti Bancari

La trasparenza nei contratti bancari è un pilastro fondamentale a tutela del cliente. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio cruciale: la necessità della forma scritta per i tassi di interesse applicati ai contratti di apertura di credito. Senza una pattuizione chiara e specifica per ogni tipo di utilizzo del fido, la clausola è da considerarsi nulla. Questa decisione rafforza la posizione dei correntisti e impone agli istituti di credito un rigore formale non eludibile.

Il Caso: Interessi Contestati su un’Apertura di Credito

La vicenda ha origine dall’azione legale di una società in liquidazione contro un istituto di credito. La società lamentava l’applicazione di interessi passivi a un tasso superiore a quello legale su un’apertura di credito in conto corrente, sostenendo che tale tasso non fosse mai stato concordato per iscritto come richiesto dalla normativa.

Il contratto, infatti, specificava un tasso di interesse debitore solo per l’utilizzo di somme eccedenti il fido concesso (c.d. “posizioni non affidate” o extra-fido), ma non per le somme utilizzate entro i limiti dell’affidamento (intra-fido). Sia il Tribunale che la Corte d’Appello avevano rigettato questa specifica doglianza, ritenendo che il tasso previsto per l’extra-fido potesse essere considerato, in un’interpretazione di “buona fede”, come la misura massima applicabile anche all’utilizzo intra-fido.

La Decisione della Cassazione sulla Forma Scritta dei Tassi Interesse

La Suprema Corte ha completamente ribaltato la visione dei giudici di merito. I giudici di legittimità hanno affermato che il requisito della forma scritta per la pattuizione di interessi superiori alla misura legale, previsto dall’art. 117 del Testo Unico Bancario (T.U.B.) e dall’art. 1284 c.c., è un requisito di validità del contratto (ad substantiam).

Questo significa che la sua assenza non può essere sanata o superata da un’interpretazione basata sulla buona fede. La Corte ha chiarito che non è possibile “trasporre” un tasso di interesse previsto per una specifica tipologia di operazione (l’extra-fido) a un’altra diversa (l’intra-fido) per la quale il contratto non prevedeva nulla. Ogni condizione economica, specialmente una così rilevante come il tasso di interesse, deve essere indicata in modo esplicito e separato per le diverse tipologie di utilizzo del credito.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha motivato la sua decisione sottolineando che la normativa sulla trasparenza bancaria mira a proteggere il cliente, garantendo che sia pienamente consapevole di tutti i costi e le condizioni del servizio. Permettere a una banca di applicare un tasso non espressamente pattuito per una data operazione violerebbe questo principio fondamentale.

Il requisito della forma scritta per i tassi di interesse è un elemento strutturale del contratto bancario. La sua mancanza comporta la nullità della clausola, con la conseguenza che dovranno essere applicati i tassi sostitutivi previsti dalla legge, molto più favorevoli per il cliente. L’affermazione della banca, secondo cui in concreto avrebbe applicato tassi inferiori a quelli pattuiti per l’extra-fido, è stata ritenuta irrilevante. La validità della clausola deve essere valutata in astratto, sulla base di ciò che è stato scritto (o non scritto) nel contratto, non sulla base del comportamento successivo delle parti.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

L’ordinanza ha conseguenze significative. La Corte ha cassato la sentenza d’appello e ha rinviato la causa a un’altra sezione della stessa Corte, che dovrà riesaminare il caso attenendosi a questo principio. Per i clienti, questa decisione rappresenta un’importante tutela: se un contratto di apertura di credito non specifica chiaramente per iscritto il tasso di interesse per l’utilizzo del fido, tale pattuizione è nulla. Per gli istituti di credito, è un monito a redigere contratti chiari, completi e specifici in ogni loro parte, senza lasciare margini a interpretazioni ambigue che potrebbero ritorcersi contro di loro in sede giudiziaria.

È valido un tasso di interesse superiore a quello legale se non è specificato per iscritto nel contratto di apertura di credito?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la pattuizione di un tasso di interesse superiore a quello legale deve avvenire per iscritto. In assenza di una specifica clausola scritta, la pattuizione è nulla e si applicano i tassi sostitutivi previsti dalla legge.

Il tasso di interesse previsto per lo scoperto non autorizzato (extra-fido) può essere applicato anche all’utilizzo del fido concesso (intra-fido)?
No. L’ordinanza chiarisce che è necessaria una separata e specifica indicazione scritta del tasso di interesse per le diverse tipologie di utilizzo del credito. Un tasso pattuito per le posizioni non affidate non può essere esteso a quelle affidate in assenza di un’esplicita previsione contrattuale.

L’interpretazione del contratto secondo buona fede può rimediare alla mancanza della forma scritta per il tasso di interesse?
No. La Corte ha stabilito che il requisito della forma scritta è un elemento strutturale richiesto per la validità della clausola (forma ad substantiam). Pertanto, la sua mancanza non può essere sanata o superata da un’interpretazione basata sul principio di buona fede.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34630 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34630 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20931/2021 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente agli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME unitamente all’avvocato NOME COGNOME

-controricorrente – nonché contro

Oggetto:

Contratti

bancari

–

Tasso

interessi – Pattuizione

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

Ud. 18/12/2025 CC

RAGIONE_SOCIALE BPM

-intimata – avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO MILANO n. 1634/2021 depositata il 21/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del giorno 18/12/2025 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

RITENUTO IN FATTO

Con sentenza n. 1634/2021, pubblicata in data 21 maggio 2021, la Corte d’appello di Milano, nella regolare costituzione di RAGIONE_SOCIALE BPM RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE.ARAGIONE_SOCIALE e con l’intervento di RAGIONE_SOCIALE – e per essa, quale mandataria, di RAGIONE_SOCIALE -ha respinto l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE IN RAGIONE_SOCIALE, avverso la sentenza del Tribunale di Milano n. 2291/2019, pubblicata in data 6 marzo 2019.

L’odierna ricorrente aveva convenuto RAGIONE_SOCIALE, chiedendo l’accertamento della nullità di una serie di clausole contenute sia nel contratto di conto corrente n. 492 sia nel contratto di conto corrente ipotecario n. 717, originariamente conclusi con la Banca di Legnano S.p.A., poi fusa per incorporazione in RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE

Aveva, in particolare, dedotto l’illegittima applicazione della capitalizzazione degli interessi, di interessi al tasso superiore a quello legale, di commissioni di massimo scoperto, di spese e valuta in assenza di specifiche pattuizioni in forma scritta.

Costituitasi RAGIONE_SOCIALE agendo in via riconvenzionale per il pagamento della somma di € 266.223,23 quale saldo negativo dei rapporti di conto corrente, il Tribunale di Milano aveva accertato con riferimento al conto 492 la nullità sia della clausola anatocistica sia

delle clausole aventi ad oggetto la commissione di massimo scoperto e di disponibilità fondi, procedendo quindi a ricalcolare, il saldo finale del medesimo conto n. 492 -risultato a credito della correntista -compensando il saldo attivo in tal modo determinato con il saldo negativo del conto n. 717 -anch’esso rideterminato – e condannando l’odierna ricorrente alla corresponsione della differenza in favore di RAGIONE_SOCIALE

3. Proposto appello da parte di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con un unico motivo col quale si censurava la decisione di prime cure per non aver dichiarato l’illegittima applicazione sul conto 492 di interessi passivi nella misura ultralegale, in quanto mai pattuiti per iscritto e in quanto successivamente variati in senso sfavorevole alla correntista, ed intervenuta in corso di giudizio RAGIONE_SOCIALE – e per essa, quale mandataria, RAGIONE_SOCIALE -quale cessionaria del credito vantato da RAGIONE_SOCIALE, la Corte d’a ppello di Milano ha disatteso il gravame rilevando che nelle condizioni economiche contenute nel documento di sintesi sottoscritto dal legale rappresentante dell’odierna ricorrente risultava specificamente indicato il tasso debitore relativo agli utilizzi di posizioni non affidate, con previsione che poteva essere intesa quale misura massima applicabile anche alle somme utilizzate intra-fido.
La Corte ambrosiana ha quindi affermato che, ai fini del rispetto del disposto di cui all’art. 117, commi 1 e 4, T.U.B. e dell’art. 1284, terzo comma, c.c., è sufficiente che le parti pattuiscano espressamente per iscritto il tasso di interesse, operando la previsione dell’applicazione del tasso sostitutivo nelle sole ipotesi in cui non sia indicato in contratto il tasso di interesse ed ha altresì osservato che ‘ l’interpretazione di buona fede della norma non può che far ritenere rispettato il precetto
quando le parti abbiano concordato espressamente per iscritto nel contratto una misura di tale tasso ‘ .

La Corte d’appello ha infine osservato che la stessa odierna ricorrente aveva riconosciuto che nel concreto l’Istituto di credito aveva sempre applicato agli importi rientranti nell’affidamento tassi di interesse più bassi rispetto a quello espressamente previsto, così escludendo l’ applicazione di interessi non pattuiti mentre ha confermato il giudizio espresso dal giudice di prime cure in ordine alla genericità delle ulteriori deduzioni inerenti l’illegittimo esercizio dello ius variandi , non avendo la società correntista indicato né le variazioni in peius né i documenti da cui le stesse dovevano risultare.
Per la cassazione della sentenza della Corte d’appello di Milano ricorre RAGIONE_SOCIALE IN RAGIONE_SOCIALE.

Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE – e per essa, quale mandataria, RAGIONE_SOCIALE

È rimasta intimata RAGIONE_SOCIALE

La trattazione del ricorso è stata fissata in camera di consiglio, a norma degli artt. 375, secondo comma, e 380bis .1, c.p.c.

La ricorrente ha depositato memoria.

CONSIDERATO IN DIRITTO

Con l’unico motivo il ricorso deduce, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 111 Cost.; 115 c.p.c.; 117, comma 4, T.U.B.; 1284 c.c., ‘ in quanto la Corte del merito, a fronte della domanda di nullità per vizio di forma ex art. 117, quarto comma, T.U.B. dei tassi di interesse applicati all’apertura di credito erogata (nel caso di specie sul conto corrente nr. 492), pur avendo riconosciuto che l’unico tasso di interesse pattuito è “il tasso relativo agli utilizzi su posizioni non affidate, nella misura del 14 % (tasso nominale annuo e
tasso annuo per interessi di mora), e nella misura del 14,752% (tasso effettivo per effetto della capitalizzazione)”, ha ritenuto comunque valido il differente tasso di interesse nominale debitore applicato alla apertura di credito e non indicato per iscritto in alcun documento contrattuale (…)’ .

In tal modo, argomenta il motivo ‘(…) la Corte di merito ha violato il combinato disposto di cui ai commi uno, due e quattro, dell’art. 117 T.U.B., non avendo sanzionato con la nullità la mancata indicazione delle condizioni economiche applicate all ‘ apertura di credito, buon ultimo ex art. 1284 cod. civ., per aver ritenuto valida l’applicazione di saggi di interesse superiori al tasso legale, non pattuiti per iscritto ‘ .

Il ricorso è fondato, nei limiti che ci si appresta a specificare.

La Corte d’appello di Milano, infatti, ha ritenuto che l’indicazione -nel documento di sintesi relativo al contratto di conto corrente – del tasso di interesse ‘per utilizzi su posizioni non affidate’ (pag. 9 della motivazione) fosse sufficiente ad integrare il rispetto dell’art. 117 , commi 1 e 4, T.U.B. e dell’art. 1284 , terzo comma, c.c. anche in relazione alla determinazione del tasso di interessi ‘ applicabile anche alle somme utilizzate intrafido’ (pag. 10) e ciò in quanto ‘l ‘interpretazione di buona fede della norma non può che far ritenere rispettato il precetto quando le parti abbiano concordato espressamente per iscritto nel contratto una misura di tale tasso ‘ (pag. 9).
In sintesi, quindi, è opinione della Corte territoriale che, determinato nel documento di sintesi relativo al contratto di conto corrente il tasso di interessi in relazione ad una specifica tipologia di posizione, si venga ad integrare il rispetto degli artt. 117, commi 1 e 4, T.U.B. e 1284, terzo comma, c.c., con la conseguenza che tale tasso ben potrebbe essere traslato anche a posizioni di tipo diverso.

Tale opinione non appare, tuttavia, corretta, dovendosi per contro ritenere che il rispetto delle previsioni testé richiamate viene ad imporre la separata indicazione del tasso di interesse per le diverse tipologie di posizioni o, in alternativa, la chiara previsione dell’applicabilità dell’unico tasso espressamente pattuito dalle parti a tutte le tipologie di contratto.

Questa Corte, del resto, proprio in tema di rispetto della forma dei contratti bancari, è venuta a chiarire che il disposto di cui all’art. 117, comma 2, D. Lgs. n. 385 del 1993 -il quale abilita la Banca d’Italia, su conforma delibera del C.I.C.R., a stabilire che “particolari contratti” possano essere stipulati in forma diversa da quella scritta -e la conseguente previsione, da parte di tali autorità, della non necessità della forma scritta, “in esecuzione di previsioni contenute in contratti redatti per iscritto”, deve essere inteso nel senso che l’intento di agevolare particolari modalità della contrattazione non comporta una radicale soppressione della forma scritta ma solo una relativa attenuazione della stessa che, in particolare, salvaguardi l’indicazione nel “contratto madre” delle condizioni economiche cui andrà assoggettato il “contratto figlio” (Cass. Sez. 1 – Sentenza n. 27836 del 22/11/2017).
Da tale principio, quindi, è possibile dedurre la necessità di tenere adeguatamente distinta l’ipotesi in cui le condizioni dell’apertura di credito siano già espressamente e specificamente contenute nel contratto di conto corrente (cfr., da ultimo, Cass. Sez. 3 – Ordinanza n. 29794 del 19/11/2024) dall’ipotesi in cui il contratto di conto corrente non disciplini affatto le condizioni economiche dell’apertura di credito , con conseguente nullità di quest’ultimo (Cass. Sez. 1 Ordinanza n. 926 del 13/01/2022).
In tale seconda ipotesi, invero, risulta evidente la diretta violazione del requisito di forma ad substantiam , contemplato dagli artt. 117, commi 1 e 4, T.U.B. e 1284, terzo comma, c.c., non essendo ipotizzabile -men che meno in virtù di una non meglio precisata ‘interpretazione di buona fede della norma’ -che il mancato rispetto di tale requisito strutturale stabilito a pena di nullità possa trovare rimedio tramite la trasposizione di una previsione pattizia riferita ad una diversa tipologia di contratto.
In sintesi, quindi, la determinazione del tasso di interessi ultralegali nel rispetto degli artt. 117, commi 1 e 4, T.U.B. e 1284, terzo comma, c.c. deve avvenire con separato riferimento alle singole tipologie di contratto concluse dalle parti, senza possibilità di mutuare la determinazione del tasso ultralegale riferita ad una singola tipologia ad altra diversa tipologia che di tali determinazione risulti sprovvista, dovendosi invece rilevare, in relazione a quest’ultima, l’assenza del requisito formale ad substantiam con le relative conseguenze stabilite dalla legge.
Non assume rilievo -si aggiunge per completezza -l’affermazione contenuta nella decisione impugnata -e sulla quale si impernia parte delle difese del controricorso – per cui nel concreto al rapporto non erano mai stati applicati tassi superiori a quelli espressamente pattuiti per le posizioni non affidate e ciò proprio perché il rispetto del limite del tasso di interessi concretamente applicabile non poteva essere verificato con riferimento ad un diverso rapporto recante la determinazione pattizia di interessi ultralegali ma doveva essere valutato con riferimento alla specifica e diversa tipologia di rapporto che veniva in rilievo e cioè l’apertura di credito -ed alla presenza o meno in quest’ultimo, di pattuizioni relative all’applicazione di un tasso di interessi superiore a quello legale.
3. Il ricorso, pertanto, deve trovare accoglimento e la decisione impugnata deve essere cassata con rinvio alla Corte d’appello di Milano, in diversa composizione, la quale, nel conformarsi ai principi qui richiamati, provvederà altresì a regolare le spese anche del presente giudizio di legittimità.

P. Q. M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa l’impugnata sentenza e rinvia, anche per le spese del giudizio di cassazione, a lla Corte d’appello di Milano, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione Prima Civile della Corte Suprema di Cassazione, il giorno 18 dicembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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