Fiscalità latente: riduce il valore dell'impresa?

In una causa sulla liquidazione della quota di un’impresa familiare, la Corte d’Appello aveva ridotto il valore della quota per tenere conto della cosiddetta “fiscalità latente”, ovvero le imposte future su eventuali plusvalenze. La Corte di Cassazione, con ordinanza interlocutoria, ha ritenuto la questione di tale importanza da richiedere una trattazione in pubblica udienza. La decisione finale stabilirà se questo onere fiscale potenziale debba essere considerato nel calcolo del valore attuale delle partecipazioni in un’impresa familiare.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto del Lavoro, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Fiscalità latente: la Cassazione rinvia la decisione sul valore dell’impresa familiare

La Corte di Cassazione ha recentemente affrontato una questione cruciale per la valutazione delle imprese familiari: il concetto di fiscalità latente. Con un’ordinanza interlocutoria, i giudici hanno deciso di rinviare la causa a una pubblica udienza per definire un principio di diritto di fondamentale importanza. La domanda al centro del dibattito è se, nel calcolare il valore della quota di partecipazione di un collaboratore, si debba tenere conto delle imposte future che potrebbero gravare sull’azienda.

I Fatti di Causa

La vicenda nasce dalla richiesta di liquidazione della quota di partecipazione spettante a un coerede in un’impresa familiare, a seguito della scomparsa della sorella. In primo grado, il tribunale aveva quantificato la quota basandosi sul valore di mercato dell’azienda, senza considerare alcun correttivo fiscale.

La Corte d’Appello, invece, ha riformato parzialmente la decisione. I giudici di secondo grado hanno ritenuto necessario applicare un correttivo per la cosiddetta fiscalità latente. Hanno sostenuto che, per determinare il valore economico effettivo dell’impresa, bisogna considerare anche i carichi fiscali potenziali sulle plusvalenze latenti nei beni aziendali. Questo ha portato a una significativa riduzione dell’importo liquidato al collaboratore familiare.

Contro questa sentenza, il collaboratore ha proposto ricorso in Cassazione, sollevando tre motivi di doglianza. Il motivo principale contestava proprio l’applicazione del correttivo per la fiscalità latente, ritenendolo errato e non applicabile alla disciplina dell’impresa familiare. Gli altri motivi riguardavano vizi procedurali legati alla perizia tecnica e alla compensazione delle spese legali.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte, analizzando il ricorso, non ha emesso una sentenza definitiva. Ha invece pronunciato un’ordinanza interlocutoria, con la quale ha disposto il rinvio della causa a una pubblica udienza.

Questa scelta procedurale evidenzia la rilevanza della questione sollevata. La Corte ha riconosciuto che il tema della fiscalità latente nella valutazione delle quote di un’impresa familiare ha un’importanza che va oltre il caso specifico, toccando i principi generali della valutazione aziendale e della tutela dei diritti dei collaboratori.

Le motivazioni

La motivazione principale dietro il rinvio risiede nella necessità di un approfondimento per “fini nomofilattici”. In altre parole, la Cassazione intende cogliere l’occasione per stabilire un principio di diritto chiaro e uniforme, valido per tutti i casi futuri. La Corte si chiede se la fiscalità latente, che rappresenta un onere meramente potenziale e futuro, debba effettivamente diminuire il valore attuale della quota spettante a un collaboratore che cessa il suo rapporto con l’impresa.

Il problema è complesso: da un lato, le imposte future sulle plusvalenze sono un costo potenziale per chi rimane a gestire l’azienda; dall’altro, far gravare questo costo potenziale sul collaboratore uscente potrebbe significare ridurre ingiustamente il valore del suo apporto lavorativo. La Corte dovrà quindi bilanciare interessi contrapposti e definire se e come questo fattore debba essere ponderato nelle perizie tecniche.

Le conclusioni

L’ordinanza interlocutoria lascia la questione aperta, ma segnala l’intenzione della Suprema Corte di fare chiarezza su un punto controverso e di grande impatto pratico. La sentenza che scaturirà dalla pubblica udienza avrà conseguenze dirette non solo per le liquidazioni nelle imprese familiari, ma potenzialmente anche in altri contesti di valutazione aziendale, come le successioni ereditarie o le separazioni coniugali. Gli operatori del diritto e i consulenti aziendali attendono con grande interesse questa pronuncia, che definirà il corretto approccio alla stima del valore aziendale in presenza di oneri fiscali potenziali.

Cos’è la ‘fiscalità latente’ nel contesto di questa ordinanza?
È l’onere fiscale potenziale che potrebbe gravare in futuro sulle plusvalenze dei beni aziendali. La Corte d’Appello l’ha considerata come un fattore che diminuisce il valore attuale dell’impresa, mentre il ricorrente ne contesta l’applicazione.

Perché la Corte di Cassazione non ha deciso subito il caso?
La Corte ha ritenuto che la questione relativa all’applicazione della fiscalità latente alla liquidazione della quota di un’impresa familiare sia di particolare importanza giuridica e necessiti di un approfondimento. Per questo, ha rinviato la causa a una pubblica udienza per garantire una decisione ponderata e stabilire un principio di diritto uniforme (funzione nomofilattica).

Qual è la principale questione giuridica che sarà decisa in pubblica udienza?
La questione principale è se sia corretto ridurre il valore della quota di liquidazione spettante a un partecipante di un’impresa familiare applicando un correttivo per la fiscalità latente, ovvero per imposte future e solo potenziali.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. L Num. 33597 Anno 2025

Civile Ord. Sez. L Num. 33597 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

Oggetto

R.G.N. NUMERO_DOCUMENTO

COGNOME.

Rep.

Ud. 15/10/2025

COGNOME.

Rep.

Ud. 15/10/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso 7860-2023 proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

INDIRIZZO NOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME, NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 1722/2022 della CORTE D’APPELLO di BARI, depositata il 11/10/2022 R.G.N. 2206/2019;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15/10/2025 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Fatti di causa

1.La Corte d’appello di Bari, con la sentenza in atti, pronunciando sull’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza resa dal tribunale tra l’appellante e COGNOME

NOME, nonché sull’appello incidentale formulato da quest’ultimo, ha accolto in parte sia l’appello principale che quello incidentale; e in riforma della impugnata sentenza ha condannato COGNOME NOME a pagare a COGNOME NOME in qualità di coerede della defunta sorella COGNOME NOME la somma di euro 265.271,15 -in luogo di quella € 380.443,17 -a titolo di liquidazione della quota di partecipazione alla impresa familiare ex art. 230 bis c.c., oltre accessori di legge.

2.- La Corte d’appello ha rilevato, anzitutto, che il giudice di primo grado, a seguito di c.t.u. contabile, aveva determinato la quota di partecipazione del COGNOME alla cessata impresa familiare in € 380.443,17 recependo il cosiddetto metodo di mercato e senza attribuire rilievo alla cosiddetta fiscalità latente già oggetto di positivo apprezzamento del ctu (che alla stregua dei successivi chiarimenti resi sempre dal c.t.u. in prime cure, risultava però di fatto neutralizzato non avendo avuto nessun impatto sul valore della quota “considerato che le minusvalenze potenziali rilevate pari ad € 138.528,57 erano superiori alle potenziali plusvalenze pari ad € 44.918 e che l’RAGIONE_SOCIALE Entrate con la risoluzione numero 176/E del 28/8/2008 aveva stabilito che in caso di recesso del collaboratore di un’impresa familiare, la quota ad esso spettante non è assoggettabile ad Irpef in capo al percipiente”).
3.- La Corte d’appello ha poi evidenziato di aver ritenuto necessario rinnovare la c.t.u. per tener conto del correttivo rappresentato dalla cosiddetta fiscalità latente, valutando all’uopo anche l’eventuale incidenza sulle conclusioni peritali della sopravvenuta circostanza del conferimento dell’azienda da parte del RAGIONE_SOCIALE nella società di capitali RAGIONE_SOCIALE, in data 5/3/2018.

4.- La Corte ha pure escluso l’applicabilità dell’art. 110 del Regio decreto del 27 luglio 1934, n.1265 posto che nella fattispecie di causa non veniva in questione la determinazione dell’indennità d’avviamento che il nuovo titolare di una farmacia deve corrispondere al precedente titolare, ma la valutazione dell’azienda in sé; ha ritenuto che andasse perciò confermata la determinazione del valore dell’intera azienda, comprensiva dell’avviamento, attraverso il criterio ordinario del valore di mercato.
5.Quanto all’incidenza della c.d. fiscalità latente (rappresentata dalla possibilità che in futuro i plusvalori accertati dal valutatore possano scontare una tassazione, possibilità che quindi diminuisce il valore dei beni di impresa stimati) la Corte ha aderito alla valutazione del c.t.u. secondo cui occorreva tener conto di tale fattore, in quanto, pur trattandosi in sostanza di carichi potenziali comunque differiti, era opportuno, ai fini della determinazione del valore economico della quota, prenderli in considerazione al pari di quanto vengono considerate nelle stime patrimoniali altri valori potenziali, quali le plusvalenze; pertanto la quantificazione della liquidazione della quota doveva avvenire proporzionalmente al valore economico dell’impresa alla cui determinazione concorrono tanto eventuali componenti positive quanto eventuali componenti negativi (latenti o potenziali); la circostanza che la fiscalità latente rappresenti un onere prescindeva dal destinatario finale dell’imposizione tributaria e rilevava solo ai fini della definizione dei rapporti interni.
Quanto poi all’aliquota fiscale da applicare per determinare la predetta incidenza la Corte ha rilevato che il c.t.u. aveva citato autorevole dottrina a supporto della tesi che in sede di stima degli oneri fiscali potenziali si dovesse tener conto della

probabilità e della tempistica effettiva di manifestazione nel tempo della plusvalenza e della minusvalenza accertata; per cui il valutatore non deve fare applicazione diretta e acritica RAGIONE_SOCIALE aliquote fiscali correnti alla data di valutazione, bensì operare un’applicazione ponderata di quest’ultime, valutando la probabilità e la tempistica di effettiva manifestazione RAGIONE_SOCIALE plusvalenze e RAGIONE_SOCIALE minusvalenze accertate (nel caso di specie pari a quella del 35%).

6.La Corte di appello ha pure respinto l’eccezione di nullità della relazione del c.t.u. per novità della censura circa le modalità di valutazione dell’avviamento e per asserita mancanza di specifico motivo di appello; ed ha sostenuto che la censura avverso le modalità di calcolo utilizzate dal perito di prime cure per la valutazione dell’avviamento della RAGIONE_SOCIALE, ovvero la scelta del metodo di mercato in luogo di quello legale, ex art.110 T.U.LL.SS. risultava tempestivamente formulata a pag.7 dell’atto d’appello ed era stata espressamente reiterata nella seconda parte del medesimo atto alle pagg.da 21 a 29.
7.Inoltre, quanto all’appello incidentale circa la disposta compensazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite operata in primo grado la Corte ha ritenuto di dover accogliere in parte il motivo d’appello, anche all’esito dell’accoglimento parziale dell’appello principale. Pertanto, in ragione della valutazione RAGIONE_SOCIALE domande e RAGIONE_SOCIALE istanze difensive RAGIONE_SOCIALE parti (domanda iniziale, valore della domanda e eccezioni), dell’esito complessivo del giudizio, nonché del principio di causalità della lite ex articolo 91 c.p.c., ed anche in considerazione dell’obiettiva complessità della questione, ha ritenuto di compensare per metà le spese del doppio grado ponendo a carico dell’appellante le spese relative alle espletate c.t.u.
8.- Avverso la sentenza ha proposto ricorso COGNOME NOME con tre motivi ai quali ha resistito NOME COGNOME con controricorso. Parte ricorrente ha depositato memoria. Il Collegio dopo la decisione ha autorizzato il deposito della motivazione nei successivi sessanta giorni.

Ragioni della decisione

1.- Con il primo motivo ex art. 360, n. 3 si denuncia la violazione degli artt. 230 bis, 2082, 2289, 2426 n.6 cod. civ., nonché degli artt.103 TUIR e 5 DPR 22/12/86 n.917 per erronea interpretazione della disciplina sull’impresa familiare; inapplicabilità del correttivo in diminuzione dato dalla c.d. ‘fiscalità latente’ al valore di liquidazione della partecipazione del collaboratore.

2.- Con il secondo motivo si deduce ex art. 360, nn. 3 e 4 c.p.c. la violazione degli artt. 157 co.3°, 342 e 434 c.p.c. per l’omessa declaratoria di nullità parziale della CTU espletata in grado d’appello; esame di un motivo non oggetto di impugnazione e conseguente nullità della sentenza per vizio di ultrapetizione relativamente alla modalità di valutazione dell’avviamento.

Con il terzo motivo ex art. 360, nn. 3 e 4 c.p.c. si sostiene la violazione dell’art. 91 c.p.c., art. 2233 co. 2° cod. civ. e al D.M. n.55/14 per l’errata ed ingiustificata compensazione parziale RAGIONE_SOCIALE spese di lite per entrambi i gradi e l’errata liqui dazione RAGIONE_SOCIALE spese con discostamento immotivato dal valore medio di riferimento.

4.- Venendo allo scrutinio RAGIONE_SOCIALE censure, il Collegio rileva preliminarmente che, in particolare, quelle articolate con il primo motivo del presente ricorso per cassazione (relativamente all’applicazione del fattore costituito dalla c.d. fiscalità latente in diminuzione del valore della quota di partecipazione spettante al partecipe all’impresa familiare) richiedono una valutazione,

da parte di questa Corte, rilevante ai fini nomofilattici, di talché si impone l’esame RAGIONE_SOCIALE stesse in pubblica udienza, con il coinvolgimento di tutte le parti e del AVV_NOTAIO Generale sulle questioni di diritto prospettate.

PQM

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo per la fissazione e trattazione della stessa in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, del 15 ottobre 2025

La Presidente AVV_NOTAIOssa NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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