Firma assegno societario: chi paga il debito?

La Corte di Cassazione ha stabilito che chi appone la propria firma su un assegno tratto da un conto societario, senza specificare di agire in nome e per conto della società, risponde personalmente del pagamento. In base al principio di letteralità dei titoli di credito, la responsabilità personale del firmatario è presunta a meno che non vi sia una chiara indicazione della rappresentanza (come un timbro o una dicitura specifica). La Corte ha inoltre ritenuto inammissibile l’eccezione di aver firmato sotto minaccia, in quanto non formulata come specifica domanda di annullamento nei precedenti gradi di giudizio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 agosto 2025 in Diritto Bancario, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Firma Assegno Societario: Quando la Responsabilità è Personale e Non Aziendale

La gestione finanziaria di una società comporta spesso l’emissione di assegni. Ma cosa succede quando un delegato o un amministratore firma un assegno tratto dal conto aziendale senza le dovute cautele? La questione della firma assegno societario e della conseguente responsabilità personale è un tema cruciale, come chiarito da una recente ordinanza della Corte di Cassazione. Questo provvedimento ribadisce un principio fondamentale: in assenza di una chiara indicazione di agire per conto della società, chi firma risponde con il proprio patrimonio.

I Fatti del Caso: Assegni Firmati in un Contesto Difficile

La vicenda trae origine da un’azione esecutiva avviata da un creditore sulla base di dodici assegni bancari. Tali assegni erano stati tratti dal conto corrente di una società cooperativa ma recavano la firma personale di un soggetto che, pur essendo delegato dalla società, non aveva apposto il timbro aziendale né alcuna dicitura che chiarisse la sua qualità di rappresentante.

L’opposizione del firmatario si fondava su due argomenti principali: primo, che gli assegni erano stati emessi per conto della cooperativa, unica titolare del conto; secondo, che l’emissione era avvenuta in un clima di gravi intimidazioni e minacce da parte del creditore, culminate in attentati e atti di estorsione, come accertato da sentenze penali passate in giudicato.

La Decisione della Corte d’Appello e il Ricorso in Cassazione

La Corte d’Appello, riformando la decisione di primo grado, aveva dato ragione al creditore, affermando che, in un’azione basata solo sull’assegno (azione cartolare), l’unico obbligato è colui la cui firma compare sul titolo. Di conseguenza, in assenza di una formale “spendita del nome” della società, il firmatario era da considerarsi personalmente responsabile.

Gli eredi del firmatario hanno quindi proposto ricorso per Cassazione, lamentando la violazione delle norme sulla rappresentanza e sui titoli di credito e sostenendo che la consapevolezza del creditore riguardo alla provenienza societaria dei fondi avrebbe dovuto escludere la responsabilità personale del loro congiunto.

Le Motivazioni della Cassazione: Il Principio della Firma Assegno Societario

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la decisione d’appello e fornendo chiarimenti essenziali sulla responsabilità legata alla firma assegno societario.

Il Principio di Letteralità dei Titoli di Credito

Il cuore della decisione risiede nei principi di letteralità e astrattezza che governano i titoli di credito come gli assegni. La Corte ha ribadito che, nell’azione cartolare, il diritto del creditore si fonda esclusivamente su ciò che è scritto sul documento. Se sull’assegno compare una firma senza alcuna specificazione (come il timbro della società o la dicitura “per procura”), si presume che il firmatario si sia obbligato personalmente. Qualsiasi elemento esterno al titolo, come la conoscenza che il creditore poteva avere del rapporto sottostante, diventa irrilevante.

L’irrilevanza della Delega Interna

Un altro punto cruciale è l’inefficacia della delega a firmare nei confronti dei terzi. L’accordo tra la società e il suo delegato che autorizza quest’ultimo a operare sul conto corrente vincola solo queste parti e la banca. Non può essere opposto al creditore, il quale fa legittimo affidamento sulle indicazioni letterali del titolo. Per liberarsi dalla responsabilità, il firmatario deve rendere palese la sua qualità di rappresentante sull’assegno stesso, attraverso la cosiddetta “spendita del nome”.

L’Eccezione di Violenza: una Difesa Non Ben Articolata

Gli eredi avevano anche tentato di far valere il vizio del consenso, sostenendo che gli assegni erano stati firmati sotto minaccia. Sebbene la violenza sia un’eccezione personale valida e opponibile al creditore originario, la Cassazione ha dichiarato il motivo inammissibile per ragioni procedurali. La Corte ha osservato che, nei precedenti gradi di giudizio, la difesa non aveva formulato una chiara e univoca domanda di annullamento del negozio di emissione degli assegni per vizio del consenso. L’ampia descrizione del contesto intimidatorio non era sufficiente a integrare una specifica domanda legale, che doveva essere proposta in modo esplicito. Questo sottolinea l’importanza del rigore processuale nel sollevare le proprie difese.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Amministratori e Delegati

L’ordinanza in esame offre una lezione fondamentale per chiunque operi per conto di una società. La responsabilità personale per la firma assegno societario è un rischio concreto e immediato se non si adottano le corrette formalità. La conclusione è netta: per evitare di rispondere personalmente di un debito aziendale, è imperativo che ogni firma su un assegno sia accompagnata dal timbro della società o da una dicitura inequivocabile che chiarisca la natura rappresentativa dell’atto. Affidarsi alla conoscenza che il creditore ha della situazione aziendale non offre alcuna protezione. Inoltre, la vicenda evidenzia come difese potenzialmente valide, come quella basata sulla violenza, possano essere vanificate se non vengono articolate secondo le precise regole del processo civile fin dalle prime fasi del giudizio.

Chi è responsabile per un assegno scoperto emesso su un conto societario ma firmato da una persona senza indicare la sua carica?
La persona che ha apposto la firma è personalmente responsabile. Secondo la Cassazione, in un’azione basata sul solo assegno (azione cartolare), ciò che conta è quanto scritto sul titolo. Se la firma non è accompagnata da un timbro o da una dicitura che chiarisca che si sta agendo per conto della società, l’obbligazione ricade sul firmatario.

La delega a firmare concessa dalla società al firmatario lo libera dalla responsabilità personale?
No, la delega interna ha effetti solo tra la società, il delegato e la banca. Non è opponibile al creditore che riceve l’assegno, il quale fa affidamento solo su ciò che vede scritto sul titolo. Per liberarsi, il firmatario deve rendere palese la sua qualità di rappresentante sull’assegno stesso.

È possibile difendersi sostenendo di aver firmato gli assegni sotto minaccia?
Sì, la violenza o la minaccia (vizio del consenso) è un’eccezione personale che può essere opposta al creditore. Tuttavia, la sentenza chiarisce che questa difesa deve essere formulata in modo specifico e inequivocabile come una precisa domanda di annullamento degli atti fin dai primi gradi di giudizio. Se non viene sollevata correttamente, non può essere esaminata in Cassazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 20710 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 20710 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 22/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 12779/2023 R.G. proposto da

NOME COGNOME, NOME COGNOME NOME COGNOME quali eredi beneficiati di NOME COGNOME rappresentati e difesi dall ‘ avv. NOME COGNOMEc.f. CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege

– ricorrenti –

contro

COGNOME quale erede beneficiato di NOME COGNOME rappresentato e difeso dall ‘ avv. NOME COGNOMEc.f. CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege

– controricorrente –

avverso la sentenza della Corte d ‘ appello di Messina n. 62 del 27/1/2023;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/06/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

letta la memoria dei ricorrenti;

RILEVATO CHE

-con precetto del 4-11/4/2002 NOME COGNOME intimò a NOME COGNOME ed alla RAGIONE_SOCIALE il pagamento della complessiva somma di Lire 715.331.782 (€ 369.441,85), portata da 12 assegni bancari, tratti sul conto corrente bancario aperto dalla società presso la Banca di credito Popolare – agenzia di Capo D ‘ Orlando;

-il COGNOME propose opposizione, esponendo che la pretesa creditoria avrebbe potuto essere avanzata nei soli confronti della società, titolare del conto corrente, la cui incapienza aveva reso necessario il protesto dei titoli di credito posti a fondamento dell ‘ azione esecutiva, ma non poteva essere diretta nei suoi confronti, in quanto semplice delegato della società cooperativa alla firma degli assegni tratti sul conto corrente dell ‘ anzidetta società, rispetto alla quale lui non rivestiva nemmeno la qualità di legale rappresentante; rilevò la vessatorietà delle plurime e pendenti azioni intraprese dallo COGNOME, in concomitanza delle quali si erano anche aperti procedimenti penali per gravi reati imputabili a quest ‘ ultimo, ai quali si riferiva per descrivere il contesto in cui erano stati emessi gli assegni bancari;
-si costituì in giudizio lo COGNOME contestando la ricostruzione dei fatti ex adverso proposta anche rispetto alle gravi prospettazioni di reato e rilevando che le eccezioni relative al rapporto causale non avrebbero potuto avere ingresso nel giudizio, nel quale veniva fatta valere la sola azione cartolare;

-il Tribunale di Patti, con la sentenza n. 518/2019, in accoglimento dell ‘ opposizione, dichiarò che lo COGNOME non aveva diritto di procedere ad esecuzione forzata nei confronti dell ‘ opponente, con conseguente sua condanna alla rifusione delle spese di lite;

-avverso la sentenza proponeva appello NOME COGNOME quale erede beneficiato di NOME COGNOME; si costituivano NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME quali eredi beneficiati di NOME COGNOME – chiedendo di dichiarare l ‘ inammissibilità

dell ‘ appello, che comunque contestavano nel merito, chiedendone il rigetto;

-la Corte d ‘ appello di Messina, ritenuta l ‘ ammissibilità dell ‘ appello, con la sentenza n. 62 del 27/1/2023, accoglieva l ‘ impugnazione e, in riforma della decisione impugnata, rigettava l ‘ opposizione ex art. 615, comma 1, c.p.c. a suo tempo proposta da NOME COGNOME e condannava gli appellati alla rifusione delle spese del giudizio in favore di NOME COGNOME; veniva respinta la domanda di condanna della parte appellata al risarcimento dei danni ex art. 96 c.p.c.;

-avverso la predetta sentenza NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME nella qualità di eredi beneficiati di NOME COGNOME proponevano ricorso per cassazione, basato su tre motivi;

-resisteva con controricorso NOME COGNOME nella qualità di erede beneficiato di NOME COGNOME che depositava memoria ex art. 380bis .1, comma 1, c.p.c.;

-l’adunanza camerale del 12/3/2025 veniva rinviata ex officio alla data odierna;

-all ‘ esito della camera di consiglio del 12/6/2025, il Collegio si riservava il deposito dell ‘ ordinanza nei successivi sessanta giorni, a norma dell ‘ art. 380bis .1, comma 2, c.p.c.;

CONSIDERATO CHE

-preliminarmente, si rileva l ‘ inammissibilità, per tardività, del controricorso di NOME COGNOME: poiché il ricorso era stato notificato il 1° giugno 2023, in applicazione dell ‘ art. 370 c.p.c., nel testo applicabile ratione temporis , si sarebbe dovuto depositare il controricorso entro l ‘ 11 luglio 2023, mentre l ‘ atto risulta depositato in data 21 luglio 2023;

-ciononostante, va esaminata ex officio la questione relativa alla validità della procura speciale rilasciata dai ricorrenti, i quali, per l ‘ impugnazione della sentenza della Corte d ‘ appello di Messina, hanno

conferito al difensore tre distinte procure redatte su foglio separato, unite al ricorso, sottoscritte e autenticate in data 6 marzo 2023, mentre il ricorso per cassazione reca la data del 29 maggio 2023;

-il dubbio di validità della procura è infondato in base alle statuizioni di Cass. Sez. U., 19/01/2024, n. 2075, Rv. 669833-01, secondo cui «In tema di ricorso per cassazione, il requisito della specialità della procura, di cui agli artt. 365 e 83, comma 3, c.p.c., non richiede la contestualità del relativo conferimento rispetto alla redazione dell ‘ atto a cui accede, essendo a tal fine necessario soltanto che essa sia congiunta, materialmente o mediante strumenti informatici, al ricorso e che il conferimento non sia antecedente alla pubblicazione del provvedimento da impugnare e non sia successivo alla notificazione del ricorso stesso.»;
-un ‘ analoga vicenda tra le medesime parti è stata decisa da Cass. Sez. 3, 31/03/2025, n. 8426, le cui argomentazioni sono qui ribadite e condivise;

–NOME COGNOME NOME COGNOME e NOME COGNOME nella qualità di eredi beneficiati di NOME COGNOME premettono che:

NOME COGNOME quale delegato alla firma in banca della cooperativa RAGIONE_SOCIALE, di cui il legale rappresentante era il Presidente NOME COGNOME si era trovato costretto ad emettere diversi assegni in favore di NOME COGNOME in un clima di minacce ed intimidazioni, reso concreto attraverso un attentato incendiario ed un attentato dinamitardo posti in essere ai danni suoi e della cooperativa RAGIONE_SOCIALE, oltre che di altri soggetti coinvolti nella complessa e articolata vicenda che aveva dato luogo all ‘ emissione dei titoli, rispettivamente nel 2000 e nel 2003;
l ‘ attentato incendiario in data 27.03.2000 aveva interamente distrutto i locali dell ‘ associazione APO Capo d ‘ Orlando (il cui direttore era NOME COGNOME) e della cooperativa Agrigest (il cui presidente era NOME COGNOME): in relazione a detto fatto criminoso NOME COGNOME

era stato condannato con sentenza n. 44/08, nelle more passata in giudicato, alla pena di anni quattro e mesi otto di reclusione;

c) l ‘ attentato dinamitardo era stato perpetrato ai danni di NOME COGNOME con il collocamento di una bomba in data 08.01.2002 all ‘ interno della di lui villa: in relazione a detto fatto criminoso NOME COGNOME insieme con il figlio NOME (e con tale NOME COGNOME), erano stati condannati alla pena, rispettivamente, di anni 3 mesi 4 di reclusione ed anni 4 mesi 8 di reclusione per detenzione in concorso di kg 1,2/1,3 di esplosivo, nonché per essere stati mandanti: sia dell ‘ incendio di una autovettura di proprietà di NOME COGNOME a mezzo dell ‘ esplosivo di cui sopra; sia di tentata estorsione aggravata continuata ai danni di NOME COGNOME (e dei di lui familiari) al fine di costringere il predetto a consegnare loro la somma di tre miliardi delle vecchie lire;
d) al momento della emissione degli assegni e della notifica del precetto, lo COGNOME era perfettamente consapevole del fatto che gli assegni erano stati emessi dalla cooperativa Agrigest; e che NOME COGNOME aveva sottoscritto gli assegni, spendendo il nome della cooperativa, nell ‘ ambito della quale era un mero delegato alla firma.

-tanto premesso, i ricorrenti articolano in ricorso tre motivi;

-con il primo motivo denunciano «Violazione e falsa applicazione del R.D. 1736/1933 Art. 14 e art. 55 in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., violazione di legge degli artt. 2733 e 2735 in combinato disposto, nonché art. 360 n.5 c.p.c. per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio» nella parte in cui la Corte territoriale ha affermato che fosse l ‘ art. 14 r.d. 1736/1933 a prevedere che l ‘ assenza sui titoli del timbro della società o comunque della dicitura ‘ quale delegato ‘ o ‘ nella qualità ‘ o similari comportasse l ‘ obbligo di pagamento alla persona fisica firmataria degli assegni piuttosto che alla società cooperativa titolare del conto corrente;
-si dolgono che la Corte territoriale – rovesciando la decisione del giudice di primo grado (che aveva escluso che lo COGNOME avesse diritto

di agire nei confronti di NOME COGNOME personalmente) – era giunta a conclusione opposta in virtù dell ‘ azione cartolare e in considerazione del fatto che gli assegni non recavano il timbro della società;

-sottolineano che, con il motivo in esame, non richiedono un riesame dell ‘ accertamento della sussistenza della spendita del nome, ma sostengono che tale accertamento, da un lato, non è sorretto da una motivazione congrua e immune da vizi logici e, dall ‘ altro, è frutto di violazioni di legge, in quanto la corte territoriale si è attenuta al solo aspetto formale (assenza del timbro della copertura sugli assegni), affermando che fondamentale in tal senso è l ‘ art. 14 r.d. n. 1736/1933;

-deducono che la Corte territoriale è incorsa nella violazione dell ‘ art. 14 L.Ass. nella parte in cui ha sostenuto che fosse detto articolo a imporre la spendita formale del nome con timbro o altra dicitura similare; nella violazione dell ‘ art. 55 L.Ass. nella parte in cui ha ritenuto che anche per l ‘ assegno bancario fosse prescritto un requisito di forma; nella violazione dell ‘ art. 2733 c.c. in combinato disposto con l ‘ art. 2735 c.c. laddove non ha tenuto in alcun conto le confessioni dello stesso COGNOME;
-osservano che l ‘ istituto dell ‘ apparenza ha cittadinanza anche nel rapporto cartolare, con la conseguenza che, poiché lo COGNOME era a conoscenza del fatto che gli assegni erano stati sottoscritti da NOME COGNOME quale delegato della cooperativa Agrigest (per come dedotto dallo stesso in sede di comparsa costituzione e risposta nel giudizio di primo grado e per come si desume dal fatto che lo COGNOME notificò il precetto alla cooperativa), soltanto quest ‘ ultima poteva essere chiamata a rispondere delle obbligazioni nascenti dai titoli;
-con il secondo motivo denunciano: «violazione e falsa applicazione del R.D. 1736/1933 Art. 14 in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., in relazione all ‘ art. 1388 c.c. che risulta violato nonché art. 360 n.5 c.p.c. per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio»; nella parte in cui la corte territoriale, contrariamente a quanto aveva

fatto il giudice di primo grado, non ha preso in considerazione «tutti gli elementi presenti agli atti del giudizio comprovanti univocamente la prova della spendita del nome attraverso fatti, documenti e comportamenti tenuti dalle parti, secondo una valutazione complessiva ed unitaria che era chiamata ad effettuare al fine di accertare la spendita del nome», e, in particolare, il fatto che lo COGNOME avesse notificato il precetto alla cooperativa RAGIONE_SOCIALE (che non aveva mai proposto alcuna opposizione), quanto dedotto dallo stesso COGNOME in sede di comparsa di costituzione;
-sostengono che il combinato disposto degli articoli 14 e 55 RD 1736/1933 e 1388 c.c. non richiede che la spendita del nome avvenga mediante una formale dichiarazione di agire in nome e per conto, essendo per contro «principio pacifico che si possa esprimere la volontà anche mediante tutta una serie di comportamenti che, spesso e volentieri, hanno maggiore peso delle parole (Cass. 3634/79; 6320/80; 4131/81; 5471/82, 1125/86; 14530/2000)»;

-sostengono altresì che la cosiddetta delega all ‘ emissione di assegni in nome altrui non implica l ‘ esistenza di un atto scritto o una procura a favore del delegato, essendo sufficiente che il titolare del conto comunichi alla banca la volontà di delega ad una terza persona (delega che nella specie, in tesi difensiva, si desume dalla stessa elevazione del protesto, nonché dal fatto che la cooperativa non si oppose al precetto);

-sostengono infine che gli elementi offerti quali prove del fatto che a rispondere delle obbligazioni dovesse essere la cooperativa RAGIONE_SOCIALE e non già NOME COGNOME (ossia il fatto che il precetto era stato intimato nei confronti della cooperativa, nonché il fatto che, per espressa affermazione e riconoscimento dello COGNOME, NOME COGNOME non era legittimato in merito ai suddetti assegni in quanto emessi dalla cooperativa RAGIONE_SOCIALE) non attenevano al rapporto sottostante, come

erroneamente affermato dalla Corte territoriale, bensì all ‘ accertamento della spendita del nome;

-con il terzo motivo denunciano in via subordinata: «violazione e falsa applicazione art. 1993 C.C. in relazione all ‘ art. 360 n. 3 c.p.c., nonché art. 360 n. 5 c.p.c. per omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio», nella parte in cui la Corte di merito – pur avendo NOME COGNOME eccepito che l ‘ emissione degli assegni era avvenuta sotto le minacce ed intimidazioni, quindi, con evidente vizio della volontà per il timore fondato di subire aggressioni e intimidazioni di tale gravità da mettere in pericolo la propria vita e quella dei propri familiari, confermata alla luce dei gravi atti perpetrati dai sigg. COGNOME NOME e NOME – non ha affermato che NOME COGNOME non aveva diritto di esercitare l ‘ azione cartolare perché con il suo comportamento aveva costretto sotto minaccia ed intimidazione a emettere gli assegni. Sottolineano che, tra le eccezioni personali opponibili rientra senza dubbio quella del vizio del consenso, eccezione questa che la Corte territoriale ha erroneamente ricondotto sotto l ‘ alveo del rapporto sottostante affermando che non era valutabile in sede di azione cartolare, incorrendo nella violazione di legge;
-osservano che la Corte di merito è incorsa in contraddizione in quanto, da un lato, ha affermato che NOME COGNOME avrebbe potuto opporre solo le eccezioni personali (tra le quali, in tesi difensiva, senza dubbio deve essere ricondotto il vizio del consenso) e, dall ‘ altro, ha omesso di valutare tale eccezione, peraltro, di natura documentale, alla luce delle sentenze che hanno acclarato in modo definitivo che NOME COGNOME si era reso artefice di gravissimi fatti criminosi volti ad ottenere il pagamento delle somme poi azionate;
-in definitiva, secondo i ricorrenti, la Corte territoriale ha errato nella parte in cui ha omesso di valutare i fatti esposti, affermando erroneamente che gli stessi siano non valutabili in quanto afferenti al rapporto sottostante, invece, di valutarli come correttamente avrebbe

dovuto come eccezione opponibile ex art. 1993 c.c. e dichiarare l ‘ annullabilità dei titoli emessi in quanto frutto di minacce e intimidazioni concrete e gravi;

-il primo motivo non è fondato;

-occorre premettere che dal giudizio di merito è emerso che NOME COGNOME (dante causa di NOME COGNOME, odierna parte resistente) ha notificato atto di precetto a NOME COGNOMEdante causa degli odierni ricorrenti) ‘ in forza ‘ di n. 12 assegni bancari – tratti sulla Banca di Credito Popolare, emessi all ‘ ordine di NOME COGNOME, recanti tutti la firma di NOME COGNOME (in sigla ‘ LMilio ‘ ), trascritti nell ‘ atto e allegati ad esso in copia conforme all ‘ originale (come attestato nella parte iniziale del precetto) – dei quali era portatore e che sono stati ‘ non pagati e protestati ‘ (come risulta dall ‘ atto medesimo);
-sulla base dei suddetti elementi fattuali, la Corte di merito ha correttamente ricondotto l ‘ azione proposta dallo COGNOME al novero delle azioni cartolari, avendo lo stesso fatto valere, attraverso il precetto, la forza esecutiva dei titoli di credito trascritti regolarmente nell ‘ atto ai sensi e per gli effetti dell ‘ art. 55 R. D. n. 1736/1933 per ottenere coattivamente dal firmatario dei titoli il pagamento della somma di denaro dovuta in base agli stessi, senza far alcun riferimento al rapporto causale sottostante alla loro emissione;
-occorre qui ribadire che l ‘ azione ‘ cartolare ‘ , prevista dal suddetto articolo, si distingue dall ‘ azione ‘ causale ‘ , prevista dal successivo art. 58.; invero, con la prima (che è detta cartolare proprio perché si basa esclusivamente sul documento di carta, che incorpora il diritto di credito, e che è regolamentata dalle disposizioni del r.d. n. 1736/1933 e che si prescrive in sei mesi ai sensi dell ‘ art. 75 di detto testo di legge) si aziona l ‘ obbligazione cartolare, ossia l ‘ impegno di pagamento risultante dalle annotazioni contenute nel titolo di credito azionato, senza alcun riferimento al rapporto sottostante alla sua emissione (c.d. rapporto fondamentale), mentre con l ‘ azione causale (che è una azione
ordinaria, soggetta al regime del processo ordinario di cognizione e alle norme di diritto sostanziale relative alla materia delle obbligazioni civili) si fa valere l ‘ obbligazione, nascente dal rapporto che diede causa alla emissione o alla trasmissione dell ‘ assegno bancario

-il punto è che l ‘ essenza dei titoli astratti, quali per l ‘ appunto è l ‘ assegno bancario, sta nel fatto che essi non recano alcuna menzione della causa che ha dato luogo alla loro emissione: si dicono astratti proprio perché sono titoli che prescindono dalla causa;

-all ‘ astrattezza è connessa la stretta letteralità del titolo: il possessore può farlo valere soltanto secondo il suo tenore letterale, senza poter far riferimento ad elementi o circostanze non risultanti dal titolo e, d ‘ altra parte, ai sensi dell ‘ art. 1993 c.c., il debitore può opporre al possessore soltanto «le eccezioni fondate sul contesto letterale del titolo»;

-in definitiva, per le ragioni che precedono, in materia di titoli astratti, non può trovare applicazione il principio dell ‘ apparenza;

-il motivo viene quindi deciso sulla base del seguente principio di diritto:

«In tema di precetto fondato su assegno bancario, ove questo sia tratto da conto corrente intestato a una società e risultato sprovvisto di fondi, il prenditore dell ‘ assegno ha facoltà di agire esecutivamente in danno del traente che vi abbia apposto in calce la sua personale sottoscrizione, salvo che dal titolo risulti che egli abbia espressamente ed univocamente dichiarato di agire in nome e per conto della società correntista» (Cass. Sez. 3, 31/03/2025, n. 8426, Rv. 674343-01), in continuità con il consolidato principio di diritto (affermato, ad esempio, da Cass. n. 25910/2024, n. 10388/2012, n. 4763/1993), per il quale requisiti per la valida assunzione di un ‘ obbligazione cambiaria in nome altrui sono, ai sensi dell ‘ art. 11 del r.d. n. 1669 del 1933, non solo l ‘ esistenza di una procura o di un potere ex lege , ma anche l ‘ apposizione della sottoscrizione con l ‘ indicazione della qualità,
ancorché senza l ‘ uso di formule sacramentali e con le sole modalità idonee a rendere evidente ai terzi l ‘ avvenuta assunzione dell ‘ obbligazione per conto di altri, come nel caso di collocazione della firma cambiaria sotto il timbro di una società, sufficiente a rivelare la volontà del sottoscrittore di impegnarsi in rappresentanza dell ‘ ente, con la conseguenza che a questo ultimo deve rivolgersi il beneficiario del titolo, salva l ‘ eccezione, proponibile soltanto dal rappresentato, del difetto o eccesso di rappresentanza del sottoscrittore;
-anche il secondo motivo non è fondato;

-fondamentale, nella materia dei titoli di credito, è la distinzione tra titolarità del diritto menzionato nel titolo e legittimazione all ‘ esercizio del diritto stesso;

-al riguardo, la regola base è posta dall ‘ art. 1992 c.c., che, al primo comma, prevede che «il possessore di un titolo di credito ha diritto alla prestazione in esso indicata verso presentazione del titolo, purché sia legittimato nelle forme prescritte dalla legge», mentre, al comma secondo, prevede che «il debitore, che senza dolo o colpa grave adempie la prestazione nei confronti del possessore, è liberato, anche se questi non è titolare del diritto»;

-in altri termini, l ‘ art. 1992 c.c., nel primo comma, designa le condizioni che devono ricorrere per l ‘ esercizio del diritto da parte del possessore (cosiddetta legittimazione attiva, cioè del possessore ad esigere la prestazione) e, in questa prospettiva, fa riferimento alle «forme di legittimazione», che corrispondono a quelle che, con altra terminologia, l ‘ art. 1994 c.c. indica come le norme sulla «circolazione» dei titoli di credito (artt. 2003, 2008 e 2021 c.c.); al secondo comma, poi, designa le condizioni, che devono ricorrere per la liberazione dal debito da parte del debitore (cosiddetta legittimazione passiva, cioè del debitore a conseguire la propria liberazione) e, in questa prospettiva, fa riferimento all ‘ ipotesi in cui il possessore non sia «titolare del
diritto», ossia non sia proprietario del titolo (e, quindi, sia possessore in mala fede);

-dunque, in materia di titoli di credito: la titolarità del diritto è attribuita dalla proprietà del titolo e quest ‘ ultima si presume, fino a prova contraria, in chi se ne dimostri possessore. La presunzione di proprietà del titolo (e, quindi, di titolarità del diritto), riconosciuta al possessore, è ciò che si suole definire legittimazione e costituisce applicazione della generale presunzione di buona fede del possessore;

-la prova contraria, fino alla quale il possessore si presume proprietario, è la prova della sua mala fede, ossia della sua coscienza di ledere l ‘ altrui diritto (art. 1147 c.c.);

-pertanto, nell ‘ art. 1992 c.c., sono implicite varie regole: a) spetta al debitore l ‘ onere di provare che il possessore del titolo non è titolare del diritto; b) il debitore deve rifiutare la prestazione del titolo, se sa che questi è possessore di mala fede (altrimenti adempie con dolo e non consegue la propria liberazione); c) il debitore deve usare un minimo (sia pure un solo minimo) di diligenza di controllare la condizione di buona fede del possessore (altrimenti adempie con colpa grave e, anche in tal caso, non è liberato); d) il debitore consegue la propria liberazione (e, quindi, non dovrà pagare una seconda volta nelle mani dell ‘ effettivo titolare del diritto) anche se adempie nei confronti del possessore non titolare, quando non sapeva (né, usando la normale diligenza, poteva scoprire) che il possessore del titolo era in mala fede;
-di tali principî di diritto ha tenuto conto la Corte di merito nella parte in cui, nel prendere in esame le ragioni addotte dal COGNOME a sostegno dell ‘ opposizione, ha rilevato che: a) il COGNOME aveva eccepito il proprio difetto di legittimazione passiva, ma non aveva in alcun modo provato di essere delegato alla firma da parte del presidente e legale rappresentante della cooperativa, essendosi limitato ad affermare che la controparte era a piena conoscenza che gli assegni erano stati tratti

sul conto corrente intestato alla cooperativa; b) in ogni caso, una eventuale delega alla firma non sarebbe valsa a esonerare il Milio dalla responsabilità a titolo di obbligazione cartolare da lui assunta personalmente nei confronti dello COGNOME, avendo apposto la propria firma sui singoli assegni, senza accompagnarla da «alcuna altra indicazione significativa», proprio in considerazione della natura cartolare dell ‘ azione esperita dallo COGNOME;

-al riguardo, a sostegno del suo argomentare la Corte di merito ha correttamente richiamato l ‘ incontrastato insegnamento della giurisprudenza di questa Corte (affermato da Cass. n. 18910/2004 e poi ribadito da Cass. n. 28219/2008, n. 16617/2010, n. 25371/2013, n. 11607 e 23719/2019) secondo il quale la valida sottoscrizione per traenza dell ‘ assegno bancario da parte di soggetti diversi dal titolare della convenzione di assegno e del sottostante rapporto di provvista può aversi soltanto in base a specifiche previsioni negoziali o legali, essendo escluso, secondo i principi generali dell ‘ autonomia privata, che un terzo possa, senza specifica legittimazione, interferire nei rapporti giuridici altrui, ed a tali principi si conformano le norme del r.d. n. 1736/1933;
-a tale principio si affianca quello (affermato da Cass. n. 13906/2005 e poi ribadito da Cass. n. 11866/2007 e n. 859/2020) secondo il quale: «L ‘ accordo tra il cliente e la banca in base al quale anche altro soggetto (cosiddetto delegato) è autorizzato a compiere operazioni sul conto corrente spiega unicamente l ‘ effetto di vincolare la banca, per le operazioni e nei limiti di importo stabiliti, a considerare alla stessa stregua di quella del delegante la firma del delegato, e non comporta anche il conferimento a quest ‘ ultimo di un potere generale di agire in rappresentanza del delegante per il compimento di qualsiasi tipo di atto»;
-sotto altro profilo, occorre considerare che la ratio sottesa alla normativa in tema di titoli di credito è quella di favorire la circolazione

della ricchezza mobiliare: il diritto, menzionato sul documento, è in esso incorporato ed il documento (che di per sé è un bene mobile) opera come veicolo del diritto in esso menzionato;

-quanto precede comporta una fondamentale conseguenza: il diritto, incorporato nel titolo di credito, circola non secondo le complesse regole della cessione dei crediti (art. 1260 ss.), ma secondo le norme sulla circolazione dei beni mobili; pertanto, la proprietà del titolo si può acquistare anche a titolo originario in forza del possesso di buona fede, secondo la regola generale dell ‘ art. 1153 c.c.;

-in materia di titoli di credito, la regola generale, prevista dall ‘ art. 1153 c.c., è ribadita dall ‘ art. 1994 c.c., con la sola differenza che: per l ‘ applicazione dell ‘ art. 1153 c.c. deve sussistere un titolo idoneo all ‘ acquisto della proprietà, mentre per l ‘ applicazione dell ‘ art. 1994 c.c. occorre aver acquistato il possesso del documento «in conformità delle norme che ne disciplinano la circolazione» (cioè dell ‘ art. 2003, comma 1, c.c. per i titoli al portatore, dell ‘ art. 2011 c.c. per i titoli all ‘ ordine, come per l ‘ appunto l ‘ assegno, e degli artt. 2022 e 2023 c.c. per i titoli nominativi);
-vale dunque questa sequenza: a) il conseguimento del possesso del titolo ne produce l ‘ acquisto della proprietà a titolo originario e, dunque, indipendentemente dal fatto che ne fosse proprietario il precedente possessore; b) l ‘ acquisto della proprietà del titolo comporta l ‘ acquisto della titolarità del diritto (nella specie al pagamento di una somma di denaro) in esso menzionato e ne comporta l ‘ acquisto a titolo originario, superando così in radice i principi della cessione del credito;
-da tale sequenza consegue quel carattere del titolo di credito che è l ‘ autonomia della posizione di ogni successivo possessore del titolo: il diritto menzionato nel titolo sorge, in capo a ciascuno di essi, come diritto autonomo rispetto a quello dei precedenti possessori e le eccezioni opponibili da parte del debitore sono soltanto quelle previste dall ‘ art. 1993 c.c.;

-di tali principî di diritto ha fatto corretta applicazione la sentenza impugnata nella parte in cui la Corte di merito: a) ha ritenuto il fatto che il Milio non fosse il titolare del conto corrente su cui gli assegni erano stati emessi non pertinente in relazione all ‘ azione cartolare esperita dallo COGNOME alla luce della «esigenza di tutela dell ‘ affidamento sottesa alle caratteristiche di astrazione, letteralità ed autonomia peculiari ai titoli di credito, in ragione delle quali solamente ciò che è scritto nel titolo determina la sussistenza di qualsiasi diritto fondato su di esso, siccome incorporato nel documento cartaceo»; b) ha ritenuto che il COGNOME poteva opporre al possessore (nella specie, COGNOME NOME) solamente le eccezioni a costui personali, quelle legate alla forma del documento ovvero al contesto ‘ letterale ‘ del titolo e/o che dipendono dalla falsità della firma; c) ha concluso affermando che: «il possesso materiale del documento comporta ex se la titolarità del diritto di credito e quindi il diritto del possessore di ottenere il pagamento» da colui che figura debitore in base alle annotazioni in esso contenute, «essendo perciò il possessore del titolo anche il creditore della somma di denaro indicata dal titolo stesso»;
-il motivo viene quindi deciso sulla base del seguente principio di diritto:

«Il giudice di merito – investito dell ‘ opposizione all ‘ esecuzione fondata su un assegno bancario, tratto da conto corrente intestato a una società e risultato sprovvisto di fondi – non è tenuto a valutare l ‘ eventuale riferibilità del debito alla società titolare del conto in virtù di un rapporto causale sottostante, in quanto l ‘ obbligato cartolare va individuato, in base alle risultanze letterali dell ‘ assegno, nel sottoscrittore del titolo, con la conseguenza che quest ‘ ultimo, se non ha agito in nome e per conto del correntista spendendo espressamente il suo nome, non può liberarsi né allegando eventuali rapporti causali sottostanti, né prospettando di aver agito in forza di una delega che gli
ha conferito il potere di emettere il titolo nell ‘ interesse del terzo» (Cass. Sez. 3, 31/03/2025, n. 8426, Rv. 674343-02);

-il terzo motivo, che, in sostanza, denuncia un vizio di omessa pronuncia in violazione dell ‘ art. 112 c.p.c., è inammissibile;

-invero, nel ricorso introduttivo del presente giudizio parte ricorrente:

a) in sede di esposizione del fatto:

a1) ha riportato le conclusioni che il COGNOME, nel proporre opposizione al precetto, aveva rassegnato; e, tra dette conclusioni, non ricorre anche una univoca domanda di annullamento per violenza dell ‘ emissione degli assegni bancari;

a2) ha riferito che entrambe le parti avevano depositato le rispettive memorie ex artt. 183 e 184 c.p.c., ma non ha precisato se il Milo aveva integrato l ‘ originaria domanda con altra e univoca di annullamento per violenza dell ‘ emissione degli assegni bancari;

a3) ha riferito che: «Con comparsa di costituzione e risposta del 04.05.2020 si costituivano in giudizio gli eredi beneficiati di NOME COGNOME i quali contestavano i motivi di appello proposti in quanto inammissibili, improcedibili e comunque infondati sia in fatto che in diritto»; senza precisare quali conclusioni aveva riproposte nel giudizio di appello e, in particolare, se tra queste vi era una univoca domanda di annullamento per violenza dell ‘ emissione degli assegni bancari;

b) nell ‘ illustrazione del motivo ha sì riportato un passo del primo atto difensivo del giudizio di primo grado ed un passo della comparsa di costituzione in appello, dai quali indubbiamente risulta dedotta la lamentata condotta intimidatrice, ma inammissibilmente non ha nuovamente precisato:

b1) né di aver integrato in sede di memoria ex art 183 c.p.c. l ‘ originaria domanda con una univoca domanda di annullamento per violenza dell ‘ emissione degli assegni bancari, per cui è ricorso,

b2) e neppure se detta univoca domanda sia stata, specificamente ed altrettanto univocamente, riproposta in sede di appello ai sensi e per gli effetti di cui all ‘ art. 346 c.p.c.;

-ciò posto, occorre ricordare che, secondo le Sezioni Unite di questa Corte (Cass. Sez. U., n. 19874 del 2018), «qualora il ricorrente per cassazione proponga una determinata questione giuridica che implichi un accertamento in fatto e non risulti in alcun modo trattata nella sentenza impugnata, al fine di evitare una statuizione di inammissibilità per novità della censura, deve denunciarne l ‘ omessa pronuncia indicando, in conformità con il principio di autosufficienza del ricorso per cassazione, in quale atto del giudizio di merito abbia già dedotto tale questione, onde dar modo alla Corte di controllare ex actis la veridicità e la ritualità di tale asserzione, prima di esaminare nel merito la relativa censura»;
-d ‘ altronde, quand ‘ anche riqualificato come violazione di legge, il motivo è, comunque, inammissibile alla luce del pacifico principio (affermato ad es. da Cass. n. 22449/2006) secondo cui «il ricorso per cassazione deve, a pena di inammissibilità, essere articolato su motivi dotati dei caratteri della specificità, della completezza e della riferibilità alla decisione impugnata; in particolare il vizio della sentenza previsto dall ‘ art. 360 n. 3 cpc deve essere dedotto mediante la specifica indicazione delle affermazioni in diritto contenute nella sentenza gravata che motivatamente si assumano in contrasto con le norme regolatrici della fattispecie o con l ‘ interpretazione delle stesse fornita dalla giurisprudenza e dalla dottrina, diversamente non ponendosi la Corte regolatrice in condizione di adempiere al suo istituzionale compito di verificare il fondamento della lamentata violazione»;
-l ‘ ampia descrizione del contesto in cui era maturata la vicenda dell ‘ emissione degli assegni, insomma, non può dirsi addotta in modo chiaro e univoco quale causa petendi di una altrettanto chiara e univoca domanda di annullamento del negozio di emissione di quelli: detta

domanda, invece e a stretto rigore, non risulta mai nemmeno dispiegata;

-in definitiva – impregiudicata la questione delle modalità di utile deducibilità della violenza, come causa di annullamento dell ‘ emissione del titolo di credito, anche senza formule particolari (come precisato da questa Corte ormai quarant ‘ anni fa: cfr. Cass. n. 1910/1985), ma pur sempre univocamente orientate a chiedere l ‘ annullamento del contratto o del negozio – occorre qui ribadire che nel giudizio di cassazione, che ha ad oggetto soltanto la sentenza di merito impugnata in rapporto alla regolarità formale del processo ed alle questioni di diritto in esso proposte, non sono proponibili nuove questioni di diritto o temi di contestazione diversi da quelli dedotti nel giudizio di merito, ancorché rilevabili d ‘ ufficio in ogni stato e grado del giudizio, quando esse presuppongano o richiedano, come per l ‘ appunto si verifica nel caso di specie, nuovi accertamenti o apprezzamenti di fatto, preclusi come è noto in sede di legittimità;
-il motivo viene quindi deciso sulla base del seguente principio di diritto:

«Al fine di dedurre la violenza quale vizio del consenso, non occorrono formule particolari, ma si richiede che la parte esponga nelle sue difese gli argomenti di fatto e di diritto dai quali possa desumersi la sussistenza del vizio, sempre che dette difese siano univocamente orientate a chiedere espressamente l ‘ annullamento del contratto o del negozio ed in tal senso così univocamente concludano»;

-all ‘ infondatezza del ricorso non consegue la condanna alle spese, in considerazione della inammissibilità del controricorso;

-va dato atto, infine, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti ed al competente ufficio di merito, ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , D.P.R. n. 115 del 2002, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, in misura pari a

quello previsto per il ricorso, ove dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso art. 13;

p. q. m.

la Corte rigetta il ricorso;

ai sensi dell ‘ art. 13, comma 1quater , del D.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte dei ricorrenti ed al competente ufficio di merito, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello versato per il ricorso, qualora dovuto, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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