Fideiussione omnibus: limiti e requisiti di validità

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di un garante che, avendo firmato tre distinte fideiussioni, sosteneva che queste costituissero un’unica fideiussione omnibus nulla per assenza di un importo massimo garantito. La Corte ha dichiarato i motivi di ricorso inammissibili, sottolineando che l’appello deve specificamente contestare la ratio decidendi della sentenza precedente e che la Suprema Corte non può riesaminare la valutazione dei fatti, ma solo la corretta applicazione della legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Fideiussione Omnibus: Quando Più Garanzie Non Fanno un Contratto Unico

La stipula di più contratti di fideiussione a garanzia dello stesso debitore può generare complessità interpretative. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta il caso di un garante che, dopo aver firmato tre diverse fideiussioni, ha tentato di farle valere come un’unica fideiussione omnibus nulla per violazione di legge. La decisione offre importanti chiarimenti sui requisiti di validità delle garanzie multiple e sui limiti del sindacato di legittimità.

I Fatti di Causa

Un imprenditore, in qualità di garante per una società, si opponeva a un decreto ingiuntivo per un importo di oltre 776.000 euro, derivante da tre distinti contratti di fideiussione sottoscritti in momenti diversi. In primo grado, il Tribunale accoglieva parzialmente l’opposizione ma rigettava l’eccezione di nullità, ritenendo che gli importi delle tre garanzie dovessero essere cumulati e non avessero effetto novativo l’uno sull’altro. La Corte d’Appello confermava la decisione, spingendo il garante a ricorrere in Cassazione.

L’Analisi della Corte di Cassazione

Il ricorrente basava il suo ricorso su due motivi principali: uno di carattere procedurale e uno di carattere sostanziale.

Il Primo Motivo: L’Errore Procedurale e la Ratio Decidendi

Il garante lamentava che la Corte d’Appello avesse erroneamente dichiarato inammissibile il suo motivo di gravame relativo all’effetto novativo dell’ultima fideiussione. Secondo il ricorrente, l’ultima garanzia avrebbe dovuto sostituire le precedenti, limitando così la sua esposizione debitoria.

La Cassazione ha respinto questa doglianza, chiarendo un principio fondamentale del diritto processuale: per essere ammissibile, l’atto di appello deve contenere una critica specifica e circostanziata alla ratio decidendi, ovvero al ragionamento giuridico centrale della sentenza di primo grado. Nel caso di specie, il giudice di merito aveva escluso una “volontà novativa”. L’appellante, invece, non aveva fornito un’argomentazione giuridica idonea a dimostrare perché i tre atti dovessero essere interpretati diversamente. Di conseguenza, la Corte d’Appello aveva correttamente ritenuto inammissibile la censura per la sua genericità.

Il Secondo Motivo: La Presunta Fideiussione Omnibus Nulla

Il secondo motivo, cuore della controversia, verteva sulla presunta nullità del vincolo fideiussorio per violazione dell’art. 1938 c.c. Il ricorrente sosteneva che le tre fideiussioni, pur essendo documenti distinti, costituissero di fatto un’unica fideiussione omnibus, nulla perché priva dell’indicazione di un importo massimo garantito complessivo. A suo dire, il rapporto contrattuale con la banca doveva essere considerato nella sua unicità e non in modo frammentato.

Anche questo motivo è stato giudicato inammissibile dalla Suprema Corte. Gli Ermellini hanno ribadito che il loro compito non è quello di riesaminare i fatti o le prove già valutate dai giudici di merito, ma solo di verificare la corretta applicazione delle norme di diritto. La critica del ricorrente non sollevava un problema di interpretazione della legge, ma mirava a una diversa ricostruzione della fattispecie concreta. Pretendeva, in sostanza, che la Corte rivalutasse le prove per concludere che i tre contratti fossero in realtà uno solo. Questa operazione è preclusa nel giudizio di legittimità. I giudici di merito avevano già accertato che ogni singola fideiussione era valida perché conteneva l’indicazione del proprio importo massimo.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione fonda la sua decisione su due pilastri. In primo luogo, ribadisce il rigore formale richiesto per l’atto di appello, che deve attaccare specificamente il nucleo logico-giuridico della sentenza impugnata. Non basta un generico dissenso, ma occorre una critica argomentata che metta in discussione la ratio decidendi. In secondo luogo, la Corte riafferma la distinzione tra giudizio di merito e giudizio di legittimità. La qualificazione giuridica di più contratti come un’unica operazione negoziale è una valutazione di fatto, riservata al giudice di merito e non sindacabile in Cassazione, a meno che non si denunci un vizio di motivazione nei ristretti limiti oggi consentiti.

Conclusioni

L’ordinanza in esame conferma due principi cruciali. Primo, la validità di più fideiussioni separate, ciascuna con un proprio massimale, non può essere messa in discussione aggregandole artificiosamente per sostenere la tesi di un’unica fideiussione omnibus priva del requisito legale dell’importo massimo. Secondo, il ricorso in Cassazione non può trasformarsi in un terzo grado di giudizio sul merito della causa. Chi intende contestare una decisione deve farlo con motivi specifici, pertinenti e rispettosi dei limiti imposti a ogni grado di giudizio. Per i garanti, ciò significa che l’eventuale contestazione sulla natura e la portata delle garanzie prestate deve essere fondata su solidi argomenti giuridici fin dai primi gradi di giudizio, senza poter sperare in una successiva rivalutazione dei fatti da parte della Suprema Corte.

Quando un motivo d’appello è considerato inammissibile per mancata contestazione della ratio decidendi?
Un motivo d’appello è inammissibile quando non formula una critica specifica e argomentata contro il ragionamento giuridico fondamentale (ratio decidendi) della sentenza di primo grado, limitandosi a una generica contestazione senza indicare su quali basi giuridiche la decisione dovrebbe essere modificata.

Possono tre fideiussioni distinte essere considerate un’unica fideiussione omnibus nulla per mancanza dell’importo massimo?
No. Secondo la decisione, se ciascun contratto di fideiussione indica al suo interno un importo massimo di garanzia, i contratti sono singolarmente validi. La pretesa di considerarli come un’unica operazione negoziale nulla è una valutazione di fatto che non può essere riesaminata dalla Corte di Cassazione.

Può la Corte di Cassazione riesaminare la valutazione dei fatti e delle prove del giudice di merito?
No, la Corte di Cassazione svolge un sindacato di legittimità e non può rivalutare i fatti e le prove già esaminati dai giudici di merito. Il suo compito è verificare la corretta applicazione della legge e non ricostruire la fattispecie concreta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 3769 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 3769 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11802/2022 R.G. proposto da :

CASTELLI DI COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME, COGNOME NOME;

-ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del suo procuratore dott. NOME COGNOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MILANO n. 661/2022 depositata il 25/02/2022. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 16/10/2024

dalla Consigliera NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

Il Sig. NOME COGNOME di Sannazzaro, in qualità di garante della RAGIONE_SOCIALE, proponeva opposizione al decreto ingiuntivo, provvisoriamente esecutivo, emesso dal Tribunale di Sondrio, che ordinava alla suddetta RAGIONE_SOCIALE e al suo garante, COGNOME, il pagamento della somma di 776.016,80. Tale importo derivava da tre fideiussioni sottoscritte dagli ingiunti.

Con sentenza n. 180/2020 il Tribunale di Sondrio accoglieva parzialmente l’opposizione, rilevando l’avvenuta escussione parziale e satisfattiva della garanzia fideiussoria. Contestualmente rigettava l’eccezione di nullità e l’inefficacia parziale dei contratti di fideiussione contestati in giudizio per violazione dell’art. 1938 c.c. Il Tribunale riteneva che gli importi dei tre contratti di fideiussione, sottoscritti in data 19 luglio 2013, di euro 100.000, del 2 agosto 2011, di euro 150.000, e in data 14 luglio 2011, di euro 350.000, dovessero essere cumulati, escludendo la possibilità di riconoscere effetto novativo che avrebbe comportato la validità esclusiva dell’ultima fideiussione sottoscritta in ordine cronologico.
Con la sentenza n. 661 del 25 febbraio 2022 l a Corte d’ Appello di Milano ha rigettato il gravame interposto dal COGNOME di Sannazzaro, confermando la sentenza impugnata.

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito il COGNOME di Sannazzaro propone ora ricorso per cassazione, affidato a due motivi, illustrati da memoria.

Resiste con controricorso la società RAGIONE_SOCIALE.

MOTIVI DELLA DECISIONE

5.1. Con il primo motivo il ricorrente denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 342, comma 1, e 112 c.p.c., in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c..

Si duole che la corte territoriale abbia erroneamente ritenuto non impugnato il capo della sentenza del Tribunale di Sondrio che aveva respinto l’eccezione di limitazione di responsabilità dell’opponente, limitatamente all’importo previsto dall’ultima fideiussione rilasciata in ordine temporale.

Lamenta non esservi dubbio sull’effettiva impugnazione di tale capo di sentenza, in quanto l’atto di appello rispetta entrambi i requisiti richiesti a pena di inammissibilità, ovvero: a) l’indicazione delle parti del provvedimento che si intende appellare e delle modifiche che vengono richieste alla costruzione del fatto compiuta dal giudice di primo grado; b) l’indicazione delle circostanze da cui deriva la violazione della legge e della loro rilevanza ai fini della decisione impugnata. Denuncia anche la violazione del l’art. 112 c.p.c., error in procedendo , per omessa pronuncia del giudice d’appello su domande espressamente proposte .
5.1.1. Il motivo è infondato.

Il ricorrente lamenta la violazione dell’art. 342 c.p.c. e l’omessa pronuncia di motivazione della sentenza impugnata, ai sensi del n. 4 dell’art. 360 c.p.c.. Ebbene, per aversi un simile vizio, anche in relazione all’art. 112 c.p.c., occorre che vi sia, da parte del giudice del merito, l’omissione ‘di qualsiasi decisione su un capo della domanda, intendendosi per capo di domanda ogni richiesta delle parti che abbia un contenuto concreto formulato in conclusione specifica, sulla quale deve essere emessa pronuncia di accoglimento o di rigetto’ (cfr. ex permultis , da ultimo, Cass. civ., Sez. V, Ord., 24 settembre 2024, n. 25564; Cass. civ., Sez. lav., Ord., 12 settembre 2024, n. 24485; Cass. civ., Sez. II, Ord., 5 settembre 2024, n. 23872; Cass. civ., Sez. III, Ord., 25 luglio
2024, n. 20749; Cass. civ., Sez. I, Ord., 23 maggio 2024, n. 14367; Cass. civ. Sez. I, Ord., 29 febbraio 2024, n. 5362).

Nella specie, la Corte ambrosiana ha ritenuto inammissibile la censura (cfr. pag. 15 sentenza impugnata) perchè l’appellante non ha formulato un espresso motivo di impugnazione sulla ratio decidendi del Tribunale dove ha affermato che ‘esclusa la possibilità di ravvisare in ciascun atto successivamente perfezionato una volontà novativa degli obblighi precedentemente assunti’.

Il ricorrente, in definitiva, non coglie la ratio decidendi della sentenza impugnata.

La c orte d’appello ha individuato, pur con motivazione sintetica ma rispettosa del requisito del minimo costituzionale e idonea a far comprendere l’iter logico -argomentativo seguito (cfr. Cass. civ., SS.UU, 7 aprile 2014, n. 8053 e, in motivazione, Cass. civ., SS.UU., Ord., 30 gennaio 2023, n. 2767), le ragioni per cui ha dichiarato inammissibile il motivo di appello (cfr. pag. 16 sentenza impugnata).

Infatti, come risulta anche dal motivo di ricorso per cassazione (pagina 14 e 15 primo motivo) a parte la rubrica del motivo di appello (tra l’altro riportato anche dalla sentenza impugnata pag. 15, C3) non viene riportata la censura idonea ad impugnare la ratio decidenti della sentenza del Tribunale. La Corte ambrosiana, nella sua motivazione, data per pacifica la circostanza della sottoscrizione di tre atti di fideiussione diversi ha affermato che il motivo non specifica sulla base di quale argomentazione giuridica si dovrebbe interpretare ogni atto come novativo del precedente (cfr. pag. 15 sentenza appello quart’ultimo rigo).
5.2. Con il secondo motivo di ricorso il ricorrente denunzia violazione e falsa applicazione degli artt. 1938 c.c.., 1418, II, c.c. (in riferimento all’art.1346 c.c.) e 117 TUB in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

Lamenta che la corte d’appello ha erroneamente ritenuto infondata l’eccezione di nullità del vincolo fideiussorio per violazione dell’art. 1938 c.c. motivando che ‘dal momento che ciascuna delle fideiussioni prestate reca al suo interno l’indicazione dell’importo massimo di operatività e non essendo stato escusso il garante oltre il limite complessivo delle garanzie, singolarmente validamente prestate ‘ , laddove il suo rapporto contrattuale, quale garante, con la banca, creditore garantito, non può essere frammentato, ma debba essere considerato nella sua complessità e unicità, anche in relazione agli effetti.
Ciò è giustificato dalla circostanza che il debitore garantito (COGNOME), il creditore garantito (la banca) ed il fideiussore sono sempre gli stessi soggetti.

Inoltre, rimangono invariati sia l’oggetto del contratto di garanzia sia il patrimonio a esso vincolato. Pertanto, pur in presenza di tre documenti distinti, si tratterebbe di un unico contratto fideiussorio omnibus .

5.2.1. Il motivo è inammissibile.

La critica del ricorrente si limita a sostanzialmente prospettare un’ inammissibile rivalutazione da parte di questa Corte dei fatti e delle prove già vagliati nel giudizio di merito.

Va al riguardo ribadito che presupposto necessario per poter configurare la violazione di legge è la deduzione di un’erronea ricognizione, da parte dei giudici di merito, della fattispecie astratta disciplinata dalla norma, da cui deriva quindi un problema di interpretazione della stessa norma.

Tutt’altro nel caso in esame, dove quel che si censura è la pretesa erronea ricognizione della fattispecie concreta a mezzo delle risultanze di causa che, per sua natura, è esterna alle questioni interpretative della norma, inerendo il potere di valutazione del giudice di merito, notoriamente sottratto al sindacato di legittimità (v., Cass. civ., Sez. III, Ord., 23 febbraio 2024, n. 4955; Cass.

civ., Sez. III, Ord., 6 febbraio 2024, n. 3399; Cass. civ., Sez. I, Ord., 15 gennaio 2024, n. 1398; Cass. civ., Sez. I, Ord., 3 novembre 2023, n. 30660; Cass. civ., Sez. I, Ord., 10 ottobre 2023, n. 28369; Cass. civ., Sez. I, Ord., 18 agosto 2023, n. 24820; Cass. civ., Sez. lav., 25 luglio 2023, n. 22391; Cass. civ., Sez. V, Ord., 7 giugno 2023, n. 16134).

6. Le spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo a favore della controricorrente, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi euro 9.200,00, di cui euro 9.000,00 per onorari, oltre a spese generali e accessori di legge, in favore della controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis del citato art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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