Fideiussione importo massimo: validità e limiti

Una società creditrice ha agito contro un garante in base a un contratto di fideiussione. La Corte di Cassazione ha confermato la nullità della fideiussione perché priva della specificazione dell’importo massimo garantito, requisito fondamentale per legge. Un riferimento generico alle scritture contabili del debitore è stato ritenuto insufficiente, liberando così il garante da ogni obbligo. Il ricorso della creditrice è stato respinto, ribadendo che l’interpretazione dei contratti da parte dei giudici di merito è insindacabile in sede di legittimità, salvo palesi violazioni delle norme sull’ermeneutica.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 gennaio 2026 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Fideiussione Importo Massimo: La Cassazione Conferma la Nullità Senza Limite

Con la recente ordinanza n. 28651/2024, la Corte di Cassazione torna a pronunciarsi su un tema di cruciale importanza nel diritto delle garanzie: la validità della fideiussione per obbligazioni future. La decisione ribadisce un principio fondamentale a tutela del garante, ovvero la necessità di indicare un fideiussione importo massimo garantito, pena la nullità del contratto. Analizziamo insieme i dettagli di questa vicenda e le sue implicazioni pratiche.

I Fatti del Caso: La Garanzia Contestata

Una società operante nel settore automobilistico otteneva un decreto ingiuntivo per quasi 500.000 euro nei confronti di un’altra azienda (debitrice principale) e del suo garante (fideiussore). Quest’ultimo si era impegnato a coprire i debiti presenti e futuri della società debitrice.

Sia il debitore principale che il garante si opponevano al decreto ingiuntivo. Durante il processo, la società debitrice veniva dichiarata fallita, e il giudizio proseguiva unicamente nei confronti del garante. Il Tribunale, in prima istanza, accoglieva l’opposizione del garante, revocando il decreto ingiuntivo nei suoi confronti. La ragione? La fideiussione sottoscritta era priva dell’indicazione di un tetto massimo garantito, elemento ritenuto essenziale dalla legge.

Le Decisioni dei Giudici di Merito: La Nullità della Fideiussione

La società creditrice impugnava la decisione del Tribunale dinanzi alla Corte d’Appello, ma anche in secondo grado le sue ragioni non venivano accolte. La Corte territoriale dichiarava l’appello inammissibile, confermando la tesi della nullità della garanzia.

I giudici d’appello hanno sottolineato che, ai sensi dell’art. 1938 del Codice Civile (come modificato dalla Legge 154/92), per le fideiussioni che coprono obbligazioni future, è obbligatorio specificare l’importo massimo garantito. Un semplice rinvio ai debiti risultanti dalle scritture contabili della società debitrice non è sufficiente, in quanto non offre al garante una chiara e predeterminata limitazione del rischio che si assume.

La Fideiussione Importo Massimo e il Ricorso in Cassazione

Non arrendendosi, la società creditrice proponeva ricorso per cassazione, lamentando la violazione e falsa applicazione di diverse norme, tra cui proprio l’art. 1938 c.c. Secondo la ricorrente, i giudici di merito avrebbero errato nell’interpretare la volontà delle parti e il contenuto del contratto di garanzia, non riconoscendo che l’importo fosse, se non determinato, almeno determinabile.

Il nucleo della difesa si basava sull’idea che la volontà del garante di coprire i debiti fosse chiara e che i criteri per quantificarli fossero presenti nel contratto, anche se tramite rinvio a documenti esterni come le scritture contabili.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, definendolo in parte inammissibile e in parte infondato. Gli Ermellini hanno chiarito un punto processuale fondamentale: il ricorso per cassazione non è una terza istanza di giudizio dove si possono riesaminare i fatti o l’interpretazione del contratto fatta dai giudici precedenti.

La Corte Suprema può intervenire solo se viene dimostrata una violazione delle regole legali di interpretazione del contratto (art. 1362 c.c. e seguenti) o una motivazione radicalmente illogica. Nel caso di specie, la società creditrice si era limitata a contrapporre la propria interpretazione del contratto a quella, ben motivata, dei giudici di merito.

La Cassazione ha quindi confermato che l’interpretazione fornita dalla Corte d’Appello era corretta: la norma che impone l’indicazione di un fideiussione importo massimo è posta a tutela del garante, per evitare che si esponga a un’obbligazione indefinita e potenzialmente illimitata. Un riferimento generico a documenti contabili non soddisfa questo requisito di specificità.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Garanti e Creditori

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale ormai granitico. Le conclusioni che possiamo trarre sono due:

1. Per i creditori (banche, fornitori, ecc.): È essenziale che ogni contratto di fideiussione per obbligazioni future (la cosiddetta fideiussione omnibus) contenga una clausola che specifichi in modo chiaro e numerico l’importo massimo garantito. In sua assenza, il contratto è nullo e la garanzia inefficace.

2. Per i garanti (fideiussori): La legge offre una protezione forte contro l’assunzione di rischi indeterminati. Se un contratto di garanzia per debiti futuri non indica un tetto massimo, può essere impugnato con elevate probabilità di successo, liberando il garante da ogni vincolo.

Una fideiussione per debiti futuri è valida se non indica un importo massimo garantito?
No. Secondo la Corte di Cassazione, in conformità all’art. 1938 c.c., una fideiussione per obbligazioni future è valida solo se prevede un importo massimo garantito. La sua assenza rende la garanzia nulla.

È sufficiente fare riferimento alle scritture contabili del debitore per determinare l’importo della garanzia?
No. Il provvedimento chiarisce che il riferimento generico ai corrispettivi dovuti dal debitore, come risultanti dalle sue scritture contabili, non è idoneo a soddisfare il requisito dell’importo massimo garantito, poiché non definisce un tetto certo all’impegno del fideiussore.

È possibile contestare in Cassazione l’interpretazione di un contratto fatta da un giudice di merito?
È possibile solo in casi limitati. La Corte di Cassazione può intervenire solo se si dimostra che il giudice di merito ha violato le regole legali di interpretazione contrattuale (art. 1362 c.c. e seguenti) o se la sua motivazione è radicalmente inadeguata. Non è sufficiente proporre una diversa interpretazione del contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 28651 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 28651 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15269/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentata e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CF: CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CF:CODICE_FISCALE)

-Ricorrente –

Contro

NOME COGNOME, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato COGNOME NOME

e difeso dall ‘ avvocato (CF:CODICE_FISCALE)

-Controricorrente –

avverso la SENTENZA del TRIBUNALE di VERONA n. 2266/2019 depositata il 19/10/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/06/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

SVOLGIMENTO DEL PROCESSO

La società RAGIONE_SOCIALE, chiese ed ottenne dal Tribunale di Verona l ‘ emissione del decreto ingiuntivo n. 1545/2016, con il quale

venne ingiunto alla società RAGIONE_SOCIALE, nella qualità di debitore principale, e ad COGNOME NOME, nella qualità di fideiussore, il pagamento di euro 475.930,92, a titolo di prezzo della vendita degli autoveicoli di cui alle fatture dimesse in allegato al ricorso per ingiunzione, oltre ad interessi moratori e spese della procedura monitoria.

Avverso il d.i. vennero proposte separate opposizioni da RAGIONE_SOCIALE e da RAGIONE_SOCIALE, radicando, così, due distinti giudizi rispettivamente iscritti ai n.ri R.G. 5422/2016 e 5548/2016.

RAGIONE_SOCIALE si costituì in entrambi i giudizi e nella causa n. 5548/2016, ottenendo provvedimento di sequestro conservativo inaudita altera parte nei confronti di NOME COGNOME in relazione a tutti i beni immobili di sua proprietà. Il provvedimento cautelare, come sopra concesso, venne revocato con ordinanza del 7/09/2016, che venne confermata anche in sede di reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE

All ‘ udienza del 13/10/2016, il Tribunale dispose la riunione delle cause (n. 5422/2016 e n. 5548/2016).

Nelle more del giudizio, la società RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) venne dichiarata fallita su istanza dell ‘ RAGIONE_SOCIALE e venne, quindi, disposta la separazione delle cause, dando corso alla successiva istruttoria della causa n. 5548/2016 (promossa da COGNOME).

Con ordinanza del 22/05/2019 il Tribunale, ritenuto superfluo espletare ‘ gran parte delle prove orali già ammesse ‘ , stante l ‘ intervenuto fallimento della RAGIONE_SOCIALE, rinviò la causa per la precisazione delle conclusioni.

Venne quindi emessa la sentenza n. 2266/2019 del 19/10/2019, con cui il Tribunale di Verona, definendo il giudizio n. 5548/2016 R.G.: (i) revocò il decreto ingiuntivo n. 1545/2016, emesso dal Tribunale di Verona, con riferimento al solo COGNOME; (ii) rigettò le domande proposte da RAGIONE_SOCIALE nei confronti di COGNOME

NOME; (iii) condannò RAGIONE_SOCIALE a rifondere ad NOME le spese di lite.

Avverso tale pronuncia la società RAGIONE_SOCIALE interpose gravame dinnanzi al Tribunale di Verona.

Con ordinanza del 3/03/2020 nella causa n. 2817/2019 RG, la Corte d ‘ Appello di Verona, ritenendo fondata l ‘ eccezione ex art. 348 bis c.p.c. di parte appellata COGNOME, ha dichiarato l ‘ impugnazione priva di pregio e non avente la possibilità di essere accolta. Tale ordinanza ha ritenuto che: ‘ Si tratta di una difesa che non tiene conto del testo normativo. L’importo minimo garantito previsto dall’art. 1938 c.c. deve essere indicato in una somma di denaro o in un ordine di grandezza determinato o determinabile, che in ogni caso non può coincidere con la misura del debito assistito dalla garanzia, altrimenti la prescrizione verrebbe elusa. Il riferimento ai corrispettivi dovuti dalla debitrice principale, come risultanti dalle scritture contabili, pertanto, non è idoneo a rendere la fideiussione conforme all’art. 1938 c.c. tale clausola indica il modo in cui sa rà, di volta in volta, accertata l’esistenza del credito garantito, ma non indica il tetto massimo entro il quale vale l’impegno del fideiussore (il quale evidentemente non risponde per più di quanto dovuto dal debitore principale) e non lo tutela dal rischio cui la norma del codice, nel testo risultante dalla riforma operato dallo legge 11. I 54192, intende porre rimedio ‘.
Con sentenza n. 2266/2019, depositata in data 19/10/2019, oggetto di ricorso, il Tribunale di Verona: (i) ha revocato il decreto ingiuntivo n. 1545/2016 emesso dal Tribunale di Verona, con riferimento al solo COGNOME; (ii) ha rigettato le domande proposte dalla società RAGIONE_SOCIALE nei confronti di COGNOME, condannando la prima rifondere al secondo le spese del grado.

Avverso la predetta sentenza la società RAGIONE_SOCIALE propone ricorso per cassazione affidato ad un unico motivo, cui COGNOME NOME resiste con controricorso.

La trattazione del ricorso è stata fissata ai sensi dell ‘ art. 380-bis 1 c.p.c.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con unico motivo la ricorrente denuncia, in relazione all ‘ art. 360, 1° co., n. 3, c.p.c., ‘ Violazione di legge ex art. 360 c.p.c., n. 3. Violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 1938 c.c. novellato dalla legge 154/92. Violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 1273 c.c. Violazione e falsa applicazione dell ‘ art. 1362 c.c . ‘ .

Lamenta che ‘ sia il Tribunale, che la Corte di Appello hanno omesso di accertare l ‘ effettiva volontà negoziale delle parti: il sig. NOME COGNOME, infatti, entro breve tempo, reiterava, ad abundantiam , la propria personale volontà di adempimento, sottoscrivendo, in data 29/09/2014, un ulteriore atto con il quale si impegnava con il ricavato della vendita dell ‘ immobile di sua proprietà sito in Verona, INDIRIZZO, a mettere a disposizione della società RAGIONE_SOCIALE la somma necessaria affinché la suddetta società regolarizzi la posizione debitoria nei confronti de RAGIONE_SOCIALE entro 10 giorni dalla stipula dell ‘ atto di compravendita (doc. 16) ‘ .
Si duole dell’erroneità della declaratoria d’inammissibilità dell’appello.

Lamenta essersi dal giudice di prime cure erroneamente ritenuta la fideiussione invalida per mancata indicazione dell’importo massimo garantito.

Si duole dell’erronea interpretazione della scrittura d.d. 29/9/2014 in termini di accollo.

Il motivo è in parte inammissibile e in parte infondato.

Le censure all ‘ interpretazione del contratto offerta dal giudice di merito possono essere prospettate solo in relazione al profilo della mancata osservanza dei criteri legali di ermeneutica contrattuale o della radicale inadeguatezza della motivazione, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, laddove la mera contrapposizione fra l ‘ interpretazione proposta dal ricorrente e quella

accolta dai giudici di merito non riveste alcuna utilità ai fini dell ‘ annullamento della sentenza impugnata (Cass., Sez. I, ord. 20/01/2021, n. 995).

L ‘ accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto del contratto si traduce, in effetti, in una indagine di fatto, affidata al giudice di merito e censurabile in sede di legittimità solo nell ‘ ipotesi di violazione dei canoni legali d ‘ interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e seguenti c.c.

Senza sottacersi che giusta orientamento consolidato nella giurisprudenza di legittimità l’interpretazione data dal giudice non deve essere l ‘ unica interpretazione possibile o la migliore in astratto, sicché, quando di una clausola o di un contratto o di un negozio unilaterale siano possibili due o più interpretazioni, non è consentito alla parte, che aveva proposto l ‘ interpretazione disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che ne sia stata privilegiata un ‘ altra (Cass., 03/09/2010, n. 19044; Cass., 12/07/2007, n. 15604, in motivazione; Cass. 22/02/2007, n. 4178), dovendosi escludere che la semplice contrapposizione com nella specie dell ‘ interpretazione proposta dal ricorrente a quella accolta nella sentenza impugnata rilevi ai fini dell ‘ annullamento di quest ‘ ultima (Cass., 06/06/2013, n. 14318; Cass., 22/11/2010, n. 23635) (così Cass. sez. lav., sent. 1°/12/2020, n. 27419; conformi Cass., sez. I, 14/05/2017, n. 27136; Cass., sez. V, sent. 16/01/2019, n. 873).
Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore del controricorrente del controricorrente COGNOME -con distrazione in favore dei difensori dichiaratisi antistatari-, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in complessivi euro 12.200,00, di cui euro 12.000,00 per onorari, oltre a spese generali

e accessori di legge, in favore del controricorrente COGNOME, con distrazione in favore dei difensori dichiaratisi antistatari.

Ai sensi dell ‘ art. 13, 1° comma, quater del D.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall ‘ art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell ‘ ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 6/6/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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