Fideiussione autonoma: la Cassazione fa chiarezza

Una garante contesta una fideiussione per firma falsa, ma la Cassazione conferma le decisioni di merito. Una seconda fideiussione, validamente sottoscritta, è stata ritenuta una fideiussione autonoma e valida, sanando di fatto il vizio della prima. Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché mirava a una rivalutazione dei fatti, non consentita in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Fideiussione autonoma: come un nuovo contratto può superare il vizio del precedente

Nel mondo dei contratti bancari, la validità delle garanzie è un pilastro fondamentale. Ma cosa succede se una firma su una fideiussione si rivela falsa? E se, successivamente, viene firmato un secondo accordo di garanzia? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha chiarito come una seconda fideiussione autonoma possa essere considerata valida ed efficace, indipendentemente dall’invalidità della prima. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti di Causa: Dalla Firma Falsa alla Nuova Garanzia

Il caso ha origine dall’azione legale di una garante che conveniva in giudizio un istituto di credito per accertare la falsità della propria firma su un contratto di fideiussione del 2006. La garante sosteneva che l’atto, essendo apocrifo, fosse nullo e che, di conseguenza, anche la segnalazione a suo nome presso la Centrale Rischi fosse illegittima.

Il Tribunale di primo grado, pur riconoscendo la falsità della firma sulla prima fideiussione (accertata anche in sede penale), rigettava la domanda. La ragione? Esisteva una seconda fideiussione, datata 2007, regolarmente sottoscritta dalla stessa persona. Secondo il giudice, questo secondo atto costituiva un’ulteriore e autonoma obbligazione di garanzia, che di fatto ratificava implicitamente l’impegno precedente, rendendo legittima l’azione della banca. La Corte d’Appello confermava questa interpretazione, respingendo il gravame della garante.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione sulla fideiussione autonoma

La garante ha quindi proposto ricorso per Cassazione, lamentando principalmente la violazione delle norme sulla novazione (art. 1230 c.c.). A suo avviso, la seconda fideiussione non poteva essere considerata valida in quanto il primo atto, essendo nullo per falsità della firma, non poteva essere ‘rinnovato’ o ‘novato’.

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, non entrando nel merito della questione, ma chiarendo un punto procedurale cruciale. Le censure della ricorrente, secondo la Corte, non denunciavano un errore di diritto, ma si limitavano a contrapporre una diversa interpretazione dei fatti e del contratto rispetto a quella, motivata e logica, operata dalla Corte d’Appello.

I giudici di legittimità hanno ribadito che il loro ruolo non è quello di riesaminare i fatti o di sostituire la propria interpretazione del contratto a quella dei giudici di merito. La Corte d’Appello aveva stabilito che la seconda scrittura del 2007 non era una semplice modifica della prima, ma integrava una fideiussione autonoma, una nuova e indipendente convenzione di garanzia. Questa qualificazione, essendo il risultato di un’analisi fattuale e probatoria, non è sindacabile in sede di Cassazione se non per vizi logici o giuridici che, nel caso di specie, non sono stati riscontrati.

La Corte ha inoltre sottolineato che il ricorso mancava del requisito di autosufficienza: la ricorrente non aveva trascritto le clausole contrattuali specifiche da cui si sarebbe dovuta desumere una volontà diversa delle parti, impedendo alla Corte di verificare l’effettiva erronea applicazione della disciplina normativa.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

La decisione della Cassazione offre un insegnamento fondamentale: la sottoscrizione di un nuovo contratto di garanzia, successivo a uno viziato, può essere interpretata come la costituzione di un’obbligazione nuova e autonoma. Questa nuova obbligazione è di per sé valida ed efficace, a prescindere dal vizio che inficiava la precedente.

In pratica, l’ordinanza conferma che la volontà delle parti, come interpretata dal giudice di merito attraverso l’analisi dei documenti e delle prove, è sovrana nel qualificare la natura di un contratto. Chi intende contestare tale qualificazione in Cassazione non può limitarsi a proporre una lettura alternativa, ma deve dimostrare un palese errore nell’applicazione della legge da parte del giudice precedente. Per i garanti, ciò sottolinea l’importanza di comprendere a fondo la natura e le conseguenze di ogni documento che si firma, poiché un nuovo atto può sanare situazioni pregresse o creare obbligazioni del tutto indipendenti.

Una seconda fideiussione può essere valida se la prima aveva una firma falsa?
Sì, secondo la decisione in esame, la seconda fideiussione può essere considerata valida ed efficace se viene interpretata come una nuova e autonoma obbligazione di garanzia, indipendente da quella precedente viziata.

Perché la Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile?
Il ricorso è stato dichiarato inammissibile perché la ricorrente non ha denunciato un errore di diritto, ma ha tentato di ottenere una nuova valutazione dei fatti e un’interpretazione del contratto diversa da quella fornita dalla Corte d’Appello, un’attività che esula dalle competenze della Corte di Cassazione.

Qual è la differenza tra rinnovazione di una garanzia e novazione in questo caso?
La Corte d’Appello ha qualificato il secondo atto come una ‘rinnovazione’ o un’obbligazione autonoma, cioè un impegno valido di per sé. La ricorrente sosteneva si trattasse di una ‘novazione’ di un’obbligazione nulla (quella con firma falsa), che sarebbe stata a sua volta nulla. La Cassazione non ha riesaminato la questione, confermando che la qualificazione del contratto spetta al giudice di merito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 8657 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 8657 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 01/04/2025

ORDINANZA

sul ricorso proposto da

COGNOME , rappresentata e difesa da ll’Avv. NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Modena, INDIRIZZO

-ricorrente-

Contro

RAGIONE_SOCIALE Già Unicredit banca RAGIONE_SOCIALEp.aRAGIONE_SOCIALE come mandataria di RAGIONE_SOCIALE

-intimata-

Nonché

RAGIONE_SOCIALE già RAGIONE_SOCIALE quale mandataria di RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME del foro di Modena

-controricorrente-

Oggetto:

fideiussione

Avverso la sentenza della Corte di Appello di Bologna n. 2006/2021, depositata il 3.8.2021, non notificata.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27.3.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1 .-Con ricorso ex art. 702 bis l’attuale ricorrente conveniva in giudizio Unicredit Banca s.p.a., già Unicredit s.p.a. chiedendo di accertare la falsità delle firme raccolte dalla Banca apposte in calce al contratto di fideiussione del 1°.9.2006 in quanto apocrife e quindi a Lei non riferibili in alcun modo. Allegava, altresì, che la Banca aveva effettuato una illegittima segnalazione alla Centrale rischi per l’importo dalla garanzia rilasciata a favore di RAGIONE_SOCIALE e che a seguito di tale segnalazione la società era fallita. Chiedeva pertanto la dichiarazione di nullità del predetto atto.
2 .─ Il Tribunale adito rigettava le domande. La sottoscrizione della COGNOME era risultata apocrifa nell’ambito di un accertamento in sede penale su denuncia -querela della stessa ricorrente e pertanto il suddetto atto unilaterale era inopponibile e improduttivo di effetti nei suoi confronti. Tuttavia, la segnalazione alla centrale Rischi era stata effettuata sulla base di un’altra fideiussione del 23.7.2007 a garanzia sempre delle obbligazioni della società, la cui autenticità della firma era ugualmente stata accertata in sede penale. Tale scrittura assumeva la funzione di una ulteriore ed autonoma obbligazione fideiussoria in continuità con la precedente dalla stessa non sottoscritta, ma riconosciuta ed implicitamente ratificata.
3 .─ NOME proponeva gravame dinanzi alla Corte di Appello di Bologna. La Corte adita, con la sentenza qui impugnata, ha rigettato l’appello.

Per quanto qui di interesse la Corte di merito ha precisato che:

la sottoscrizione della fideiussione del 23.7.2007 integra una fattispecie di rinnovazione della convenzione di garanzia valida ed efficace quantomeno a partire dalla data della sua sottoscrizione;

l’atto contiene una clausola con esclusione esplicita di un’ipotesi novativa e con implicita rimozione del vizio invalidante della prima fideiussione;

in ogni caso l’impegno fideiussorio del 23 luglio 2007 contiene un autonomo impegno fideiussorio;

gli esiti probatori fanno escludere che la COGNOME abbia sottoscritto il nuovo atto senza rendersi conto del suo contenuto e della sua inequivocabile intestazione;

egualmente infondati i motivi inerenti al richiamo della prima fideiussione nella lettera di revoca degli affidamenti e al rigetto della domanda di accertamento della illegittimità della segnalazione alla centrale rischi.

─ COGNOME NOME ha presentato ricorso per cassazione con due motivi.

doValue (premettendo che RAGIONE_SOCIALEè società derivante dalla fusione per incorporazione di Rolo Banca 1473 s.p.a. in UniCredito Italiano S.P.A. e contestuale conferimento del ramo d’azienda bancario nel Credito Italiano s.p.a., e che RAGIONE_SOCIALE è stata fusa per incorporazione, con efficacia dal l° novembre 2010, in RAGIONE_SOCIALE e che nel contesto di una operazione di cartolarizzazione RAGIONE_SOCIALE è divenuta titolare, con efficacia a decorrere dal giorno 14 luglio 2017, di un portafoglio di crediti pecuniari classificati in ‘sofferenza’, ed ha poi ha conferito a doBank S.p.A., oggi RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE, ampia procura per l’amministrazione, gestione, incasso ed eventuale recupero, anche attraverso le vie giudiziarie, dei Crediti acquisiti dalla precedente operazione di cessione) ha presentato controricorso ed anche memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

La ricorrente deduce:

5. ─ Con il primo motivo: Violazione e falsa applicazione dell’art. 360, n.3, c.p.c. in relazione all’art. 1230 c.c. La corte avrebbe errato nel ritenere la seconda fattispecie non novativa della precedente attribuendo alla clausola contrattuale un significato da quello che si dovrebbe evincere dal suo testo.

5.1 ─La censura espone una diversa ricostruzione dei fatti e della documentazione valutati in entrambi i giudizi nelle medesime modalità. Sostanzialmente ritiene che la volontà delle parti al momento della sottoscrizione della fideiussione del 23.7.2007 non fosse stata quella di creare una fidejussione nuova, ma di proseguire nella precedente del 1°.9.2006 introducendo alcune modifiche; ne discenderebbe l’applicabilità dell’art. 1230 c.c. e , quindi, la sua violazione.

In realtà la censura presenta vari profili di inammissibilità.

La pretesa violazione dell’art. 1230 c.c. si fonda su una diversa interpretazione degli esiti istruttori che consente di delineare una diversa qualificazione dell’atto rispetto a quella su cui si fonda l’interpretazione della Corte.

Ne consegue che le censure non possono risolversi nella mera contrapposizione tra l’interpretazione del ricorrente e quella accolta nella sentenza impugnata, e dovendo i rilievi contenuti nel ricorso essere accompagnati, in ossequio al principio di autosufficienza, dalla trascrizione delle clausole individuative dell’effettiva volontà delle parti, al fine di consentire alla Corte di verificare l’erronea applicazione della disciplina normativa (Cass., n. 15798/2005; Cass., n.25728/2013; Cass., n. 12279/2016 Cass., n. 29093/2018 Cass., n. 9461/2021). A tale fine, l’estrapolazione del singolo brano della motivazione del provvedimento che si intenda censurare deve associarsi a una puntuale evidenziazione del vizio, dissolvendosi altrimenti la
deduzione critica in un’astratta enunciazione di principio (Cass., n.30885/2022).

Complessivamente si tratta di confutazione del risultato interpretativo del regolamento negoziale, che è ambito riservato al giudice del merito.

– Con il secondo motivo: Violazione e falsa applicazione dell’art. 360, n.3, c.p.c. in relazione a gli artt. 1234 e 1423 c.c. La Corte avrebbe errato nel ritenere la validità autonoma del secondo contratto poiché in sede di revoca degli affidamenti si

fa riferimento alla prima fideiussione con firma apocrifa.

6.1 ─ La censura è inammissibile e riproduce la doglianza già formulata in appello per la quale la corte, sul presupposto dell’iter interpretativo ed argomentativo dell’esistenza di una rinnovazione e non di una novazione, ha ritenuto irrilevante il richiamo alla prima fideiussione con firma apocrifa nella missiva di revoca degli affidamenti. La doglianza, così, imporrebbe un’indagine di merito sul presupposto di fatto preclusa in sede di legittimità.

-Per quanto esposto, il ricorso va dichiarato inammissibile con condanna della ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M .

La Corte dichiara inammissibile il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio di legittimità che liquida in € 10.000 per compensi e € 200 per esborsi oltre spese generali, nella misura del 15% dei compensi, ed accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, del d.P.R. 30.5.2002, n.115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, l. 24 dicembre 2012, n. 228, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello

previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio della Prima

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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