Fideiussione a prima richiesta: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 840/2025, ha rigettato il ricorso di una società contro la decisione della Corte d’Appello che liberava un garante. Il caso verteva sulla qualificazione di una garanzia come ‘fideiussione a prima richiesta’. La Cassazione ha stabilito che tale clausola non è sufficiente per qualificare il contratto come autonomo e inapplicare l’art. 1957 c.c. È necessaria un’analisi complessiva del contratto, che nel caso di specie ha confermato la natura di fideiussione e la conseguente liberazione del garante per inerzia del creditore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Fideiussione a prima richiesta: non è sempre autonoma

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale in materia di garanzie personali, in particolare sulla distinzione tra fideiussione e contratto autonomo di garanzia. La controversia riguardava una fideiussione a prima richiesta e l’applicabilità dell’art. 1957 del Codice Civile, che prevede la liberazione del garante se il creditore non agisce entro sei mesi. La Suprema Corte ha chiarito che la sola clausola ‘a prima richiesta’ non basta a escludere le tutele previste per il fideiussore.

I Fatti di Causa

La vicenda ha origine dall’opposizione a un decreto ingiuntivo di oltre 1 milione di euro, emesso da un Tribunale su richiesta di un istituto di credito nei confronti di una società e dei suoi garanti. L’importo derivava da un’apertura di credito utilizzata oltre il limite concesso.
I garanti, nell’opporsi, sollevavano diverse eccezioni, tra cui la decadenza del creditore dall’azione nei loro confronti per non aver agito giudizialmente entro sei mesi dalla scadenza dell’obbligazione principale, come previsto dall’art. 1957 c.c.
In primo grado, il Tribunale rigettava l’opposizione, confermando il decreto ingiuntivo. Tuttavia, la Corte d’Appello, riformando parzialmente la sentenza, accoglieva l’appello di uno dei garanti e revocava il decreto ingiuntivo, ritenendo estinta la garanzia.

L’Analisi della Fideiussione a prima richiesta in Appello

La Corte d’Appello ha basato la sua decisione sull’interpretazione del contratto di garanzia. Ha concluso che, nonostante la presenza di clausole come quella del pagamento ‘a semplice richiesta scritta’, il contratto nel suo complesso non poteva essere qualificato come un contratto autonomo di garanzia, bensì come una fideiussione. Di conseguenza, ha ritenuto applicabile la disciplina dell’art. 1957 c.c. e, dato che la banca non aveva agito tempestivamente nei confronti del debitore principale, ha dichiarato il garante liberato dalla sua obbligazione.

Il Ricorso in Cassazione

La società creditrice ha proposto ricorso per cassazione, basandolo su due motivi principali:

1. Errata interpretazione del contratto: Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello avrebbe violato le regole di ermeneutica giuridica, interpretando in modo parziale il contratto. La clausola ‘a semplice richiesta scritta’ e la durata indeterminata della garanzia, legata all’integrale soddisfacimento del debito, avrebbero dovuto qualificare il negozio come un contratto autonomo, rendendo inapplicabile l’art. 1957 c.c.
2. Omesso esame di un fatto decisivo: La ricorrente lamentava che la Corte non avesse considerato adeguatamente la durata illimitata della garanzia, un elemento che, a suo dire, sarebbe stato decisivo per escludere la decadenza.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha rigettato entrambi i motivi, ritenendoli infondati e inammissibili.

Sul primo punto, la Suprema Corte ha ribadito un orientamento giurisprudenziale consolidato: la clausola ‘a prima richiesta’ o ‘a semplice richiesta scritta’ non è, di per sé, un elemento decisivo per qualificare una garanzia come autonoma. Il giudice di merito ha il dovere di considerare l’intero contesto contrattuale per ricostruire la volontà delle parti. Nel caso specifico, la Corte d’Appello aveva compiuto questa valutazione in modo completo e logico, concludendo per la natura fideiussoria della garanzia. La Cassazione ha sottolineato che il suo ruolo non è quello di fornire una nuova interpretazione del contratto, ma di verificare che il giudice di merito abbia rispettato i canoni legali di interpretazione.

Sul secondo motivo, la Corte lo ha dichiarato inammissibile. Ha osservato che la ricorrente, con la sua censura, mirava in realtà a ottenere una nuova valutazione delle prove e una ricostruzione dei fatti diversa da quella operata dai giudici di merito. Questo tipo di richiesta è precluso nel giudizio di legittimità, che si concentra sulla corretta applicazione del diritto e non sul riesame del merito della controversia. La Corte d’Appello aveva già esaminato gli elementi di fatto e la sua decisione era basata su un convincimento formatosi attraverso l’analisi delle prove disponibili.

Le Conclusioni

L’ordinanza in commento offre un’importante lezione per operatori bancari e garanti. Conferma che l’inserimento di una clausola ‘a prima richiesta’ non trasforma automaticamente una fideiussione in un contratto autonomo di garanzia. Per escludere l’applicazione delle tutele previste per il fideiussore, come la decadenza ex art. 1957 c.c., è necessario che l’intera struttura contrattuale manifesti in modo inequivocabile la volontà delle parti di derogare alla disciplina codicistica. Per i creditori, ciò significa redigere contratti di garanzia con la massima chiarezza. Per i garanti, rappresenta la conferma che le loro tutele legali non possono essere aggirate da singole clausole se il contesto generale del contratto non lo supporta.

Una clausola ‘a prima richiesta’ in una garanzia la qualifica automaticamente come contratto autonomo, escludendo l’applicazione dell’art. 1957 c.c.?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che questa clausola non è di per sé decisiva. Il giudice deve interpretare l’intero contratto nel suo complesso per determinare la reale volontà delle parti e la natura della garanzia, se fideiussoria o autonoma.

Perché la Cassazione ha ritenuto inammissibile il motivo di ricorso relativo all’omesso esame della durata illimitata della garanzia?
Perché il ricorrente stava tentando di ottenere una nuova valutazione dei fatti e delle prove già esaminati dalla Corte d’Appello. Il giudizio di Cassazione è un giudizio di legittimità, che non può riesaminare il merito della controversia, ma solo verificare la corretta applicazione della legge.

Qual è la conseguenza per il creditore se non agisce contro il debitore principale entro sei mesi dalla scadenza del debito in una fideiussione?
Secondo l’art. 1957 c.c., se questa norma non è stata validamente derogata dalle parti, il creditore decade dal suo diritto nei confronti del fideiussore. Ciò significa che il garante viene liberato dal suo obbligo di garanzia a causa dell’inerzia del creditore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 840 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 840 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/01/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18819/2022 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t., elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME che l a rappresenta e difende;

-ricorrente- contro

BANCA ALPI MARITTIME CREDITO COOPERATIVO CARRU’ SCPA, COGNOME NOME;

-intimati-

Avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di TORINO n. 549/2022 depositata il 19/05/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 06/11/2024 dalla Consigliera NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. La società RAGIONE_SOCIALE ed i garanti, NOME COGNOME e NOME COGNOME, proposero opposizione avverso il decreto ingiuntivo n. 1720/2015 con il quale il Tribunale di Cuneo, su richiesta della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, gli aveva ingiunto il pagamento della somma di € 1.034.448,23, oltre interessi, derivante da apertura di credito, utilizzati dalla debitrice principale oltre il limite massimo.

A sostegno dell’opposizione i garanti eccepivano, anche, la decadenza dall’azione nei confronti dei fideiussori, per non aver agito giudizialmente entro i sei mesi dalla scadenza dell’obbligazione principale; la liberazione dei fideiussori ai sensi dell’art. 1956 c.c., per aver concesso ulteriore credito nonostante le precarie condizioni patrimoniali della debitrice principale e senza l’autorizzazione dei fideiussori, deducendo altresì la dismissione dalla carica di socio e amministratore del fideiussore NOME.
Gli opponenti, censurando la violazione del canone di buona fede e di correttezza, da parte della banca nella esecuzione del contratto, contestavano inoltre l’eccesso di garanzia, in rapporto al credito concesso e la nullità della commissione di massimo scoperto, concludendo per la revoca del decreto ingiuntivo opposto e, in via riconvenzionale, richiedendo l’accertamento di plurime violazioni nell’esecuzione del rapporto, in particolare deducendo l’illegittimo addebito di spese e commissioni non determinate, la nullità della clausola di capitalizzazione trimestrale degli interessi, la nullità della clausola di commissione di massimo scoperto, concludendo con conseguente richiesta di rideterminazione del saldo contabile del conto corrente, previa ammissione di CTU e ordine di esibizione nei confronti della banca.
Con la sentenza n. 921/2019, il Tribunale di Cuneo dichiarava l’estinzione del giudizio relativo al rapporto processuale tra

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE e tra RAGIONE_SOCIALE NOME NOME e RAGIONE_SOCIALE Rigettava l’opposizione e per l’effetto confermava il decreto ingiuntivo n. 1720/2015 emesso dichiarandolo esecutivo, ai sensi dell’art. 653 c.p.c

Con la sentenza n. 549 del 19 maggio 2022, la Corte d’appello di Torino, in accoglimento dell’appello principale proposto da NOME COGNOME e in parziale riforma della sentenza impugnata revocava il decreto dal Tribunale di Cuneo.

Avverso la suindicata pronunzia della corte di merito, RAGIONE_SOCIALE propone ora ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

Gli intimati non hanno svolto attività difensiva.

RAGIONI DELLA DECISIONE

5.1. Con il primo motivo, parte ricorrente lamenta la falsa applicazione dell’art. 1363 c.c., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

S ostiene che la Corte d’appello, in violazione delle regole di ermeneutica giuridica, ha interpretato in modo parziale la portata precettiva del contratto, qualificandolo come negozio fideiussorio, sulla base della sola locuzione ‘a semplice richiesta scritta’» (cfr. p. 18, ricorso). Così facendo la Corte non ha considerato adeguatamente che il rapporto garantito ed azionato mediante decreto ingiuntivo ‘era di durata indeterminata’, in quanto la garanzia era correlata all’integrale soddisfacimento delle obbligazioni nei confronti della banca. Di conseguenza, l’art. 1957 c.c. risulterebbe inapplicabile (cfr. p. 22 e 24, ricorso).
5.2. Con il secondo motivo, COGNOME denuncia l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, costituito dalla durata della garanzia, qui illimitata, perché coincidente con l’adempimento dell’obbligazione e non con la sua scadenza. Aspetto, afferma la ricorrente, che non è stato

considerato dalla Corte di merito, malgrado la sua incidenza sull’inapplicabilità dell’art. 1957 c.c. (art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.).

In particolare, l’errore in cui è incorsa la Corte è consistito nel contestare alla banca l’intervenuta estinzione del contratto di fideiussione -per non aver azionato il ricorso monitorio nel termine di sei mesi dalla costituzione in mora e, per l’effetto, aver dichiarato l’estinzione della garanzia quando proprio perché di durata illimitata, l’art. 1957 c.c. non troverebbe applicazione.

Le censure articolate da RAGIONE_SOCIALE nel primo motivo di ricorso sono infondate.

La specifica questione di diritto oggetto di censura (qualificazione della garanzia prestata dal debitore come fideiussione ovvero contratto autonomo di garanzia) è stata affrontata, anche di recente, dalla giurisprudenza di questo giudice di legittimità, che, proprio con riferimento alla clausola ‘a prima richiesta’ ovvero, come nel caso, a quella ‘immediatamente a semplice richiesta scritta’, ha chiarito che non può considerarsi come elemento decisivo per configurare un contratto autonomo, dovendo tale previsione essere considerata, dal giudice del merito, nel bilanciamento del più ampio contesto contrattuale, avendo quindi riguardo alle altre pattuizioni (così, da ultimo, Cass. civ., Sez. III, Ord., 16 luglio 2024, n. 19573; Cass. civ., Sez. I, Ord., 1° luglio 2024, n. 18079; Cass. civ., Sez. I, Ord., 12 marzo 2024, n. 6440; Cass. civ., Sez. I, Ord., 29 febbraio 2024, n. 5478).
Nella fattispecie, la Corte torinese, in linea con tale insegnamento, ha concretamente e diffusamente compiuto questo tipo di considerazioni, valutando il motivo di appello e traendo il proprio convincimento esplicitato in una motivazione adeguata, completa e logica (v. pp. 9-12 sentenza impugnata n. 549/2022).

Detto ciò, rileva inoltre questo collegio che la scelta della ricorrente di sottoporre all’attenzione di questa Corte una questione

sull’interpretazione delle clausole contrattuali ‘non può investire il risultato interpretativo in sé, che appartiene all’ambito dei giudizi di fatto riservati al giudice di merito, ed afferisce solo alla verifica del rispetto dei canoni legali di ermeneutica’, nel caso, rispettati dal giudice del gravame (cfr., ex aliis, Cass. civ., Sez. III, Ord., 10 ottobre 2024, n. 26495; Cass. civ., Sez. I, Ord., 10 ottobre 2024, n. 26380; Cass. civ., Sez. II, Ord., 31 luglio 2024, n. 21487; Cass. civ., Sez. III, Ord., 19 giugno 2024, n. 16962; nello stesso senso, nelle rispettive motivazioni, v. Cass. civ., Sez. I, Ord., 16 maggio 2024, n. 13621; Cass. civ., Sez. I, Ord., 22 aprile 2024, n. 10786; Cass. civ., Sez. I, 29 gennaio 2024, n. 2607).
Del resto, la stessa giurisprudenza ha precisato che l’interpretazione della clausola contrattuale fornita dal giudice di merito è sottratta al sindacato di legittimità quando non è l’unica ‘possibile, o la migliore in astratto, ma una delle possibili e plausibili interpretazioni, per cui, quando siano possibili due o più interpretazioni (plausibili), non è consentito, alla parte che aveva proposto l’interpretazione poi disattesa dal giudice, dolersi in sede di legittimità del fatto che sia stata privilegiata l’altra (su tali principi, sempre Cass. civ. n. 13621/2024 cit.; Cass. civ. n. 10786/2024 cit.; Cass. civ. n. 2607/2024 cit.).
Ne consegue, nella fattispecie in esame, l’infondatezza di ogni critica alla ricostruzione della volontà privata operata dalla Corte d’appello di Torino, traducendosi in una diversa valutazione degli elementi di fatto da questa già esaminati, più favorevole alla ricorrente.

6.1. Il secondo motivo di ricorso è inammissibile.

Si osserva, innanzitutto che costituiscono principi già affermati da questa Corte quelli secondo cui: ‘i) la decadenza del creditore dal diritto di pretendere l’adempimento dell’obbligazione fideiussoria, sancita dall’art. 1957 c.c. per effetto della mancata tempestiva proposizione delle azioni contro il debitore principale, può essere

preventivamente rinunciata dal fideiussore, trattandosi di pattuizione rimessa alla disponibilità delle parti che non urta contro alcun principio di ordine pubblico, comportando soltanto l’assunzione, per il garante, del maggior rischio inerente al mutamento delle condizioni patrimoniali del debitore’ (cfr., in termini, Cass. civ., Sez. III, Ord., (data ud. 06/06/2024) 22/10/2024, n. 27389; Cass. civ., Sez. I, 29 gennaio 2024, n. 2607; Cass. civ., Sez. III, Ord., 26 luglio 2019, n. 20306; Cass. civ., Sez. I, Ord., 16 aprile 2018, n. 9379; Cass. civ., Sez. VI-1, Ord., 4 dicembre 2017, n. 28943); ii) nell’ipotesi in cui la durata di una fideiussione sia correlata non alla scadenza dell’obbligazione principale ma al suo integrale adempimento, l’azione del creditore nei confronti del fideiussore non è soggetta al termine di decadenza previsto dall’art. 1957 c.c.’ (cfr. Cass. civ. n. 2607/2024 cit.; Cass. civ., Sez. III, Ord., 20 settembre 2023, n. 26906; Cass. civ., Sez. III, Ord., 13 dicembre 2019, n. 32795; Cass. civ., Sez. III, Ord., 26 luglio 2019, n. 20306).
Nel caso di specie la corte territoriale ha fatto buon governo dei suddetti principi, decidendo la questione di diritto sottoposta al suo vaglio in modo ad essi conforme (pp. 11-13 sentenza impugnata n. 549/2022), in particolare là dove ha affermato che la garanzia si è estinta, non avendo il creditore provato di avere con diligenza proposto e continuato le azioni nei confronti del debitore nei termini di legge.

Con le mosse censure la ricorrente mira in realtà ad inammissibilmente accreditare una ricostruzione della vicenda e un apprezzamento delle prove in termini diversi da quelli dei giudici di merito, in contrasto con il consolidato principio in base al quale nel giudizio di legittimità non sono proponibili censure dirette a provocare una nuova valutazione delle risultanze processuali, diversa da quella espressa dal giudice di merito, il quale è libero di attingere il proprio convincimento da quelle prove o risultanze che
ritenga più attendibili ed idonee nella formazione dello stesso, essendo sufficiente, al fine della congruità della motivazione del relativo apprezzamento, che da questa risulti che come nella specie l’ accertamento dei fatti si sia realizzato attraverso una valutazione dei vari elementi acquisiti al compendio probatorio.

7. Non è a farsi luogo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio d i cassazione, non avendo l’intimata svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello, ove dovuto, per il ricorso, a norma del comma 1-bis del citato art. 13.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Sezione Terza

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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