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Fallimento preponente: indennità agente e contratto

Una società di rappresentanze si opponeva all’ammissione parziale dei propri crediti nel passivo fallimentare della società preponente. La Corte di Cassazione, riformando la decisione di merito, ha stabilito che il fallimento del preponente non determina la risoluzione automatica del contratto di agenzia, ma la sua sospensione ai sensi dell’art. 72 della Legge Fallimentare. Di conseguenza, se il curatore decide di sciogliere il rapporto, l’agente può avere diritto all’indennità di preavviso e di clientela, non essendo lo scioglimento imputabile a una giusta causa automatica.

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Fallimento preponente: quando l’agente ha diritto all’indennità?

Il rapporto tra agente di commercio e casa mandante è delicato e spesso si incrina di fronte a difficoltà economiche. Ma cosa accade al contratto e alle indennità dell’agente in caso di fallimento preponente? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce su un punto cruciale, ribaltando un orientamento precedente e offrendo una tutela maggiore agli agenti. La Corte stabilisce che il fallimento non comporta un’automatica risoluzione incolpevole del contratto, aprendo così alla possibilità per l’agente di ottenere le indennità di fine rapporto.

I Fatti di Causa

Una società di rappresentanze commerciali aveva insinuato al passivo di una nota azienda di abbigliamento, dichiarata fallita, una serie di crediti. Questi includevano provvigioni maturate, differenze provvigionali, e, soprattutto, l’indennità sostitutiva del preavviso e quella suppletiva di clientela. Il Tribunale, in sede di opposizione allo stato passivo, aveva ammesso solo una parte minima dei crediti, rigettando le richieste relative alle indennità di fine rapporto. La motivazione del Tribunale si basava sull’idea che il fallimento del preponente costituisse una causa di scioglimento del contratto non imputabile a quest’ultimo, escludendo così il diritto dell’agente a tali somme.

La Decisione del Giudice di Merito

Il Tribunale aveva ritenuto che la dichiarazione di fallimento integrasse gli estremi di un inadempimento non imputabile, con la conseguenza di escludere la debenza dell’indennità sostitutiva di preavviso e di quella di clientela. Secondo questa interpretazione, il contratto di agenzia si sarebbe risolto automaticamente per una causa di forza maggiore, senza colpa della società preponente. L’agente, insoddisfatto, ha quindi proposto ricorso per Cassazione, lamentando, tra i vari motivi, l’errata applicazione delle norme sul contratto di agenzia in ambito fallimentare.

Le Ragioni della Cassazione e l’impatto del fallimento preponente

La Corte di Cassazione ha accolto il motivo di ricorso relativo alla sorte del contratto di agenzia in caso di fallimento preponente, segnando un punto a favore degli agenti. I Giudici Supremi hanno smontato la tesi della risoluzione automatica e incolpevole del contratto.

le motivazioni

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione sistematica delle norme fallimentari. La Corte ha chiarito che al contratto di agenzia, in assenza di una disciplina specifica, si applica la regola generale prevista dall’art. 72 della Legge Fallimentare per i contratti pendenti. Questa norma prevede che l’esecuzione del contratto rimanga sospesa fino a quando il curatore fallimentare, con l’autorizzazione del comitato dei creditori, non decida se subentrare nel contratto (assumendosene tutti gli obblighi) oppure scioglierlo.

La Cassazione ha esplicitamente escluso l’applicazione analogica dell’art. 78 della Legge Fallimentare, che disciplina il contratto di mandato e ne prevede lo scioglimento automatico in caso di fallimento del mandante. Secondo la Corte, il contratto di agenzia si distingue nettamente dal mandato per la sua natura di rapporto stabile e continuativo. Pertanto, la dichiarazione di fallimento non pone fine al rapporto ipso iure.

Di conseguenza, se il curatore decide di sciogliere il contratto, tale scioglimento non deriva da una causa di forza maggiore, ma da una scelta discrezionale degli organi della procedura. In questo scenario, lo scioglimento non può essere considerato una giusta causa che esclude il diritto dell’agente alle indennità. Pertanto, i crediti per l’indennità sostitutiva del preavviso e l’indennità suppletiva di clientela, data la loro natura indennitaria e non risarcitoria, possono essere ammessi allo stato passivo del fallimento.

le conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un’importante affermazione di principio per la tutela degli agenti di commercio. Viene stabilito che il fallimento preponente non cancella automaticamente i diritti dell’agente alle indennità di fine rapporto. L’agente che si trova in questa situazione non perde le sue tutele, ma dovrà attendere la decisione del curatore. Se quest’ultimo opterà per lo scioglimento del contratto, l’agente avrà pieno diritto di insinuare al passivo i propri crediti per le indennità maturate, in quanto lo scioglimento è frutto di una scelta della procedura e non di un evento di forza maggiore che esonera il preponente da responsabilità.

Il fallimento del preponente causa automaticamente la risoluzione del contratto di agenzia?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il fallimento del preponente non causa la risoluzione automatica, ma la sospensione del contratto ai sensi dell’art. 72 della Legge Fallimentare, in attesa della decisione del curatore fallimentare.

In caso di fallimento del preponente, l’agente ha diritto all’indennità di fine rapporto?
Sì, può averne diritto. Se il curatore fallimentare decide di sciogliere il contratto sospeso, l’agente può chiedere l’ammissione al passivo dei crediti per l’indennità sostitutiva del preavviso e per l’indennità suppletiva di clientela, poiché lo scioglimento non è considerato una risoluzione per causa non imputabile al preponente.

Perché la Cassazione ha ritenuto non applicabile l’art. 78 della legge fallimentare al contratto di agenzia?
La Corte ha distinto nettamente il contratto di agenzia da quello di mandato. A differenza del mandato, il rapporto di agenzia è caratterizzato da continuità e stabilità. Questa differenza strutturale impedisce di applicare in via analogica la norma prevista per il mandato (art. 78 l. fall.), che ne prevede lo scioglimento automatico, e impone invece di applicare la regola generale sulla sospensione dei contratti pendenti (art. 72 l. fall.).

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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