Estinzione del debito: la clausola 'a saldo' decide

Una società manifatturiera ottiene un decreto ingiuntivo contro una società commerciale per forniture non pagate. Quest’ultima si oppone, sostenendo che una clausola ‘a saldo di quanto dovuto’ in un distinto accordo di agenzia ha estinto l’obbligazione. La Corte di Cassazione conferma la decisione d’Appello, stabilendo che la clausola, letta insieme a una precedente dichiarazione di inesistenza di debiti, ha effettivamente causato l’estinzione del debito. La Corte chiarisce che la prova dell’estinzione è stata fornita producendo il documento e che per contestarne l’autenticità materiale sarebbe stata necessaria una querela di falso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Estinzione del Debito: Quando una Clausola “a Saldo” Vale Più di Mille Parole

L’interpretazione dei contratti e la gestione dei rapporti commerciali sono al centro di molte controversie legali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 635/2024, offre spunti fondamentali su come una semplice clausola possa determinare l’estinzione del debito, anche quando si riferisce a rapporti apparentemente distinti. Il caso analizza il valore probatorio di una scrittura privata e le modalità corrette per contestarla, fornendo una guida preziosa per imprenditori e professionisti.

I Fatti del Caso: un Debito Commerciale Contesto

La vicenda nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società manifatturiera nei confronti di una società commerciale per il mancato pagamento di una fornitura di merci. La situazione era resa complessa dai legami incrociati tra le parti: il rappresentante legale della società debitrice era anche agente di commercio per la società creditrice. Inoltre, il rappresentante della creditrice era stato socio accomandante della debitrice.

Durante lo scioglimento della società commerciale, era stata firmata una prima scrittura in cui si attestava l’assenza di passività. Successivamente, per regolare i rapporti di agenzia, le parti avevano sottoscritto un secondo accordo contenente la clausola cruciale: <> alla società manifatturiera. La società debitrice, opponendosi al decreto ingiuntivo, ha sostenuto che questa clausola avesse estinto anche il debito relativo alla fornitura di merci.

La Decisione della Corte: l’Estinzione del Debito è Valida

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società creditrice, confermando la decisione della Corte d’Appello. I giudici hanno stabilito che l’eccezione di estinzione del debito era fondata, basando la loro decisione su un’interpretazione coordinata dei diversi accordi intercorsi tra le parti.

Il Percorso Giudiziario: dal Tribunale alla Cassazione

Mentre il Tribunale di primo grado aveva inizialmente dato ragione alla società creditrice, ritenendo che la clausola si riferisse solo al rapporto di agenzia, la Corte d’Appello ha ribaltato la sentenza. Secondo i giudici di secondo grado, la clausola doveva essere letta insieme alla precedente dichiarazione di inesistenza di debiti, manifestando la volontà delle parti di chiudere definitivamente ogni pendenza. La Cassazione ha condiviso questo approccio, ritenendolo un corretto esercizio del potere di interpretazione dei fatti riservato ai giudici di merito.

Le Motivazioni della Cassazione sull’Estinzione del Debito

La Suprema Corte ha respinto i tre motivi di ricorso presentati dalla società creditrice, offrendo chiarimenti importanti su tre aspetti chiave del diritto civile e processuale.

Onere della Prova e Valore della Scrittura Privata

La ricorrente lamentava un’inversione dell’onere della prova, sostenendo che spettasse alla controparte dimostrare l’estinzione del debito. La Corte ha chiarito che l’onere è stato correttamente assolto producendo in giudizio la scrittura privata contenente la clausola estintiva. Tale documento non è l’oggetto della prova, ma il mezzo di prova. Spettava quindi alla creditrice contestare efficacemente tale documento.

Inoltre, poiché la creditrice sosteneva che la clausola fosse stata aggiunta materialmente e abusivamente dalla controparte, la Corte ha specificato che l’unico strumento per privare di efficacia probatoria la scrittura era la querela di falso, non una semplice contestazione.

L’Interpretazione Sistematica dei Contratti

Il terzo motivo di ricorso, relativo all’errata interpretazione della volontà delle parti, è stato dichiarato inammissibile. La Cassazione ha ribadito che la ricostruzione della volontà contrattuale è un accertamento di fatto che non può essere censurato in sede di legittimità, se non per un difetto assoluto di motivazione.

La Corte d’Appello aveva motivato la sua decisione sulla base di un’interpretazione sistematica, mettendo in relazione due diversi atti negoziali per comprendere l’intento complessivo delle parti: chiudere definitivamente ogni rapporto. Questa motivazione è stata ritenuta logica e sufficiente.

Conclusioni: Lezioni Pratiche per Imprenditori e Professionisti

L’ordinanza n. 635/2024 insegna che la redazione di accordi transattivi o di chiusura dei rapporti richiede la massima attenzione. Una clausola apparentemente generica come “a saldo di quanto dovuto” può avere effetti ben più ampi di quanto si immagini, portando all’estinzione del debito anche per rapporti contrattuali diversi. È cruciale specificare con precisione quali obbligazioni si intendono estinguere. Inoltre, la decisione sottolinea l’importanza di utilizzare gli strumenti processuali corretti: per contestare l’autenticità di una firma o di una parte di un documento, la querela di falso è un passo ineludibile.

Una clausola ‘a saldo’ contenuta in un contratto di agenzia può estinguere un debito derivante da un diverso contratto di fornitura tra le parti?
Sì. Secondo la Corte, se l’interpretazione complessiva degli accordi e delle circostanze (come una precedente dichiarazione di inesistenza di debiti) porta a ritenere che la volontà delle parti fosse quella di chiudere definitivamente ogni rapporto pendente, la clausola può avere un effetto estintivo generale.

Se una parte sostiene che una clausola in una scrittura privata è stata aggiunta falsamente dall’altra, è sufficiente contestarla verbalmente o in un atto?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che quando si contesta la veridicità materiale di una clausola (cioè si sostiene che sia stata apposta o inserita in modo fraudolento), è necessario avviare un procedimento specifico chiamato ‘querela di falso’ per privare il documento della sua efficacia probatoria.

A chi spetta l’onere di provare l’estinzione di un debito?
L’onere di provare l’estinzione del debito spetta alla parte che solleva tale eccezione (il debitore). Tuttavia, questo onere si considera assolto quando tale parte produce in giudizio un documento scritto, come un accordo firmato, che contiene una clausola interpretata dal giudice come estintiva del debito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 635 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 635 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 24315/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE COGNOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO PERUGIA n. 259/2020 depositata il 12/06/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/10/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

Ritenuto che

1.-La società RAGIONE_SOCIALE di COGNOME RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi RAGIONE_SOCIALE) ha ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE per il pagamento del corrispettivo della fornitura di merci.

1.1.- Va premesso che della società RAGIONE_SOCIALE era socio accomandatario e legale rappresentante NOME COGNOME e socio accomandante NOME COGNOME che era altresì il legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, di cui NOME COGNOME era a sua volta agente.

1.2.- Durante il corso dei rapporti societari, sono incorse vicende che hanno portato allo scioglimento della RAGIONE_SOCIALE, con una prima scrittura, e con una seconda scrittura, al regolamento dei rapporti di agenzia tra RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME.

2.-Dopo queste vicende, RAGIONE_SOCIALE come si è detto, ha ottenuto decreto ingiuntivo nei confronti della RAGIONE_SOCIALE a cui ha fatto seguito l’opposizione del legale rappresentante di quest’ultima, NOME COGNOME che ha agito anche in proprio, ed ha eccepito che il credito portato dal decreto ingiuntivo doveva ritenersi estinto, per via di una clausola, sottoscritta da entrambe le parti, e contenuta nel secondo accordo, quello che regolava i rapporti di agenzia, del seguente contenuto: <>.
3.Il Tribunale di Perugia ha rigettato l’opposizione, sostenendo che quella clausola non era da intendersi come di rinuncia al credito, o meglio, di sua mutua estinzione per via del fatto di essere

contenuta in un atto, quello che regolava il rapporto di agenzia, diverso da quello a cui il credito era da riferirsi, ossia il rapporto di fornitura tra le due società.

Questa tesi è stata smentita dalla Corte di Appello di Perugia che ha osservato come il rappresentante legale di RAGIONE_SOCIALE, che era pure socio accomandante della RAGIONE_SOCIALE aveva dichiarato, nell’atto di scioglimento di quest’ultima società, che non esistevano più debiti, con la conseguenza che la clausola in questione, seppure contenuta in un atto diverso, doveva essere letta insieme alla scrittura precedente, dove si dichiarava, per l’appunto, l’inesistenza di altre passività.

Inoltre, secondo la Corte di Appello, quella clausola doveva ritenersi valida ed efficace in mancanza di un suo espresso disconoscimento, o meglio, di una querela di falso.

4.-Contro questa decisione ricorre COGNOME con tre motivi.

NOME COGNOME ha notificato controricorso.

Entrambe le parti hanno depositato memoria, ma quella del controricorrente COGNOME non può considerarsi tale, contenendo solamente la mera richiesta di rigetto del ricorso, senza alcuna illustrazione delle ragioni indicate nel controricorso.

Considerato che

5.- In via preliminare, NOME COGNOME eccepisce la nullità della notifica del ricorso per Cassazione, in quanto notificato non già al difensore presso cui egli aveva eletto domicilio, ma, per posta elettronica, all’altro difensore costituito.

L’eccezione è infondata.

E’ principio di diritto che <> (Cass. 27995 / 2022; Cass. 26025/ 2017).

E ciò a prescindere dal raggiungimento dello scopo.

6.Con il primo motivo la ricorrente denunzia violazione dell’articolo 2697 c.c.

Lamenta che l’avvenuta estinzione del debito, dovuta alla già citata clausola, è oggetto di eccezione, prospettata dall’opponente, con la conseguenza che l’onere di dimostrare che l’eccezione è fondata spettava proprio a costui. Invece, la Corte di Appello, avendo ritenuto provato il fatto (credito estinto), per via della semplice allegazione della clausola, avrebbe invertito l’onere della prova.

Il motivo è infondato.

E’ vero che l’estinzione del credito è stata allegata per via di eccezione, così come è vero che l’onere di provare l’eccezione grava su chi la fa, ma è proprio ciò che è accaduto: il COGNOME ha dimostrato che il credito è estinto per l’appunto allegando la scrittura che conteneva la clausola estintiva, la quale, dunque, non è, come suppone la ricorrente, l’oggetto della prova, ma piuttosto il mezzo di prova. Andava dimostrato un accordo estintivo, che è stato provato producendo la scrittura in cui è contenuto.
7.Con il secondo motivo la ricorrente denunzia violazione dell’articolo 2702 c.c.

Si duole che la Corte di Appello abbia ritenuto vincolante la clausola (che RAGIONE_SOCIALE aveva sostenuto che la clausola era stata materialmente aggiunta dal COGNOME alla scrittura privata in questione) in mancanza di una querela di falso.

Lamenta che, facendo la scrittura privata piena prova solo della provenienza di essa da chi l’ha redatta (oltre che dell’essere i fatti

avvenuti in presenza del redattore), la querela di falso non sarebbe servita a togliere veridicità al contenuto della clausola, che è ciò che si contesta precipuamente.

Il motivo è infondato.

Proprio perché la ricorrente aveva contestato la veridicità materiale della clausola, ossia la circostanza che essa non era concordata, bensì materialmente apposta, e dunque falsamente inserita nel contratto dal Volpi, la querela di falso era necessaria a privare l’atto della prova della sua provenienza, cioè a dimostrare che non proveniva da entrambe le parti e che era invece aggiunta abusiva di una di esse.

8.- Con il terzo motivo la ricorrente denunzia violazione degli articoli 1362 e ss. c.c.

Si duole che la Corte di Appello abbia erroneamente inteso il significato di quella clausola: essa infatti è contenuta in un accordo che regola le provvigioni tra RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, e non può pertanto essere intesa come riferita ai debiti della società RAGIONE_SOCIALE verso la società RAGIONE_SOCIALE, quindi ad un diverso rapporto.

Lamenta che tale giudice ha quindi errato nell’intendere la volontà delle parti come riferita al rapporto societario a fronte di una clausola contenuta in un accordo avente oggetto diverso.

Il motivo è inammissibile.

La stessa ricorrente ammette che la ricostruzione della volontà delle parti -a differenza che la qualificazione di essa in termini giuridici- è accertamento in fatto che sfugge alla censura in Cassazione se non per difetto assoluto di motivazione.

Senza sottacersi che la ratio della decisione impugnata emerge dalla lettura congiunta dei due atti (p.3), nel primo (scioglimento della RAGIONE_SOCIALE) il COGNOME ha riconosciuto l’inesistenza di debiti verso RAGIONE_SOCIALE, o meglio, secondo i giudici di merito, ha rinunciato ai crediti, con la conseguenza che la clausola contenuta

nel successivo accordo (rapporto di agenzia) può leggersi come riferito all’intera vicenda, ossia a chiusura definitiva dei rapporti.

A fronte di tale interpretazione sistematica (con messa in relazione cioè di due distinte regole negoziali) la ricorrente non spiega invero perché questo criterio ermeneutico sia stato nella specie se del caso male utilizzato, né quale diverso altro canone interpretativo i giudici di merito avrebbero dovuto viceversa privilegiare e perché avrebbe condotto ad un diverso esito interpretativo.

Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo, seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che nella misura di 3.400,00 euro, oltre a 200,00 euro per esborsi, nonché oltre aspese generali al 15% ed accessori di legge, in favore dei controricorrente.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso e, a norma del comma 1bis , dello stesso articolo 13.

Roma 26.9.2023

Il Presidente

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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