Espromissione liberatoria: interpretazione del contratto

La Corte di Cassazione analizza un caso di espromissione, chiarendo i criteri per determinare se si tratti di un’espromissione liberatoria. Una società si era impegnata a pagare il debito di un’altra, ma una clausola prevedeva la liberazione della debitrice originaria a condizione dell’emissione di una nota di accredito da parte della creditrice. La Corte d’Appello aveva erroneamente interpretato la clausola in modo ‘atomistico’, senza considerare il senso letterale e complessivo dell’accordo. La Cassazione ha accolto il ricorso, affermando che il primo canone interpretativo è quello letterale e che la volontà di liberare il debitore non deve essere sacramentale, ma chiara e univoca. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 9 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Espromissione liberatoria: quando il debitore originario è davvero libero?

L’espromissione liberatoria rappresenta un meccanismo fondamentale nel diritto delle obbligazioni, ma la sua corretta identificazione dipende da una precisa interpretazione contrattuale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione fa luce sui criteri da seguire, ribadendo la preminenza del senso letterale delle clausole. Il caso esaminato riguarda un complesso accordo commerciale a tre, la cui interpretazione ha generato un lungo contenzioso, risolto (in via provvisoria) solo dall’intervento della Suprema Corte.

I Fatti del Caso: Un Accordo a Tre

La vicenda ha origine da un contratto di fornitura tra una società creditrice, fornitrice di sistemi antifurto, e una società terza. A seguito di contestazioni sulla fruibilità del sistema, le parti, insieme a una terza società (debitrice originaria), raggiungono un nuovo accordo. In base a questo patto, la società terza si impegnava a saldare il debito residuo, configurando così un’espromissione.
Il punto cruciale dell’accordo era una clausola specifica: la debitrice originaria sarebbe stata ‘sollevata da qualsiasi impegno’ qualora la creditrice non avesse emesso una ‘nota di accredito a totale storno’ entro una data prestabilita. Poiché il pagamento non avvenne, la creditrice agì in giudizio sia contro la debitrice originaria sia contro la terza, ottenendo un decreto ingiuntivo.

Il Percorso Giudiziario e l’Interpretazione della Corte d’Appello

Il Tribunale di primo grado aveva rigettato la domanda della creditrice. Tuttavia, la Corte d’Appello ribaltò la decisione, condannando la debitrice originaria al pagamento. Secondo i giudici d’appello, l’accordo configurava un’espromissione cumulativa, non liberatoria. A loro avviso, mancava una dichiarazione espressa da parte della creditrice di voler liberare la debitrice originaria. La clausola sulla nota di accredito veniva interpretata in modo restrittivo, considerata non sufficiente a manifestare tale volontà liberatoria.

Il Principio della Cassazione sull’Espromissione Liberatoria

La Corte di Cassazione ha censurato l’operato della Corte d’Appello, accogliendo il ricorso della debitrice originaria. La Suprema Corte ha chiarito che, sebbene la regola generale dell’art. 1272 c.c. sia quella dell’espromissione cumulativa (il debitore originario resta obbligato in solido con il terzo), la volontà di liberare il debitore originario non necessita di formule sacramentali. È sufficiente che tale volontà sia ‘espressa’, ovvero manifestata in modo univoco e diretto a tale risultato.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha ritenuto che i giudici di merito avessero violato i canoni di interpretazione contrattuale, in particolare l’art. 1362 c.c., che impone di indagare la comune intenzione delle parti partendo dal senso letterale delle parole. La Corte d’Appello aveva compiuto un’analisi ‘atomistica’ delle clausole, senza valutarle nel loro complesso. La clausola che subordinava la liberazione della debitrice all’emissione della nota di accredito era, secondo la Cassazione, chiara e pacifica. Ignorarla o sminuirne la portata significava sovrapporre una propria opinione soggettiva alla reale volontà dei contraenti come espressa nel testo contrattuale. Il principio di diritto ribadito è netto: l’interpretazione letterale è il primo e principale strumento per comprendere un contratto, e solo se il testo risulta ambiguo si può ricorrere a criteri sussidiari.

Le Conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza d’appello e ha rinviato la causa ad un’altra sezione della Corte d’Appello per un nuovo giudizio. Questo dovrà attenersi al principio secondo cui l’interpretazione del contratto deve partire dal dato letterale. La decisione sottolinea un’importante lezione pratica: la chiarezza nella redazione delle clausole contrattuali è essenziale per evitare ambiguità e lunghi contenziosi. Quando una clausola è formulata in modo chiaro e univoco, come nel caso della condizione legata alla nota di accredito, il giudice non può discostarsene per cercare un’intenzione diversa o presunta.

Quando un’espromissione libera il debitore originario dal suo obbligo?
Secondo la Corte, un’espromissione diventa liberatoria quando esiste una dichiarazione espressa del creditore di liberare il debitore originario. Questa dichiarazione non deve usare formule specifiche o ‘sacramentali’, ma deve manifestare in modo chiaro e univoco la volontà di ottenere tale risultato liberatorio.

Qual è il criterio principale per interpretare un contratto secondo la sentenza?
Il criterio principale e fondamentale è quello del senso letterale delle parole e delle espressioni utilizzate nel contratto (art. 1362 c.c.). Solo se il testo risulta ambiguo, il giudice può ricorrere ad altri canoni interpretativi per ricostruire la comune intenzione delle parti.

La Corte d’Appello aveva interpretato correttamente la clausola sulla nota di accredito?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che la Corte d’Appello ha commesso un errore interpretando la clausola in modo ‘atomistico’ e non coerente con i canoni legali. Ha ignorato il chiaro significato letterale della clausola, che prevedeva la liberazione del debitore originario qualora la creditrice avesse emesso una nota di accredito entro un termine specifico, sovrapponendo una propria opinione alla volontà espressa dalle parti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 29161 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 29161 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26001/2019 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentata e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, incorporante di RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 519/2019 depositata il 15/02/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Premesso che:

la RAGIONE_SOCIALE la spa RAGIONE_SOCIALE stipularono, il 27.7.2006, un contratto con cui la seconda si impegnava a fornire alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE un sistema antifurto. Il 17.7.2008 le società, essendo insorte contestazioni nella fruibilità del sistema da parte di RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE, si accordarono, tra l’altro, nel senso che la RAGIONE_SOCIALE riduceva la propria pretesa del prezzo iniziale d’appalto a 30.000,00 euro (di cui 5.000 pagati immediatamente) e ne dilazionava il pagamento (per i restanti 25.000,00) e nel senso che RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE.t.z.i assumeva l’obbligo di pagamento di tale importo a RAGIONE_SOCIALE, per mezzo di RAGIONE_SOCIALE. Con la clausola e) dell’accordo del 17.7.2008 venne stabilito che RAGIONE_SOCIALE sarebbe stata ‘sollevata da qualsiasi impegno assunto con il presente accordo qualora RAGIONE_SOCIALE non avesse provveduto ‘ ad emettere una nota di accredito a totale storno entro il 10.9.2008 ‘;
insorta controversia tra RAGIONE_SOCIALE -poi incorporata in RAGIONE_SOCIALE– e RAGIONE_SOCIALE sulla pretesa della prima di ottenere dalla seconda il pagamento del prezzo del contratto a favore di RAGIONE_SOCIALEi ed avendo la prima agito sia in via monitoria sia in via ordinaria davanti al Tribunale di Treviso per il pagamento, il Tribunale riuniva il procedimento di opposizione al concesso decreto ingiuntivo e il procedimento ordinario, e rigettava la domanda di RAGIONE_SOCIALE.

Il procedimento di opposizione al decreto aveva n.9891/2009. Il decreto era stato concesso il 15.9.2009 per 25.000,00 euro in linea capitale oltre interessi ex d.lgs. 237/2002 dal 10.09.08 e oltre spese;

la Corte di Appello di Venezia, con la sentenza 15.2.2019, n. 519, in parziale accoglimento dell’appello di RAGIONE_SOCIALE, ed in parziale riforma della sentenza di primo grado, condannava NOME a pagare euro 25.000,00 oltre accessori.

La Corte di merito osservava che la clausola dell’accordo del 17.7.2008 con cui RAGIONE_SOCIALE si era impegnata a pagare a RAGIONE_SOCIALE la somma di euro 30.000,00 configurava una espromissione; che ‘non vi era nell’intero contesto dell’accordo del 17.7.2008 la dichiarazione espressa della creditrice RAGIONE_SOCIALE di voler liberare RAGIONE_SOCIALE una volta preso atto dell’impegno assunto dalla RAGIONE_SOCIALE di pagarle il compenso ‘ .

La Corte di Appello accoglieva quindi l’impugnazione ‘limitatamente alla condanna della società appellata al pagamento della minore somma di euro 25.000,00 con interessi legali maturati dalla domanda (data di costituzione di RAGIONE_SOCIALE nella causa n.9881/2009 Rg ‘ e conferma va ‘invece la sentenza impugnata nella parte in cui revoca il decreto emesso nei confronti della società appellata’ RAGIONE_SOCIALE;

RAGIONE_SOCIALE ricorre per la cassazione di questa sentenza con due motivi contrastati da RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE con controricorso contenente ricorso incidentale. RAGIONE_SOCIALE ha depositato controricorso per resistere al ricorso incidentale;

considerato che:

1.con il primo motivo di ricorso principale si lamenta, in relazione all’art.360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione dell’art.1363 c.c., per avere la Corte di Appello interpretato in modo ‘atomistico’ le varie clausole del contratto del 17.7.2008 laddove, da una loro corretta interpretazione sistematica (le une per mezzo delle altre), sarebbe apparso chiaro che M.i.t.z.i, ‘data la previsione della nota di accredito’, aveva ‘assunto evidentemente in via esclusiva l’obbligo di pagamento’;

2.con il secondo motivo di ricorso principale si lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, n.3 c.p.c., violazione dell’art.1362 c.c., per avere la Corte di Appello interpretato il contratto del 17.7.2008 senza tener conto delle risultanze di documenti prodotti fino dal primo grado, relativi al comportamento delle parti nella fase delle trattative che avevano preceduto la stipula. In particolare, la Corte di Appello avrebbe omesso di tener conto di comunicazioni via fax dalle quali sarebbe stato possibile ricavare l’intenzione della RAGIONE_SOCIALE di ‘assumere rapporti professionali diretti’ con M.i.t.z.i, con ‘trasferimento a quest’ultima delle responsabilità economiche di NOME‘ e la disponibilità di M.i.t.z.i. a ‘manlevare NOME da responsabilità economica’;
il ricorso è fondato.

Non è contestato che tra RAGIONE_SOCIALE.i.t.z.i, RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE sia stato concluso un accordo di espromissione. Questa Corte ha precisato che la regola posta dall’art. 1272, primo comma, cod. civ., circa la natura cumulativa dell’espromissione, salva dichiarazione espressa del creditore di liberazione del debitore originario, non impone che la manifestazione di volontà di liberare il debitore sia espressa in maniera sacramentale, purché sia ‘espressa’, cioè, univocamente manifestata come diretta a tale risultato (Cass. Sez. 1, Sentenza n. 6935 del 21/11/1983).
E’ pacifico e documentata l’esistenza della clausola e) del contratto: ‘ RAGIONE_SOCIALE sarà sollevata da qualsiasi impegno assunto con il presente accordo qualora RAGIONE_SOCIALE non provvederà ad emettere una nota di accredito a totale storno entro il 10.9.2008 ‘.

La Corte di Appello ha ritenuto che l’espromissione contenuta nella clausola non fosse liberatoria dato che l’emissione della nota di credito non era stata assunta dalla RAGIONE_SOCIALE come proprio ‘contestuale e formale’ impegno (v. ultimi due capoversi di pagina 6 e inizio di pagina 7 della sentenza impugnata). Ha poi precisato che la sottoscrizione di RAGIONE_SOCIALE ‘ per accettazione ‘ deve intendersi

come conferma del proprio impegno di ridurre il proprio credito a €. 30.000,00 e accettazione del nuovo debitore RAGIONE_SOCIALE nonchè della dilazione della maggior parte del pagamento fino al 10 settembre 2008, ma non anche dell’accettazione dell’effetto, per quest’ultima., liberatorio…perché una tale volontà doveva essere espressa non potendosi desumere dalla formulazione della clausola e). Ha altresì osservato, per escludere la liberazione del debitore, che mancava la prova di un’offerta di pagamento da parte di quest’ultima con contestuale messa in mora della società creditrice per l’emissione della nota di accredito.
La Corte di Appello, così argomentando, ha fatto un uso non coerente dei canoni interpretativi forniti dall’art. 1362 e ss. c.c., secondo i quali il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate e si è così discostata dal principio per cui nella ricerca della comune intenzione delle parti contraenti, il primo e principale strumento dell’operazione interpretativa è costituito dalle parole ed espressioni del contratto (art. 1362 c.c.) e qualora queste siano chiare e dimostrino una loro “intima ratio”, il giudice non può invocarne una diversa, venendo così a sovrapporre una propria soggettiva opinione all’effettiva volontà dei contraenti (Cass. Sez. 3, Sentenza n.4480 del 20/05/1997);
si impone quindi un nuovo esame in applicazione del seguente principio di diritto: nell’interpretazione del contratto, il primo strumento da utilizzare è il senso letterale delle parole e delle espressioni adoperate, mentre soltanto se esso risulti ambiguo può farsi ricorso ai canoni strettamente interpretativi contemplati dall’art. 1362 all’art. 1365 c.c. e, in caso di loro insufficienza, a quelli interpretativi integrativi previsti dall’art. 1366 c.c. all’art. 1371 c.c. (cfr. tra le varie, Sez. 2 – , Ordinanza n. 33451 del 11/11/2021; Sez. 6 – 2, Ordinanza n. 16621 del 2022).
3. con l’unico motivo di ricorso incidentale si lamenta, in riferimento al n.5 del primo comma dell’art.360 c.p.c., la omessa o contraddittoria motivazione della sentenza impugnata ‘in riferimento alla conferma di revoca del decreto ingiuntivo’;

il motivo è inammissibile perché è denunciabile ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., come riformulato dall’art. 54 del d.l. 22 giugno 2012, n. 83, conv. in legge 7 agosto 2012, n. 134, il vizio specifico di omesso esame di un fatto storico, principale o secondario, la cui esistenza risulti dal testo della sentenza o dagli atti processuali, che abbia costituito oggetto di discussione tra le parti e abbia carattere decisivo, ipotesi qui non ricorrente;

in conclusione, il ricorso principale va accolto e il ricorso incidentale deve essere dichiarato inammissibile, la sentenza impugnata deve essere cassata in relazione al motivo accolto e la causa va rinviata alla Corte di Appello di Venezia, in diversa composizione, anche per le spese;

ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. 115 del 2002, deve darsi atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente incidentale, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il controricorso, a norma del comma 1- bis dello stesso articolo 13, se dovuto;

PQM

la Corte accoglie il ricorso principale e dichiara inammissibile il ricorso incidentale, cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa, anche per le spese, alla Corte di Appello di Venezia, in diversa composizione.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente incidentale, di un ulteriore importo a titolo di

contributo unificato pari a quello previsto per il controricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto. Roma 22 ottobre 2024.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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