Esclusione socio: quando la delibera è valida

La Corte di Cassazione ha confermato la legittimità della delibera di esclusione socio adottata da una società consortile a responsabilità limitata. La vicenda trae origine da un conflitto di interessi e da gravi inadempimenti contrattuali del socio nell’ambito di un appalto pubblico. Dopo un lodo arbitrale annullato per carenza di dispositivo, la Corte d’Appello ha riesaminato il merito della causa nella fase rescissoria, ritenendo valida l’esclusione. La Suprema Corte ha ribadito che, una volta annullato il lodo per vizi formali, il giudice dell’impugnazione ha il pieno potere di decidere la controversia nel merito, confermando che il comportamento conflittuale del socio integra la giusta causa prevista dallo statuto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 24 marzo 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Esclusione socio: la legittimità della delibera in caso di conflitto di interessi

L’esclusione socio rappresenta uno dei momenti più critici nella vita di una società consortile. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione chiarisce i confini tra la fase di annullamento di un lodo arbitrale e la successiva decisione nel merito da parte del giudice ordinario. Il caso analizzato riguarda un socio di una società consortile a responsabilità limitata, rimosso dalla compagine per gravi inadempimenti e per aver agito in palese conflitto di interessi con gli obiettivi sociali.

Il contesto della controversia

La vicenda nasce all’interno di un’Associazione Temporanea di Imprese (ATI) costituita per l’esecuzione di un appalto pubblico. Per coordinare i lavori, le imprese coinvolte avevano creato una società consortile. Tuttavia, uno dei soci aveva assunto una posizione conflittuale, intervenendo in una causa contro la committente sostenendo tesi opposte a quelle della società stessa e omettendo di versare i contributi finanziari necessari. La società aveva quindi deliberato l’esclusione del socio, basandosi sulle clausole statutarie che prevedono tale sanzione per grave inadempimento.

Il percorso giudiziario e l’arbitrato

Inizialmente, la disputa era stata affidata a un collegio arbitrale. Il lodo emesso dagli arbitri era stato però impugnato per un vizio formale gravissimo: la mancanza del dispositivo. La Corte d’Appello, rilevata questa carenza, ha annullato la decisione arbitrale. In conformità con le norme del codice di procedura civile, il giudice di secondo grado non si è limitato ad annullare l’atto (fase rescindente), ma è passato a decidere direttamente il merito della lite (fase rescissoria), confermando la validità dell’esclusione.

La decisione della Cassazione

Il socio escluso ha presentato ricorso in Cassazione, lamentando principalmente che la Corte d’Appello avesse ecceduto i propri poteri nel riesaminare i fatti. La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, stabilendo che, quando un lodo viene annullato per vizi come la mancanza di dispositivo, il giudice dell’impugnazione deve decidere la controversia nel merito, a meno che le parti non abbiano stabilito diversamente nella convenzione d’arbitrato. La Corte ha inoltre confermato che l’interpretazione delle clausole statutarie sulla giusta causa è un compito riservato al giudice del merito e non può essere sindacato in sede di legittimità se logicamente motivato.

Le motivazioni

La Corte di Cassazione ha fondato la propria decisione sulla corretta applicazione dell’articolo 830 del codice di procedura civile. Secondo i giudici, il ricorrente ha confuso i limiti dell’impugnazione del lodo con i poteri del giudice nella fase successiva all’annullamento. Una volta che il lodo è dichiarato nullo per assenza di dispositivo, la Corte d’Appello acquisisce la piena cognizione della causa originaria. In questo contesto, il giudice ha accertato che il comportamento del socio, caratterizzato da azioni legali ostili alla società e dal mancato pagamento delle quote di finanziamento, costituiva una violazione degli obblighi statutari tale da giustificare l’interruzione del rapporto sociale.

Le conclusioni

Il provvedimento sottolinea l’importanza di una redazione accurata delle clausole di esclusione negli statuti delle società consortili. La legittimità dell’esclusione socio è strettamente legata alla prova di un inadempimento grave o di un conflitto di interessi che pregiudichi il fine comune. Dal punto di vista procedurale, emerge con chiarezza che i vizi formali del lodo arbitrale aprono la strada a un riesame completo della vicenda davanti alla magistratura ordinaria. Le imprese devono quindi prestare massima attenzione sia alla condotta dei soci sia alla correttezza formale delle procedure arbitrali per evitare ribaltamenti della decisione in sede di appello.

Cosa succede se un lodo arbitrale non contiene il dispositivo?
Il lodo è nullo per violazione delle norme procedurali. In questo caso, la Corte d’Appello annulla la decisione e, nella fase rescissoria, decide direttamente il merito della controversia tra le parti.

Si può escludere un socio per conflitto di interessi?
Sì, l’esclusione è legittima se lo statuto della società prevede la giusta causa o il grave inadempimento come motivi di rimozione. Il conflitto di interessi che danneggia la società rientra in queste categorie.

Qual è il potere della Corte d’Appello dopo l’annullamento di un lodo?
Il giudice d’appello ha il potere di riesaminare integralmente i fatti e le prove della causa originaria, emettendo una nuova sentenza che sostituisce integralmente la decisione arbitrale annullata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5951 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5951 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/03/2026

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9547/2021 R.G. proposto da: NOME NOME, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME COGNOME unitamente all’AVV_NOTAIO NOME COGNOME -ricorrente- contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO

-controricorrente-

avverso la sentenza non definitiva della Corte d’Appello di Catania n. 553/2020 pubblicata il 3/3/2020 e avverso la sentenza definitiva della Corte d’Appello di Catania n. 292/2021 pubblicata l’8/2/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/03/2026 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con atto pubblico del 21/12/2012 è stata costituita una ATI tra RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE e il sig. COGNOME NOME, titolare della omonima impresa individuale, per l’affidamento dell’appalto per la eliminazione di

un passaggio a livello nel siracusano, e con successivo atto pubblico del 10/7/2012 è stata costituita tra le predette imprese la RAGIONE_SOCIALE, finalizzata alla creazione di un organismo che garantisse l’organizzazione comune e il coordinamento dell’esecuzione dei predetti lavori, RAGIONE_SOCIALE poi sciolta e messa in RAGIONE_SOCIALE con atto pubblico del 23/12/2014.

Con atto di citazione del 25/6/2015 COGNOME NOME ha impugnato davanti a Tribunale di Catania la delibera 22/5/2015, con la quale l’assemblea dei soci della RAGIONE_SOCIALE aveva deciso la sua esclusione dalla RAGIONE_SOCIALE ‘ per conflitto di interessi e per grave inadempimento contro gli interessi della RAGIONE_SOCIALE‘, in particolare a) perché il NOME era intervenuto nella causa di risoluzione per inadempimento intrapresa da RAGIONE_SOCIALE contro la committente RAGIONE_SOCIALE, sostenendo invece l’inadempimento di RAGIONE_SOCIALE e chiedendo a questa il risarcimento danni, b) per aver chiesto in via cautelare la visione dei libri contabili della RAGIONE_SOCIALE, c) per non aver provveduto a versare il dovuto per il ripianamento dei costi e d) per non aver prestato garanza fideiussoria a favore della RAGIONE_SOCIALE.
L’attore ha sostenuto l’illegittimità della delibera 1) perché avrebbe dovuto essere adottata dal liquidatore e comunque l’esclusione non era compatibile con lo stato di RAGIONE_SOCIALE, 2) perché i rapporti tra consorzio e imprese lasciavano permanere l’autonomia delle singole imprese e 3) perché il mancato pagamento dei costi non era grave e comunque l’obbligo stabilito dall’art. 7 riguardava solo i costi delle prestazioni eseguite nell’interesse del singolo socio.
Dopo la dichiarazione di incompetenza del G.O., stante la clausola compromissoria di cui all’art. 28 dello Statuto, il sig. COGNOME ha riassunto l’impugnazione con atto di accesso agli arbitri del 16/1/2017.

Con lodo del 28/5/2018 il collegio arbitrale ha affermato l’illegittimità della delibera assembleare e con atto di citazione dell’11/12/2018 la RAGIONE_SOCIALE ha impugnato il lodo davanti alla Corte d’Appello di Catania per carenza

del dispositivo finale e per difetto di motivazione o per contraddittorietà del lodo.

La Corte d’Appello di Catania con sentenza non definitiva pubblicata il 3/3/2020, rilevando l’assenza del dispositivo nel lodo arbitrale, ha annullato quest’ultimo e ha rimesso le parti davanti alla Corte stessa per la decisione sull’impugnazione della delibera assembleare del 22/5/2015. Il sig. COGNOME ha fatto espressa riserva di gravame avverso tale decisione.

Con sentenza pubblicata l’8/2/2021 la Corte d’Appello di Catania ha rigettato la domanda di annullamento della delibera 22/5/2015 di esclusione dell’impresa RAGIONE_SOCIALE dalla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE

La Corte ha premesso che, ai sensi dell’art. 2473 bis c.c. (applicabile alla RAGIONE_SOCIALE, costituita ex art. 2615 ter c.c.), ‘ l’atto costitutivo può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio ‘, che l’art. 8 dello Statuto sociale di RAGIONE_SOCIALE prevede l’esclusione del socio per grave inadempimento delle obbligazioni statutarie e segnatamente per violazione degli obblighi di cui all’art. 7 e che tale articolo prevede che i soci prestino i beni e servizi occorrenti all’esecuzione dei lavori, rilascino le garanzie atte a fornire i mezzi finanziari alla RAGIONE_SOCIALE e rimborsino, pro quota, alla RAGIONE_SOCIALE i costi delle prestazioni da questa eseguite nel loro interesse.
La Corte ha poi ritenuto infondate le ragioni di invalidità della delibera sostenute dal sig. COGNOME, rilevando che lo stato di RAGIONE_SOCIALE non comportava la cessazione dei poteri dell’assemblea, che effettivamente il COGNOME aveva assunto una posizione conflittuale con la RAGIONE_SOCIALE (pur osservando che lo Statuto non prevedeva tale situazione come causa di esclusione del socio e che, però, il COGNOME non aveva contestato che l’agire in conflitto di interessi non rientrasse tra le cause statutarie di esclusione) e che la partecipazione alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE onerava il socio- pro quota societaria e non in relazione alle spese dei lavori specificamente rientranti
nella categoria di sua pertinenza- a pagare i costi della RAGIONE_SOCIALE (ex art. 26 dello Statuto).

Con ricorso notificato il 6/4/2021il sig. COGNOME NOME, quale titolare dell’omonima impresa, ha impugnato la sentenza della Corte d’Appello di Catania, proponendo sei motivi di ricorso.

La RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso. Le parti hanno depositato memorie.

Viene respinta l’istanza della parte ricorrente di riunire alla presente causa quella n. 9510/2021, pendente tra le stesse parti davanti alla Corte di Cassazione, non sussistendo la connessione oggettiva (trattandosi dell’impugnazione di differente delibera assemblere).

RAGIONI DELLA DECISIONE

Primo motivo di impugnazione : ‘Violazione degli artt. 823 n. 5 c.p.c. e 829 c.p.c. sul punto relativo alla asserita carenza del dispositivo del lodo’.

Il ricorrente censura la sentenza non definitiva per aver annullato il lodo per mancanza di dispositivo e sostiene che, invece, il Collegio arbitrale aveva motivato e argomentato su ogni questione.

Il motivo è inammissibile.

1.1) Si osserva, infatti, che la Corte d’Appello ha rilevato che nel lodo non vi è il dispositivo, sottolineando che, sebbene gli arbitri ‘abbiano esposto nella parte motiva convincimento nel senso della inidoneità degli addebiti mossi al COGNOME a giustificarne l’esclusione dalla compagine sociale ‘, tuttavia gli stessi ‘ in nessuna parte della motivazione statuiscono l’annullamento della delibera ‘.

E il motivo di ricorso, sul punto, non è specifico, perché non è in alcun modo indicato da quali frasi o punti del lodo sia desumibile la pronuncia di annullamento della delibera da parte degli arbitri.

Secondo motivo di impugnazione : ‘Violazione e omessa applicazione degli artt. 829 e 830 c.p.c. sul punto relativo ai limiti

cognitori del Giudice dell’impugnazione nella fase rescissoria del gravame’.

Il ricorrente sostiene che il giudizio di impugnazione del lodo arbitrale è congegnato come impugnazione a critica limitata, con duplice fase rescindente e rescissoria, e che in quest’ultima è attribuita al giudice della impugnazione la facoltà di riesame del merito delle domande nei imiti del petitum e della causa petendi dedotte dinanzi agli arbitri, senza che siano consentite domande nuove o censure diverse da quelle tipiche individuate dall’art. 829 c.p.c.

Il ricorrente osserva che la RAGIONE_SOCIALE appellante aveva impugnato il lodo esclusivamente sulla base di due motivi, carenza del dispositivo e per difetto di motivazione e contraddittorietà della stessa, che nel giudizio rescissorio il difetto di motivazione era stato considerato assorbito dalla decisione sulla nullità per carenza di dispositivo e che tale pronuncia di nullità non facoltizzava la Corte d’Appello ad una rivalutazione dei fatti, sul piano giuridico, attesi i limiti fissati dall’art. 829 c.p.c. e il mancato accertamento che la motivazione degli arbitri non fosse adeguata.
Aggiunge che era da escludere nell’impugnativa proposta dalla RAGIONE_SOCIALE un motivo di gravame per violazione di legge, in quanto non proposto e in quanto comunque non ammissibile ai sensi dell’art. 829, co. 3, c.p.c.

Conclude affermando che in sede rescissoria il lodo non è riformabile nel merito, se non per le censure tipiche tassativamente individuate dall’art. 829 c.p.c.

Il motivo è infondato.

2.1) Si osserva, infatti, che il ricorrente confonde la fase (rescindente) di impugnazione del lodo arbitrale (disciplinata, quanto ai motivi, dall’art. 829 c.p.c) con la fase (rescissoria), nella quale, annullato il lodo, la Corte d’Appello decide sulle domande che erano state avanzate davanti al Collegio arbitrale, in questo caso sull’impugnazione della delibera assembleare.

Ciò è chiaramente stabilito dall’art. 830, co. 2, c.p.c., laddove si dice che ‘ se il lodo è annullato per i motivi di cui all’art. 829, commi primo, numeri 5, 6 ‘ (assenza di dispositivo), ‘7 , 8, 9, 11 o 12, terzo, quarto o quinto, la Corte d’Appello decide la controversia nel merito, salvo che le parti non abbiano stabilito diversamente nella convenzione di arbitrato o con accordo successivo ‘.

Non risultando una convenzione contraria, dunque, rientrava nella facoltà della Corte d’Appello decidere nel merito l’impugnazione della delibera assembleare e senza l’osservanza dei limiti prescritti dall’art. 829 c.p.c., relativi al diverso ambito dell’impugnazione del lodo, nel presente caso ormai superato dall’avvenuto annullamento del lodo stesso.

Terzo motivo di impugnazione : ‘Violazione dell’art. 329 c.p.c. in relazione alla impugnazione parziale del lodo da parte della RAGIONE_SOCIALE impugnante’.

Il ricorrente sostiene che la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE ha impugnato il lodo per carenza di dispositivo e per difetto e contraddittorietà della motivazione, non formulando alcuna censura sugli altri punti del lodo, per cui la Corte d’Appello ha violato l’art. 329 c.p.c., perché la sua decisione si è estesa a punti del lodo che non sono stati oggetto del gravame.

Il motivo è infondato, perché il ricorrente continua a confondere la fase rescindente con quella rescissoria, nella quale la Corte d’Appello correttamente ha deciso sull’originaria impugnazione della delibera assembleare, considerato l’art. 830, co. 2, c.p.c. citato e il fatto che la RAGIONE_SOCIALE appellante non aveva lamentato soltanto l’assenza del dispositivo ma anche l’erroneità della decisione: ‘ ritenere nullo il lodo impugnato che ha accolto l’impugnazione della delibera del 22/5/2015 di esclusione del socio signor COGNOME e per le motivazioni esposte in narrativa; nel merito rigettare l’impugnazione proposta dal signor COGNOME avverso la delibera assembleare della SZL del 22/5/2018 di esclusione di socio della compagnia compagine sociale della RAGIONE_SOCIALE e per l’effetto, revocare o
annullare il lodo qui impugnato e ritenere la delibera legittima, pienamente efficace e vincolante tra le parti ‘ (conclusioni riportate nella sentenza non definitiva).

Quarto motivo di impugnazione : ‘Violazione dell’art. 829, co. 3, c.p.c. con riferimento alla impugnazione per violazione delle regole di diritto relative al merito della controversia’.

Il ricorrente sostiene che in ogni caso sarebbe inammissibile decidere l’impugnazione secondo le regole del diritto, considerato l’art, 829, co. 3, c.p.c.

Il motivo è inammissibile, considerato che l’impugnazione del lodo non verteva sulla violazione delle regole di diritto applicabili al merito della controversia e che, comunque, annullato il lodo, nella fase rescissoria la Corte d’Appello decide il merito, senza che siano applicabili i limiti disposti dall’art. 820 c.p.c. (relativo alla fase rescindente).

Quinto motivo di impugnazione : ‘Violazione dell’art. 112 c.p.c. in relazione all’art. 2437 bis c.c. Illegittimità quale causa di esclusione del socio della affermata sussistenza del conflitto di interessi per carenza dei requisiti previsti da tale norma’.

Sesto motivo di impugnazione : ‘Violazione degli artt. 2473 bis, 2615 ter, 1362 c.c. e 37 d.l. 22/4/2006 n. 163 in relazione agli artt. 7 e 26, co. 2, dello Statuto della RAGIONE_SOCIALE -Insussistenza dell’obbligo del ricorrente di prestazione della fideiussione e del versamento del finanziamento richiesto’.

Il ricorrente lamenta il fatto che la Corte d’Appello, nella indagine diretta alla individuazione del contenuto e della portata delle domande sottoposte alla sua cognizione, non abbia intrepretato l’impugnazione del sig. COGNOME come diretta, implicitamente, anche a far valere il fatto che il conflitto di interessi non fosse una causa di esclusione statutariamente prevista.

Sostiene anche che il comportamento asseritamente integrante il conflitto di interessi sarebbe comunque carente della gravità richiesta per l’integrazione di una giusta causa di esclusione.

Sostiene anche, con il sesto motivo, che la Corte d’Appello ha erroneamente interpretato gli artt. 7, 8, 26 dello Statuto riguardo al contenuto degli obblighi di finanziamento e pagamento gravanti sul socio.

Tali motivi sono inammissibili, perché relativi all’interpretazione delle clausole dell’accordo e del contenuto delle domande del soggetto impugnante, cioè a questioni riservate alla cognizione del giudice del merito e insindacabili in sede di legittimità

Il ricorso va dunque respinto.

Le spese del giudizio di cassazione seguono la soccombenza e si liquidano in dispositivo.

Poiché il ricorso viene disatteso, sussistono le condizioni per dare atto, ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 – quater all’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, della sussistenza dei presupposti processuali dell’obbligo di versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per la stessa impugnazione.

P.Q.M.

La Corte respinge il ricorso e condanna il ricorrente a rimborsare alla parte controricorrente le spese del presente giudizio, che liquida in €. 7.000, oltre a €. 200 per esborsi, oltre alle spese generali, pari al 15% sui compensi, e agli accessori di legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a

quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis, dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il giorno 10/3/2026 nella camera di consiglio della Prima sezione civile della Corte di cassazione.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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