Esclusione socio cooperativa: diritto all'immobile?

La Corte di Cassazione ha stabilito che l’esclusione di un socio da una cooperativa edilizia non comporta automaticamente la perdita del suo diritto a ottenere il trasferimento di proprietà dell’alloggio promesso. La Corte ha rigettato il ricorso della cooperativa, sottolineando che la questione sulla legittimazione del socio era ormai coperta da giudicato implicito, non essendo stata contestata con un ricorso incidentale nel precedente giudizio di legittimità. Di conseguenza, il rapporto contrattuale per l’acquisto dell’immobile è distinto e sopravvive a quello associativo. La sentenza conferma quindi la decisione della Corte d’Appello che ordinava il trasferimento dell’immobile previo pagamento del prezzo residuo, calcolato secondo i criteri già fissati in sede di legittimità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Esclusione socio cooperativa: si perde il diritto alla casa?

La recente sentenza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per chi investe in cooperative edilizie: cosa succede al diritto di ottenere l’immobile se si viene esclusi dalla società? La decisione chiarisce che l’esclusione del socio dalla cooperativa non estingue automaticamente il suo diritto ad acquistare l’alloggio. Questo principio si fonda sulla distinzione fondamentale tra il rapporto associativo e quello contrattuale, e sull’importanza delle regole processuali come il giudicato implicito.

I Fatti del Caso: La Lunga Strada per l’Assegnazione dell’Alloggio

Un aspirante assegnatario di un alloggio aveva citato in giudizio una società cooperativa edilizia per ottenere, ai sensi dell’art. 2932 c.c., una sentenza che trasferisse a suo nome la proprietà dell’immobile. Il prezzo, secondo il socio, doveva essere determinato sulla base di una specifica convenzione tra la Cooperativa e il Comune.

Il percorso giudiziario è stato lungo e complesso:
1. Il Tribunale rigettava la domanda.
2. La Corte d’Appello riconosceva il diritto al trasferimento, ma a un prezzo superiore (pari al costo di costruzione sostenuto dalla cooperativa).
3. La Corte di Cassazione, con una prima sentenza, accoglieva il ricorso del socio, stabilendo che il prezzo doveva essere calcolato secondo il criterio della convenzione comunale.
4. La Corte d’Appello, in sede di rinvio, si adeguava e ordinava il trasferimento dell’immobile al prezzo corretto, rigettando le difese della cooperativa, tra cui quella basata sull’avvenuta esclusione del socio.

È contro quest’ultima decisione che la cooperativa ha proposto il ricorso che ha dato origine alla sentenza in commento.

La Decisione della Corte e l’esclusione socio cooperativa

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della società cooperativa, confermando il diritto del socio a ottenere l’immobile. Le argomentazioni della Corte si sono concentrate su due aspetti principali: la preclusione processuale legata al giudicato implicito e i limiti invalicabili del giudizio di rinvio.

La Questione del Difetto di Legittimazione e il Giudicato Implicito

Il motivo principale del ricorso della cooperativa era che il socio, essendo stato escluso con una delibera anni prima, non avesse più la legittimazione né l’interesse ad agire per ottenere il trasferimento dell’immobile.

La Cassazione ha dichiarato questo motivo inammissibile. La Corte ha spiegato che la questione era già stata risolta, seppur implicitamente, nella prima sentenza d’appello (n. 793/2011). In quella sede, il giudice aveva ritenuto che il diritto al trasferimento dell’alloggio fosse distinto dal rapporto associativo e che quindi l’esclusione non facesse venir meno l’interesse del promissario acquirente. Poiché la cooperativa, pur risultando vittoriosa nel merito in quella fase, non aveva proposto un ricorso incidentale in Cassazione per contestare questo specifico punto, sulla questione si è formato il cosiddetto giudicato implicito. Di conseguenza, l’argomento non poteva più essere riproposto nel successivo giudizio di rinvio e, a maggior ragione, nel nuovo ricorso per cassazione.

Le Altre Censure e i Limiti del Giudizio di Rinvio

Anche gli altri motivi di ricorso sono stati respinti. La cooperativa lamentava che il giudice di rinvio non avesse considerato che l’immobile era stato nel frattempo venduto a terzi. La Corte ha chiarito che il giudizio di rinvio è un procedimento “chiuso”, in cui non possono essere introdotte nuove domande o eccezioni. Il giudice del rinvio è vincolato ai principi di diritto stabiliti dalla Cassazione e ai fatti già accertati nelle fasi precedenti. Poiché la questione della vendita a terzi non era mai stata sollevata prima, non poteva essere introdotta in quella fase avanzata del processo.

Infine, la Cassazione ha respinto le critiche sulla determinazione del prezzo, affermando che la Corte d’Appello si era correttamente attenuta ai criteri imposti dalla precedente sentenza di legittimità, calcolando il residuo dovuto e subordinando a tale pagamento il trasferimento del bene.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano su principi cardine del diritto processuale. In primo luogo, viene ribadita la regola secondo cui la parte vittoriosa in appello che intende contestare una questione preliminare o pregiudiziale a lei sfavorevole deve farlo attraverso un ricorso incidentale condizionato. In mancanza, la statuizione su quel punto diventa definitiva. Questo impedisce che le controversie si protraggano all’infinito, garantendo la certezza del diritto.

In secondo luogo, la sentenza riafferma la natura vincolata del giudizio di rinvio. Il giudice designato dalla Cassazione non ha il potere di riesaminare questioni già coperte dal giudicato (esplicito o implicito) o di ammettere nuove eccezioni. Il suo compito è limitato ad applicare il principio di diritto enunciato dalla Suprema Corte al caso concreto, basandosi sul materiale probatorio già acquisito.

Infine, sul piano sostanziale, la decisione conferma un orientamento importante: il contratto preliminare di assegnazione di un alloggio stipulato tra una cooperativa e un socio crea un rapporto obbligatorio distinto da quello puramente associativo. Pertanto, le vicende del rapporto sociale, come l’esclusione socio cooperativa, non incidono necessariamente sulla validità e sull’efficacia del primo, che può essere fatto valere in giudizio per ottenere il trasferimento coattivo del bene.

Le Conclusioni

Questa sentenza offre una lezione fondamentale sia per le cooperative edilizie sia per i loro soci. Per i soci, rappresenta una tutela importante, poiché il loro diritto all’abitazione non è automaticamente subordinato alla permanenza nel vincolo associativo. Per le cooperative, evidenzia la necessità di una strategia processuale attenta e completa sin dalle prime fasi del giudizio: omettere di impugnare una statuizione sfavorevole, anche se contenuta in una sentenza nel complesso vittoriosa, può precludere la possibilità di far valere quell’argomento in futuro. La distinzione tra rapporto sociale e rapporto contrattuale rimane un pilastro per la risoluzione di queste complesse controversie.

L’esclusione di un socio da una cooperativa edilizia gli fa perdere automaticamente il diritto all’assegnazione dell’alloggio?
No. Secondo la sentenza, il diritto a ottenere il trasferimento della proprietà dell’alloggio deriva da un rapporto contrattuale distinto da quello associativo. Pertanto, l’esclusione dalla cooperativa non estingue di per sé il diritto del promissario acquirente a ottenere l’immobile, previo pagamento del prezzo.

Cosa succede se una parte, pur vincendo una causa in appello, non contesta una specifica motivazione a lei sfavorevole?
Se una parte non impugna una statuizione a lei sfavorevole (ad esempio, tramite un ricorso incidentale in Cassazione), su quella specifica questione si forma un “giudicato implicito”. Ciò significa che quel punto non potrà più essere messo in discussione nelle fasi successive del processo, poiché si considera definitivamente risolto.

È possibile introdurre nuove questioni o prove nel giudizio che si svolge dopo una sentenza della Cassazione (giudizio di rinvio)?
No. Il giudizio di rinvio è un procedimento “chiuso”. Le parti non possono formulare domande o eccezioni nuove, e il giudice deve attenersi ai principi di diritto stabiliti dalla Cassazione e al quadro fattuale già definito nelle fasi precedenti del processo, senza poter considerare circostanze non precedentemente dedotte.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27442 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 2 Num. 27442 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 14/10/2025

SENTENZA

sul ricorso 31480/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , elettivamente domiciliato in ROMAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME giusta procura in atti;

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME, rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME con domicilio digitale presso l’indirizzo pec del difensore;

-resistente – avverso la sentenza n. 3466/2021 della CORTE D’APPELLO di ROMA, depositata in data 10/05/2021;

udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 17/09/2025 dal Consigliere NOME COGNOME;

udito il P.M. in persona del Sostituto procuratore generale NOME COGNOME, che ha concluso per il rigetto del ricorso.

FATTI DI CAUSA

La vicenda qui al vaglio può riassumersi nei termini di cui appresso.

Questa Corte, con la sentenza n. 18836/2016, accolse il terzo motivo, assorbiti gli altri, del ricorso proposto da NOME COGNOME nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, avverso la sentenza n. 793/2011 emessa dalla Corte d’appello di Roma.

Il COGNOME aveva chiamato in giudizio la RAGIONE_SOCIALE chiedendo che il giudice gli trasferisse, ai sensi dell’art. 2932 cod. civ., in qualità di socio assegnatario, un alloggio, previa determinazione del prezzo, conformemente a quanto disposto dall’art. 10 della convenzione stipulata il 26/5/1983 tra la RAGIONE_SOCIALE e il RAGIONE_SOCIALE di Ceprano e, quindi, sulla base del prezzo medio di edilizia residenziale pubblica (d.m. n. 1661/1982).

Il Tribunale rigettò la domanda (salvo a condannare la convenuta, in accoglimento della subordinata, a restituire all’attore la somma di € 13.115,32 da costui anticipata) e la Corte di Roma disattese l’impugnazione del COGNOME, pur con argomenti diversi rispetto a quelli adottati dal primo Giudice: l’appellante aveva diritto al trasferimento, tuttavia, non al prezzo da lui indicato, ma a quello corrispondente al costo sostenuto dalla RAGIONE_SOCIALE.

La Corte di cassazione, in accoglimento del terzo motivo (violazione e falsa applicazione dell’art. 2932 cod. civ.) e assorbiti gli altri, affermò che la Corte d’appello era incorsa in errore <>.
1.1. La Corte d’appello di Roma, decidendo in sede di rinvio, accolta l’impugnazione, trasferì l’alloggio al COGNOME, previo pagamento del residuo prezzo, determinato in € 25.476,93.

Al fine di giungere all’anticipata conclusione la Corte romana disattese l’eccezione con la quale l’appellata aveva dedotto che l’appellante, poiché escluso dalla RAGIONE_SOCIALE non rivestiva la qualità di socio. Il Giudice di secondo grado confermò quanto già dalla medesima Corte aveva sostenuto sul punto con la sentenza poi cassata: <>.
RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) propone ricorso avverso quest’ultima sentenza sulla base di tre motivi, ulteriormente illustrati da memoria. La controparte è rimasta intimata.

Il processo, venuto all’adunanza camerale della Sezione 6^ – 2 del 22/9/2022, veniva rimesso alla pubblica udienza.

All’approssimarsi di essa il Procuratore Generale, in persona della Sostituta NOME COGNOME, faceva pervenire le sue conclusioni scritte.

Con l’ulteriore ordinanza interlocutoria n. 32221 del 12/12/2024, al fine di consentire alla Corte un esaustivo esame della vicenda sottopostale, veniva disposta l’acquisizione della sentenza n. 793/2011 della Corte d’appello di Roma, che era stata cassata dalla sentenza n. 18836/2016 di legittimità.

Il Procuratore Generale, in persona del Sostituto NOME COGNOME ha concluso per il rigetto del ricorso.

La ricorrente ha depositato memorie in data 18/92024 e, all’approssimarsi della pubblica udienza, in data 3/9/2025.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo si denuncia violazione degli artt. 2286, 2697 e 2932 cod. civ., 100 cod. proc. civ.

Viene dedotto che la sentenza impugnata aveva erroneamente rigettato l’eccezione di difetto di legittimazione del COGNOME, nonostante che, con deliberazione del 2.12.1985, costui era stato escluso dalla RAGIONE_SOCIALE, così irrimediabilmente perdendo la qualità di socio, con conseguente carenza d’interesse al giudizio.

La delibera d’esclusione non era stata invalidata in alcuna sede giudiziale e la controparte, pur essendone onerata, non aveva fornito la prova del contrario, nel mentre l’esponente sin dal primo grado aveva documentalmente provato la circostanza (la ricorrente richiama i verbali d’udienza del 22/11/1991 e del 2.7.1993, tenutesi davanti al Tribunale di Frosinone).

Con delibera del 22/7/1983 il COGNOME era stato indicato solo come prenotatario eventuale, sul presupposto che avesse mantenuto la qualità di socio, e, pertanto, non aveva titolo a chiedere il trasferimento giudiziale dell’immobile.

2. Il motivo è inammissibile.

La Corte d’appello di Roma, con la sentenza n. 793/2011, acquisita dalla Corte, prendendo esplicita posizione, ha disatteso lo specifico motivo d’appello incidentale proposto dall’odierna ricorrente, con il quale questa aveva sostenuto la <>.

In particolare, la Corte capitolina motivò così sul punto: <>.

Questa Corte, con giurisprudenza consolidata, afferma che in tema di giudizio per cassazione, qualora la sentenza impugnata con ricorso principale abbia, sia pur implicitamente, risolto in senso sfavorevole alla parte vittoriosa una questione preliminare o pregiudiziale, il ricorso per cassazione dell’avversario impone a detta parte, che intenda sottoporre all’esame della Corte la medesima questione, di proporre ricorso incidentale, non potendo la stessa limitarsi a ripresentarla con il controricorso, atteso che la struttura del procedimento di legittimità, che non è soggetto alla disciplina dettata per l’appello dall’art. 346 c.p.c., pone a carico dell’intimato l’onere dell’impugnazione anche in caso di soccombenza teorica e non solo pratica (Sez. 2, n. 33109, 10/11/2021, Rv. 662752; ma già, in senso conforme, Cass. nn. 11808/1993, 5529/1996, 4825/1997, 5357/2002).
Poiché la RAGIONE_SOCIALE, pur uscita vittoriosa dal giudizio d’appello, esitato nella sentenza della Corte di Roma n. 793/2011, non ha riproposto la questione con ricorso incidentale condizionato, sul punto si è formato il giudicato implicito e, pertanto, la doglianza svolta solo con il successivo ricorso proposto dalla RAGIONE_SOCIALE avverso la sentenza emessa in sede di rinvio, è inammissibile.

Con il secondo motivo viene denunciata violazione degli artt. 100 cod. proc. civ. e 2668 bis cod. civ.

Si assume non essersi tenuto conto della circostanza che l’immobile era stato assegnato a terzi e successivamente trasferito. Per contro, il COGNOME, che aveva trascritto la propria domanda il 24/1/1985, non aveva provveduto al rinnovo nel corso dei successivi venti anni.

Il motivo è inammissibile.

Nel giudizio di rinvio, il quale è un procedimento chiuso, preordinato a una nuova pronuncia in sostituzione di quella

cassata, non solo è inibito alle parti di ampliare il ‘thema decidendum’, mediante la formulazione di domande ed eccezioni nuove, ma operano anche le preclusioni derivanti dal giudicato implicito formatosi con la sentenza rescindente, onde neppure le questioni rilevabili d’ufficio che non siano state considerate dalla Corte suprema possono essere dedotte o comunque esaminate, giacché, diversamente, si finirebbe per porre nel nulla o limitare gli effetti della stessa sentenza di cassazione, in contrasto con il principio della sua intangibilità (Sez. 2, n. 24357, 10/08/2023, Rv. 668914 -01). Intangibilità che risulta essere stata, assai di recente, ribadita anche in ipotesi di mancata rilevazione di una nullità in sede di giudizio di cassazione, pur in presenza della emersione delle condizioni di fatto e di diritto rivelatrici della sua possibile sussistenza, con la conseguente preclusione della sua rilevabilità da parte del giudice di rinvio e, di conseguenza, nel successivo giudizio di legittimità introdotto contro la sua decisione, in ragione della natura chiusa del giudizio di rinvio, in cui il giudice designato dalla pronuncia di cassazione è vincolato al rispetto del principio di diritto da questa formulato, ed è tenuto a farne applicazione con l’unico limite rappresentato dallo ius superveniens (Sez. 2, n. 14869, 03/06/2025, Rv. 675361 -01).
Trattandosi di principio granitico risulterebbe pleonastico richiamare le molte sentenze conformi succedutesi nel tempo sul punto.

La questione sollevata oggi con il motivo in rassegna non consta essere stata affrontata nel giudizio di merito, né nel precedente giudizio di legittimità. Per vero, nel primo giudizio d’appello la RAGIONE_SOCIALE propose impugnazione incidentale contestando la giurisdizione del giudice ordinario e rappresentando (come già si è detto) la ‘carenza d’interesse’ del COGNOME, in quanto escluso dalla RAGIONE_SOCIALE.

Con il terzo motivo viene denunciata violazione dell’art. 2932 cod. civ.

Si assume, con un primo profilo, che la Corte del rinvio abbia determinato il prezzo d’acquisto senza considerare <>, di talché mancherebbe <>.

Con un secondo profilo si addebita alla decisione di non avere tenuto conto del fatto che il COGNOME non aveva mai offerto il pagamento del prezzo.

Il primo profilo è privo di fondamento: la Corte del rinvio, con giudizio di merito, in questa sede non sindacabile, ha determinato il prezzo, attenendosi al criterio imposto dalla sentenza di cassazione, al quale ha dato attuazione avvalendosi del contributo del consulente tecnico, così tenendo conto del prezzo base, degli acconti versati, nonché del residuo dovuto e, infine, degli ulteriori importi da detrarre allo scopo di consentire al COGNOME di completare la RAGIONE_SOCIALE del garage.

Il secondo profilo è inammissibile per difetto d’interesse, poiché il trasferimento del bene è stato espressamente subordinato al ‘ previo pagamento del residuo prezzo ‘.

Non v’è luogo a statuizione sul capo delle spese in quanto la controparte non ha svolto difese.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), applicabile ratione temporis (essendo stato il ricorso proposto successivamente al 30 gennaio 2013), sussistono i presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. n. 115/02 (inserito dall’art. 1, comma 17 legge n. 228/12), si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 17 settembre 2025.

Il consigliere est. Il Presidente

NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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