Efficacia del giudicato: chi è vincolato?

Un socio recede da una società familiare tramite un accordo transattivo, sottoscritto anche dagli eredi non soci, proprietari di un immobile oggetto della transazione. La Corte di Cassazione ha stabilito che l’efficacia del giudicato, formatosi su una sentenza che dichiara valido l’accordo, si estende a tutti i firmatari. Questi ultimi non sono semplici parti processuali ma parti sostanziali, in quanto litisconsorti necessari per l’adempimento del contratto. Di conseguenza, sono tenuti a trasferire l’immobile come previsto dall’accordo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 dicembre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Efficacia del Giudicato: Quando la Sentenza Vincola Anche Chi Non è Socio

L’efficacia del giudicato rappresenta un pilastro del nostro ordinamento giuridico, garantendo la certezza e la stabilità dei rapporti legali una volta che una controversia è stata decisa in via definitiva. Ma fino a che punto si estende questo vincolo? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso complesso, chiarendo come una sentenza possa vincolare non solo le parti principali di una disputa societaria, ma anche altri soggetti che, pur non essendo soci, hanno firmato un accordo transattivo. Analizziamo insieme questa importante pronuncia.

I Fatti del Caso: Un Accordo Familiare Complesso

La vicenda ha origine nel 1997, quando un socio di una ditta familiare convenne in giudizio la società stessa e gli eredi dei suoi fratelli, anch’essi soci, per ottenere l’adempimento di una scrittura privata transattiva. Tale accordo, stipulato nel 1994, regolava il recesso del socio dalla compagine sociale e stabiliva, come corrispettivo, l’attribuzione di un terzo di un immobile in cui operava l’azienda.

Un dettaglio cruciale è che la scrittura fu sottoscritta non solo dai soci, ma anche dalle figlie di un socio premorto. Queste ultime, pur non essendo socie, erano le intestatarie formali dell’immobile da trasferire e, in qualità di eredi, parteciparono all’accordo per prestare il loro consenso.

Il percorso giudiziario è stato lungo e articolato. Il Tribunale, con una sentenza non definitiva, dichiarò l’accordo valido ed efficace. Successivamente, a causa del fallimento della società, il giudizio fu interrotto e poi riassunto. La sentenza non definitiva divenne inappellabile e, quindi, passata in giudicato. Infine, il Tribunale, con sentenza definitiva, dispose il trasferimento coattivo dell’immobile, ordinandolo a tutti i comproprietari, incluse le eredi non socie.

La Questione Giuridica: Chi è Vincolato dall’Efficacia del Giudicato?

Proprio le eredi non socie impugnarono la decisione, sostenendo di essere state coinvolte nel processo solo come proprietarie dell’immobile (parti processuali) e non come destinatarie di una specifica domanda (parti sostanziali). A loro avviso, la domanda originaria era diretta solo contro i soci per regolare i rapporti societari. Di conseguenza, contestavano che l’efficacia del giudicato formatosi sulla validità dell’accordo potesse estendersi anche a loro, che non avevano la qualità di socie.

La questione sottoposta alla Corte di Cassazione era quindi la seguente: una sentenza che accerta la validità di un accordo transattivo può vincolare anche i firmatari che, pur non essendo soci, hanno partecipato all’atto in qualità di eredi e proprietari di beni essenziali per l’esecuzione del patto?

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso, ritenendolo infondato. Le motivazioni si basano su una chiara interpretazione del ruolo delle parti e della portata del giudicato.

In primo luogo, la Corte ha sottolineato che la domanda di adempimento della scrittura privata era rivolta a tutte le parti che l’avevano sottoscritta, indipendentemente dalla loro qualità di socie. Le eredi erano state citate in giudizio proprio in quanto intestatarie del bene da trasferire e, firmando l’accordo, avevano espresso la volontà di transigere le controversie familiari e societarie del loro dante causa.

Per questo motivo, esse non erano semplici “parti processuali”, ma litisconsorti necessari. La loro partecipazione al giudizio era indispensabile per poter emettere una sentenza utile, dato che senza il loro consenso il trasferimento dell’immobile sarebbe stato impossibile. Erano, a tutti gli effetti, parti sostanziali della controversia relativa all’adempimento del contratto.

Il punto centrale della decisione risiede nell’efficacia del giudicato della sentenza non definitiva, che aveva già accertato la validità e l’efficacia dell’accordo transattivo nei confronti di tutte le parti, comprese le ricorrenti. Essendo tale sentenza divenuta inappellabile, la sua statuizione era diventata vincolante per tutti i partecipanti al giudizio. Di conseguenza, la successiva sentenza definitiva che ordinava il trasferimento non ha fatto altro che dare esecuzione a un obbligo già accertato con forza di giudicato.

Conclusioni: L’Importanza della Sottoscrizione e del Giudicato

Questa pronuncia ribadisce un principio fondamentale: la sottoscrizione di un contratto comporta l’assunzione di obblighi che possono essere fatti valere in giudizio. Chi firma un accordo transattivo, anche se in qualità di erede o proprietario di un bene, diventa parte sostanziale del rapporto giuridico che ne deriva.

L’efficacia del giudicato non si limita a distinguere tra soci e non soci, ma si estende a tutti coloro la cui partecipazione è stata necessaria per definire la controversia. Una volta che un giudice ha accertato, con sentenza passata in giudicato, la validità di un accordo, tale decisione vincola irrevocabilmente tutti i firmatari che hanno preso parte a quel giudizio. Questa decisione rafforza la certezza del diritto e il valore degli impegni contrattuali, ricordando che la firma di un documento legale è un atto di grande responsabilità con conseguenze giuridiche precise e vincolanti.

Una sentenza che accerta la validità di un contratto vincola anche i firmatari che non erano soci della società coinvolta?
Sì. Secondo la Corte, il giudicato che accerta la validità e l’efficacia di un accordo transattivo vincola tutte le parti che lo hanno sottoscritto e che hanno partecipato al relativo giudizio, indipendentemente dalla loro qualità di socie, specialmente se erano litisconsorti necessari per l’esecuzione del contratto.

Quando una parte è considerata “sostanziale” in un giudizio e non solo “processuale”?
Una parte è considerata “sostanziale” quando è direttamente coinvolta nel rapporto giuridico oggetto della controversia. Nel caso di specie, le eredi firmatarie dell’accordo, in qualità di proprietarie dell’immobile da trasferire, non erano semplici figure processuali, ma parti sostanziali, poiché il loro consenso e la loro partecipazione erano essenziali per l’adempimento dell’obbligo contrattuale.

L’efficacia del giudicato formatosi su una sentenza non definitiva si estende a tutte le parti del processo?
Sì. La Corte ha confermato che una sentenza non definitiva, una volta passata in giudicato (cioè non più impugnabile), acquisisce un’efficacia vincolante per tutte le parti che hanno partecipato a quella fase del giudizio, risolvendo in modo definitivo le questioni in essa trattate.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 24292 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 24292 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 10/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26323/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, rappresentato e difeso da ll’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE);

-controricorrente-

nonchè

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME

-intimati- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO SALERNO n. 1065/2022 depositata il 04/08/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21/02/2024 dal Consigliere COGNOME NOME.

FATTI DI CAUSA

Nel 1997, COGNOME NOME (1925) convenne in giudizio innanzi al Tribunale di Salerno la ditta ‘RAGIONE_SOCIALE e gli eredi dei germani NOME e NOME per chiedere l’adempimento della scrittura privata del 19.9.1994, avente natura transattiva, con la quale era stato determinato il corrispettivo per il recesso dell’attore dalla società ed erano stati regolati i rapporti personali e societari con i soci NOME NOME NOME. Detta scrittura, che prevedeva l’attribuzione all’attore di un terzo dell’immobile in cui operava la società, venne sottoscritto anche da NOME, NOME e NOME COGNOME, figlie del socio premorto COGNOME NOME ed intestatarie dell’immobile oggetto di trasferimento.
Con sentenza non definitiva n. 975/2004, il Tribunale di Salerno, nel contraddittorio dei convenuti, ad eccezione di Cassetta Italia e COGNOME NOME, dichiarò valida ed efficace la scrittura privata transattiva e dichiarò che i convenuti erano tenuti ad adempiere al trasferimento dei beni secondo quanto previsto nell’accordo; il Tribunale dispose, quindi, con separata ordinanza, la remissione della causa sul ruolo per la nomina del CTU, incaricato di individuare con precisione la porzione spettante all’attore quale corrispettivo del diritto di recesso.
Nel prosieguo del giudizio, la causa venne interrotta per il fallimento della società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ e riassunta dagli eredi di COGNOME NOME.

Il Fallimento propose appello avverso la sentenza non definitiva n. 975/2004, manifestando la volontà di sciogliersi dal contratto di

transazione del 19.9.1994, mentre gli eredi di COGNOME NOME impugnarono la sentenza non definitiva, dolendosi del mancato accoglimento della domanda risarcitoria.

Con sentenza n. 22/2008 la Corte d’appello di Salerno rigettò l’appello principale e dichiarò improcedibile l’appello incidentale.

Il ricorso per cassazione avverso detta sentenza venne dichiarato inammissibile con sentenza n. 1899/2014.

Il giudizio di primo grado si concluse con sentenza definitiva n. 656/2017, con la quale il Tribunale dispose il trasferimento degli immobili indicati nella scrittura transattiva del 19.9.1994 da parte di tutti i comproprietari, incluse, per quel che ancora rileva in questa sede, NOME, NOME e NOME.

Avverso tale pronuncia, proposero appello COGNOME NOME, NOME e NOME, contestando la loro qualità di parti nel presente giudizio, per essere state citate solo in quanto proprietarie dei beni oggetto della domanda di trasferimento coattivo da parte di COGNOME NOME, senza che nessuna domanda fosse stata svolta nei loro confronti.

All’esito de l giudizio , la Corte d’appello di Salerno, con sentenza n. 978/2022, confermò la sentenza di primo grado che aveva dichiarato valida ed efficace la scrittura privata transattiva anche nei confronti di NOMENOME NOME NOME COGNOME, anche nella parte che aveva disposto il trasferimento dell’immobile in favore di COGNOME NOME.

La Corte di merito fondò la sua decisione sul giudicato formatosi sulla sentenza non definitiva n. 975/2004, che aveva dichiarato valida ed efficace la scrittura privata transattiva, sentenza passata in giudicato in seguito alla pronuncia della Corte di Cassazione n. 1899/2014.

La Corte d’appello non condivise la difesa delle sorelle NOME, secondo cui la domanda di COGNOME NOME non era stata svolta nei loro confronti, non rivestendo le medesime la qualità di socie

della ditta RAGIONE_SOCIALE; conseguentemente, la sentenza non definitiva resa nel corso del giudizio, che aveva affermato, con efficacia di giudicato, la validità e l’efficacia della scrittura transattiva del 19.9.2004, faceva stato anche nei loro confronti.

Per la cassazione della sentenza d’appello ha proposto ricorso NOME COGNOME sulla base di un unico motivo.

Il Fallimento della ‘RAGIONE_SOCIALE ‘ ha resistito con controricorso.

Le altre parti indicate in epigrafe sono rimaste intimate.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in camera di consiglio ai sensi dell’art. 380 -bis.1 cod. proc. civ.

In prossimità della camera di consiglio, parte ricorrente ha depositato memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso, si denuncia la violazione e la falsa applicazione degli artt. 112 c.p.c. e 2909 c.c., in relazione all’art.360, comma 1, n.3 c.p.c., per essere la sentenza della Corte d’appello viziata da ultrapetizione; secondo la ricorrente, la domanda era stata proposta da COGNOME NOME solamente nei confronti dei soci della società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ e la sua citazione in giudizio era stata determinata dalla qualità di intestataria degli immobili da trasferire all’attore, unitamente alle sorelle. La scrittura transattiva sarebbe stata sottoscritta dalla ricorrente e dalle sorelle, in qualità di eredi del socio COGNOME NOME, perché prestassero il consenso al trasferimento di alcuni immobili individuati nell’accordo. La ricorrente contesta che la sentenza non definitiva del Tribunale, con la quale era stata dichiarata la validità e l’efficacia della scrittura privata, passata in giudicato a seguito della dichiarazione di inammissibilità del ricorso per cassazione, facesse stato nei suoi confronti e nei confronti delle sorelle in quanto le stesse non rivestirebbero la qualità di parti sostanziali del giudizio ma di parti processuali.
Il motivo è infondato.

Risulta dall’impugnata sentenza che COGNOME NOME aveva citato in giudizio NOME, NOME e NOME COGNOME, figlie del fratello premorto NOME, in qualità di intestatarie del bene da trasferire a titolo di corrispettivo per il recesso dalla società. Il contratto era stato sottoscritto da tutti i partecipanti alla comunione, e, pertanto, anche dalle eredi del fratello premorto NOME, cui apparteneva il bene da trasferire all’attore.

La domanda di adempimento della scrittura privata era, quindi, rivolta a tutte le parti che l’avevano sottoscritta, indipendentemente dalla loro qualità di soci della ‘RAGIONE_SOCIALE‘, ragione per la quale non è ravvisabile la violazione del principio della corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

Il vizio di ultra o extra petizione ex art. 112 c.p.c. risulta configurabile quando il giudice pronunzia oltre i limiti della domanda e delle eccezioni proposte dalle parti, ovvero su questioni non formanti oggetto del giudizio e non rilevabili d’ufficio, attribuendo un bene non richiesto o diverso da quello domandato ( ex multis, Cass. 20/06/2017 n. 15190).

Le eredi di NOME COGNOME, in qualità di intestatarie del bene da trasferire e partecipanti all’accordo, erano litisconsorti necessarie e non solo processuali della domanda di adempimento degli obblighi nascenti dalla scrittura privata del 19.9.1994, perché avevano espresso la volontà di transigere le controversie di natura societaria, facenti capo al de cuius , e di regolare le questioni familiari.

L’accertamento della validità ed efficacia della scrittura nei loro confronti era stata affermata con sentenza non definitiva n. 975/2004, confermata in appello e passata in giudicato in seguito alla pronuncia della Corte di Cassazione n. 1899/2014; detta statuizione, avente autorità di giudicato, vincolava tutte le parti

del contratto, come correttamente argomentato dalla Corte d’appello, sicchè non è ravvisabile la violazione dell’art. 2909 c.c. La ricorrente era comproprietaria dei beni da trasferire in quanto erede del socio COGNOME NOME e, unitamente alle sorelle, aveva partecipato all’accordo transattivo esprimendo la volontà ‘per adesione’ al trasferimento del bene all’attore , indipendentemente dalla qualità di socia al momento della sottoscrizione dell’atto.

Il ricorso deve, pertanto, essere rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e vanno liquidate in dispositivo. Ai sensi dell’art.13, comma 1 quater, del DPR 115/2002, va dato atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso art.13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la parte ricorrente al pagamento, in favore della parte controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 6000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15%, agli esborsi liquidati in euro 200,00 ed agli accessori di legge.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma dello stesso art. 13, comma 1-bis, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella Camera di Consiglio della Seconda Sezione Civile della Corte di cassazione, in data 21 febbraio 2024.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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