Eccezione inadempimento: obbligo di pronuncia del giudice

In una controversia su un contratto di leasing immobiliare, l’utilizzatore aveva sospeso i pagamenti a causa di gravi irregolarità edilizie, sollevando un’eccezione di inadempimento. La Corte di Cassazione ha annullato la decisione di merito perché il giudice non si era pronunciato su tale eccezione, né sulla clausola contrattuale che, secondo il concedente, escludeva questo diritto. La sentenza ribadisce l’obbligo del giudice di esaminare tutte le domande ed eccezioni proposte dalle parti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 novembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Eccezione di Inadempimento nel Leasing: La Cassazione Sottolinea l’Obbligo di Pronuncia del Giudice

Quando una parte di un contratto non rispetta i propri obblighi, l’altra può legittimamente rifiutarsi di eseguire la propria prestazione? La risposta risiede in un importante strumento di autotutela: l’eccezione di inadempimento. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale del processo civile: il giudice ha il dovere di pronunciarsi su ogni specifica difesa sollevata dalle parti, inclusa questa. La vicenda analizzata riguarda un contratto di leasing immobiliare complicato da gravi irregolarità edilizie, che ha portato la Suprema Corte a censurare l’operato dei giudici di merito per omessa pronuncia.

I Fatti di Causa

Una società aveva stipulato un contratto di leasing finanziario per un immobile da adibire ad attività commerciale. Successivamente, emergevano significative irregolarità edilizie che non solo avevano comportato sanzioni da parte del Comune, ma avevano anche reso l’immobile inagibile. Di fronte a questa situazione, la società utilizzatrice decideva di sospendere il pagamento dei canoni di leasing.

La società concedente agiva in giudizio chiedendo la risoluzione del contratto per inadempimento dell’utilizzatore. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello davano ragione alla concedente, ritenendo che, nonostante le difformità dell’immobile, l’utilizzatore continuasse a usarlo e fosse quindi tenuto a pagare il canone. Di conseguenza, la mancata corresponsione dei canoni costituiva un inadempimento che giustificava la risoluzione del contratto.

La questione dell’Eccezione di Inadempimento davanti alla Cassazione

Le società utilizzatrici hanno presentato ricorso in Cassazione lamentando un vizio di omessa pronuncia. Esse sostenevano di aver sollevato, sin dal primo grado, una specifica difesa: l’eccezione di inadempimento. In pratica, avevano argomentato che il loro mancato pagamento era una conseguenza diretta e giustificata del grave inadempimento della società concedente, la quale non aveva fornito un bene conforme alla legge e idoneo all’uso pattuito. Secondo le ricorrenti, la Corte d’Appello aveva completamente ignorato questa argomentazione, confermando la decisione di primo grado senza valutare chi, tra le due parti, avesse commesso l’inadempimento originario e più grave.

Il Ruolo delle Clausole Contrattuali di Manleva

Parallelamente, anche la società di leasing ha presentato un ricorso incidentale, lamentando a sua volta un’omessa pronuncia. Sosteneva infatti che il giudice d’appello non avesse considerato una clausola del contratto di leasing con cui l’utilizzatore si era impegnato a manlevare la concedente da ogni responsabilità e aveva rinunciato a sollevare eccezioni relative a irregolarità amministrative, edilizie o a vizi del bene. Anche questa, secondo la concedente, era una questione decisiva che il giudice avrebbe dovuto esaminare.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto sia il motivo principale delle società utilizzatrici sia quello della società di leasing, ravvisando in entrambi i casi un vizio di omessa pronuncia. La Suprema Corte ha chiarito che il giudice di merito non può ignorare le questioni sollevate espressamente dalle parti. Non si può ritenere che una pronuncia sia “implicita” o “assorbita” quando le questioni sono distinte e cruciali per la decisione.

Nel dettaglio, i giudici di legittimità hanno affermato che la Corte d’Appello avrebbe dovuto:
1. Esaminare l’eccezione di inadempimento: Valutare se l’inadempimento della concedente (fornire un immobile irregolare) fosse precedente e più grave di quello dell’utilizzatore (mancato pagamento dei canoni), tanto da giustificare la sospensione dei pagamenti.
2. Esaminare la clausola di rinuncia: Verificare l’esistenza e la validità della clausola con cui l’utilizzatore rinunciava a sollevare eccezioni, e determinarne gli effetti sul rapporto contrattuale.

Poiché entrambe le questioni, centrali per l’esito della lite, non sono state affrontate, la sentenza è stata cassata con rinvio. Sarà ora un’altra sezione della Corte d’Appello a dover riesaminare il caso, tenendo conto di tutti gli argomenti sollevati.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza riafferma con forza il principio di corrispondenza tra il chiesto e il pronunciato (art. 112 c.p.c.), un cardine del nostro sistema processuale. Per le imprese, la lezione è duplice. Da un lato, evidenzia l’importanza di una scrupolosa due diligence prima di stipulare un contratto di leasing immobiliare, per accertare la piena conformità del bene. Dall’altro, sottolinea la necessità di analizzare con la massima attenzione le clausole di esonero da responsabilità o di rinuncia alle eccezioni, che possono limitare significativamente i diritti dell’utilizzatore. Per gli avvocati, è un monito a formulare in modo chiaro e inequivocabile tutte le domande ed eccezioni, assicurandosi che vengano trattate in ogni grado di giudizio.

Un utilizzatore in leasing può sospendere il pagamento dei canoni se l’immobile presenta irregolarità edilizie?
L’utilizzatore può sollevare l’eccezione di inadempimento per giustificare la sospensione. La Corte di Cassazione, in questo caso, non ha deciso se la sospensione fosse legittima, ma ha stabilito che il giudice di merito ha commesso un errore non esaminando questa specifica difesa, così come la clausola contrattuale che avrebbe potuto escludere tale diritto.

Cosa succede se un giudice non si pronuncia su una specifica eccezione sollevata da una parte?
Si verifica un vizio di ‘omessa pronuncia’ che viola l’articolo 112 del codice di procedura civile. Come accaduto in questo caso, la Corte di Cassazione può annullare (cassare) la sentenza e rinviare la causa a un altro giudice affinché decida sulla questione che era stata omessa.

Una clausola contrattuale che fa rinunciare a sollevare eccezioni per vizi dell’immobile è sempre efficace?
La sentenza non si pronuncia sulla validità generale di tali clausole. Tuttavia, stabilisce che il giudice di merito aveva l’obbligo di esaminare la clausola specifica sollevata dalla società di leasing e di valutarne la portata e la validità, anche alla luce di norme imperative come l’articolo 1229 del codice civile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 14376 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 14376 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4606/2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMAINDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMAINDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrenti-

RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE

-intimati- sul controricorso incidentale proposto da RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente incidentale- contro

RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente all’incidentale- nonché contro RAGIONE_SOCIALE, domiciliato ex lege in ROMA, INDIRIZZO presso la CANCELLERIA della CORTE di CASSAZIONE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-controricorrente all’incidentale- avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO VENEZIA n. 2287/2021 depositata il 06/09/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

1.- La società RAGIONE_SOCIALE ha preso in locazione finanziaria un immobile da ristrutturare, sito in Padova, ed acquistato originariamente da RAGIONE_SOCIALE, cui è subentrata poi RAGIONE_SOCIALE: l’immobile è stato poi concesso in godimento alla società RAGIONE_SOCIALE che vi ha svolto attività commerciale.

Ma è subito insorta controversia, in quanto l’utilizzatrice, la RAGIONE_SOCIALE, ha riscontrato irregolarità edilizie, che hanno poi provocato una sanzione da parte del Comune di Padova, oltre alla dichiarazione di inagibilità: irregolarità che hanno indotto la RAGIONE_SOCIALE a sospendere il pagamento del canone.

La concedente ha dunque agito in giudizio con due domande, l’una subordinata all’altra: con la prima, la RAGIONE_SOCIALE ha chiesto la risoluzione di diritto, essendosi avvalsa della clausola risolutiva espressa; con la seconda, in subordine, ha chiesto la risoluzione per inadempimento atteso il mancato pagamento dei canoni.

1.2.- Il Tribunale ha accolto la domanda subordinata, ritenendo che, seppure l’immobile presentasse delle difformità edilizie, la utilizzatrice continuava tuttavia ad usarlo, ma senza pagare il canone, e dunque doveva ritenersi inadempiente.

Questa decisione è stata oggetto di due distinti appelli: della concedente, da un lato, e delle due utilizzatrici (la RAGIONE_SOCIALE e la sub concessionaria) dall’altro.

Riunite le due impugnazioni, la Corte di appello ha rigettato l’appello principale, confermando la decisione di primo grado.

Ricorrono per cassazione sia la RAGIONE_SOCIALE e la RAGIONE_SOCIALE con due motivi di ricorso, sia la RAGIONE_SOCIALE con ricorso incidentale basato su due motivi, illustrati da memoria.

Motivi della decisione.

2.- Il ricorso principale.

2.1.- Con il primo motivo si prospetta violazione dell’articolo 112 c.p.c.

Ritengono le due ricorrenti che la decisione di appello ha omesso di decidere su una questione da loro espressamente posta, sin dal primo grado, e sotto forma di eccezione: quella dell’inadempimento della controparte.

In particolare, la due utilizzatrici avevano eccepito che l’immobile non era in regola con le norme edilizie e che dunque ciò consentiva loro di sospendere il pagamento dei canoni, con la conseguenza che non poteva pronunciarsi risoluzione per loro inadempimento.

Inoltre eccepiscono di avere espressamente proposto l’eccezione di inadempimento in primo grado.

Allegano di aver posto la questione in primo grado, dove il Tribunale ha ritenuto di non doverla affrontare, ritenendola assorbita da altro argomento, e di averla quindi riproposta in appello dove il giudice di secondo grado, tuttavia, ha omesso di deciderla.

Il giudice di appello avrebbe dovuto quindi statuire in ordine alla validità del contratto (per via delle irregolarità amministrative), alla risoluzione dello stesso per impossibilità sopravvenuta, e sul conseguente inadempimento della concedente: quest’ultima, come già detto, aveva proposto eccezione di inadempimento proprio a cagione delle inadempienze della controparte. Denunciano poi l’omessa pronuncia sul motivo di appello della contraddittorietà della motivazione del Tribunale in relazione tanto al mancato pagamento di un’indennità per l’occupazione, sia perché mai richiesta sia perché i canoni nono sono equivalenti a tale indennità, quanto nel ritenere impregiudicate le possibili rivendicazioni risarcitorie dell’utilizzatrice, le quali sarebbe invece precluse dall’effetto di giudicato implicito sulla validità del contratto una volta accertato l’inadempimento ai sensi dell’art. 1453.
Il motivo è fondato. Ricorre l’omessa pronuncia sulle ragioni di impugnazione evidenziate. Non può ritenersi che ricorra una pronuncia implicita per incompatibilità, perché per un verso non c’è l’esclusivo riconoscimento della responsabilità del concedente, risultando confermata la sentenza di risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore, per l’altro non vi è un riconoscimento della responsabilità dell’utilizzatore, avendo avuto ad oggetto la motivazione esclusivamente il profilo di responsabilità della concedente; peraltro il motivo di appello aveva ad oggetto l’invalidità del contratto, la quale precedeva la fase esecutiva dell’adempimento, ed un’inadempienza della concedente asseritamente precedente quella dell’utilizzatore, tale quindi da non consentire la conferma della sentenza di primo grado
2.2.Il secondo motivo prospetta contraddittorietà della motivazione.

Ritengono le ricorrenti che vi sia contraddizione tra l’accertamento dell’abuso edilizio e del fatto che andasse addebitato alla concedente , da un lato, e la diversa decisione, dall’altro, di accogliere comunque la domanda di quest’ultima.

Il motivo è assorbito dall’accoglimento del precedente.

3.- Il ricorso incidentale.

E’ basato su due motivi.

3.1.- Con il primo si denuncia omesso esame di un fatto risultante dal contratto di RAGIONE_SOCIALE, e cioè del fatto che, in base a tale contratto, la utilizzatrice si era obbligata non solo a manlevare la concedente da danni verso terzi, ma altresì rinunciava a far valere diritti o eccezioni in caso di irregolarità amministrative ed edilizie, e mancanza di qualità del bene.

Il motivo è fondato.

La ricorrente incidentale dimostra che il contratto, da cui risultano quegli impegni, era allegato agli atti ed era stato depositato, con ciò intendendo che la relativa questione era stata fatta valere, era

dunque diventata una questione controversa sulla quale correva l’obbligo ai giudici di merito di esaminarla , obbligo non assolto. Resta ferma la necessità di valutazione, da parte del giudice del merito, delle clausole in questione dal punto di vista dell’art. 1229 c.c.

3.2.- Il secondo motivo del ricorso incidentale prospetta anche esso omesso esame di un fatto controverso e rilevante, vale a dire la questione della imputabilità esclusiva delle difformità alla utilizzatrice, piuttosto che alla concedente. Sostiene infatti la ricorrente incidentale che le difformità edilizie dell’immobile erano da attribuirsi esclusivamente alla utilizzatrice,

al contrario di quanto sostenuto dalla sentenza impugnata.

Il motivo è inammissibile.

Sotto l’apparenza di un omesso esame mira a ribaltare l’accertamento in fatto compiuto dalla Corte di merito, secondo cui (pp. 5-6) la concedente si è ingerita nella gestione del bene, o comunque ha omesso i controlli dovuti, con la conseguenza che risponde lei delle difformità realizzate: fondato o meno che sia questo accertamento, è stato fatto in questi termini, e dunque esiste, e non è caratterizzato dall’omesso esame della imputabilità della difformità, e costituisce accertamento in fatto non censurabile qui.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale, dichiara assorbito il secondo motivo. Accoglie il primo motivo del ricorso incidentale, nei termini di cui in motivazione, e dichiara inammissibile il secondo motivo del ricorso incidentale.

Cassa la decisione impugnata e rinvia alla Corte di Appello di Venezia in diversa composizione, anche per le spese. Così deciso in Roma, il 29/04/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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