Eccezione inadempimento leasing: i limiti per l'utilizzatore

Una società in leasing contestava vizi su un’imbarcazione, inclusa una storia proprietaria non rivelata, sollevando l’eccezione di inadempimento. La Cassazione ha dichiarato il ricorso inammissibile, sottolineando che l’utilizzatore non aveva provato la diminuzione di valore del bene. La decisione conferma che per sollevare l’eccezione inadempimento è necessaria una prova concreta del danno.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 febbraio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Eccezione Inadempimento nel Leasing: Quando è Ammissibile?

L’istituto dell’eccezione di inadempimento rappresenta uno strumento fondamentale a tutela della parte che subisce l’inosservanza degli obblighi contrattuali da parte della controparte. Tuttavia, la sua applicazione nel contratto di leasing, e in particolare nella cessione dello stesso, presenta delle complessità. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito i limiti di tale difesa, sottolineando l’importanza cruciale dell’onere della prova a carico dell’utilizzatore che lamenta vizi del bene.

Il Caso: Acquisto in Leasing e la Scoperta dei Vizi

Una società, attraverso il suo amministratore, stipulava un contratto di leasing per un’imbarcazione da diporto. L’operazione consisteva nel subentrare in un contratto di leasing già esistente, precedentemente intestato a un’altra società. Il finanziamento veniva concesso da una nota società di leasing.

Successivamente alla stipula, l’utilizzatore scopriva due problematiche rilevanti: l’imbarcazione presentava difetti di manutenzione che richiedevano una spesa considerevole per renderla utilizzabile e, inoltre, emergeva l’esistenza di un proprietario precedente non menzionato durante le trattative. Ritenendo che tali circostanze costituissero un grave inadempimento, la società utilizzatrice decideva di sospendere il pagamento dei canoni di leasing.

Di tutta risposta, la società finanziaria otteneva un decreto ingiuntivo per il pagamento dell’intera somma. L’utilizzatore si opponeva, dando inizio a un contenzioso che coinvolgeva anche la società fornitrice (nel frattempo fallita) e il mediatore.

I Giudizi di Merito: La Posizione del Tribunale e della Corte d’Appello

Sia il Tribunale di primo grado che la Corte d’Appello respingevano le richieste della società utilizzatrice. I giudici di merito ritenevano che, in qualità di cessionaria del contratto, essa non potesse sollevare l’eccezione di inadempimento nei confronti della società di leasing. Inoltre, la circostanza dell’esistenza di un precedente proprietario non dichiarato non era stata considerata un vizio tale da incidere sulla qualità del bene o da diminuirne il valore. Infine, le richieste di risarcimento per le spese di riparazione venivano respinte per mancanza di prove adeguate.

L’Eccezione di inadempimento e i Motivi del Ricorso in Cassazione

Insoddisfatta, la società utilizzatrice ricorreva in Cassazione basandosi su quattro motivi principali. In primo luogo, contestava l’impossibilità di sollevare l’eccezione di inadempimento, sostenendo che i vizi relativi alla qualità della cosa venduta possono essere opposti anche dal cessionario del contratto. In secondo luogo, lamentava la violazione dell’obbligo di correttezza e buona fede da parte del venditore e del finanziatore per aver taciuto informazioni rilevanti. Contestava inoltre l’omessa decisione sulla richiesta di risarcimento danni e, infine, sosteneva che la sua domanda di annullamento del contratto per dolo, presentata nel corso del giudizio, fosse stata erroneamente dichiarata inammissibile perché ritenuta ‘nuova’.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso interamente inammissibile. La decisione si fonda su un principio chiave: la ratio decidendi duplice delle sentenze di merito. Per quanto riguarda i primi due motivi, i giudici di legittimità hanno evidenziato che la Corte d’Appello non si era limitata a negare l’incidenza del proprietario extra sulla qualità del bene, ma aveva anche stabilito, con un accertamento di fatto non sindacabile in Cassazione, che la società utilizzatrice non aveva provato in alcun modo che tale circostanza avesse causato una diminuzione del valore dell’imbarcazione. Questa mancata prova ha reso irrilevante la discussione sulla violazione della buona fede o sull’ammissibilità dell’eccezione, poiché mancava il presupposto del danno.

Analogamente, sul terzo motivo relativo al risarcimento, la Corte ha specificato che non si trattava di omessa pronuncia, ma di un giudizio sul merito della prova, ritenuta insufficiente. La semplice produzione di documenti non è sufficiente se non supportata da un’adeguata argomentazione probatoria nel corso del giudizio di merito.

Infine, anche la domanda di annullamento per dolo è stata ritenuta inammissibile sulla base di una doppia motivazione: non solo era una domanda nuova e tardiva, ma la Corte d’Appello aveva comunque valutato nel merito che non era stata fornita la prova dell’incidenza del presunto raggiro sulla volontà di concludere il contratto.

Conclusioni: L’Onere della Prova per l’Utilizzatore

L’ordinanza in esame ribadisce un principio fondamentale per chi agisce in giudizio: non basta allegare un inadempimento, ma è necessario provarne le conseguenze dannose. Nel contesto del leasing, l’utilizzatore che intende sollevare l’eccezione di inadempimento per vizi del bene deve essere in grado di dimostrare concretamente come tali vizi incidano sul valore del bene o sulla sua funzionalità. La mera affermazione di un difetto o di un’omissione informativa, senza una prova rigorosa del pregiudizio economico subito, non è sufficiente a giustificare la sospensione dei pagamenti e a fondare una domanda di risarcimento. Questa decisione serve da monito sull’importanza di costruire una solida base probatoria fin dalle prime fasi del contenzioso.

L’utilizzatore di un bene in leasing può sollevare l’eccezione di inadempimento verso la società finanziaria per vizi della cosa?
Sì, in linea di principio può farlo, ma è fondamentale che dimostri in modo concreto e rigoroso che i vizi lamentati hanno effettivamente causato una diminuzione del valore del bene o lo hanno reso inidoneo all’uso. In assenza di tale prova, l’eccezione non può essere accolta.

La mancata comunicazione di un precedente proprietario di un bene costituisce un vizio che giustifica la sospensione dei pagamenti?
Non automaticamente. Secondo la Corte, questa circostanza diventa un inadempimento rilevante solo se chi la lamenta riesce a provare che essa ha inciso negativamente e in modo misurabile sul valore del bene. Senza la prova di un concreto pregiudizio economico, non giustifica la sospensione dei canoni.

È possibile introdurre una domanda di annullamento per dolo nel corso della causa se non era stata formulata nell’atto iniziale?
No, i giudici l’hanno considerata una ‘domanda nuova’ e, pertanto, tardiva e inammissibile se introdotta dopo le scadenze processuali previste. Inoltre, anche se fosse ammissibile, la parte che la formula deve provare che il comportamento fraudolento della controparte è stato determinante per la sua decisione di concludere il contratto.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 29248 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 3 Num. 29248 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/10/2023

sul ricorso 15833/2020 proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del Legale Rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO;

-ricorrente – contro

NOME, RAGIONE_SOCIALE in Fallimento;

– intimati – nonché contro

RAGIONE_SOCIALE in persona dell’Ammistratore Delegato, rappresentata e difesa dagli avvocati COGNOME NOME e COGNOME NOME;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 756/2020 della CORTE D’APPELLO di VENEZIA, depositata il 27/02/2020;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 10/07/2023 da COGNOME NOME;

Ritenuto che

1.-NOME COGNOME, amministratore della società RAGIONE_SOCIALE ha acquistato in leasing (un finanziamento traslativo) una imbarcazione da diporto al prezzo di 274.997, 64 euro.

2.L’acquisto è stato mediato dal sig. NOME COGNOME che ha prospettato al COGNOME la possibilità di farsi cedere la barca dalla società RAGIONE_SOCIALE, ora fallita, che all’epoca ne aveva il godimento in leasing, dunque subentrando a quest’ultima nel rapporto di finanziamento.

2.1.L’operazione si è conclusa e l’import o è stato finanziato dalla RAGIONE_SOCIALE, nel senso che quest’ultima ha consentito il subentro, salva una rideterminazione del prezzo, della durata e del riscatto.

2.2.- Successivamente, e previo consenso della RAGIONE_SOCIALE , il COGNOME ha ceduto il contratto alla società, di sua amministrazione, RAGIONE_SOCIALE.

2.3.- Se non che il COGNOME ha appreso, dopo la stipula del leasing, che il bene non aveva solo un precedente proprietario- la RAGIONE_SOCIALE, di cui si è detto- bensì un altro ancora, ed ha comunque scoperto che la barca presentava difetti e carenze di manutenzione che hanno comportato una spesa rilevante (oltre 40 mila euro) per la sistemazione necessaria a poterla utilizzare.

2.4.- Egli ha dunque sospeso il pagamento ( rectius , lo ha fatto la sua società) 3.-A fronte di ciò, la finanziatrice RAGIONE_SOCIALE ha ottenuto decreto ingiuntivo per il pagamento in unica soluzione della somma finanziata. Alla ingiunzione si sono opposti sia il COGNOME che la RAGIONE_SOCIALE, e sono stati chiamati in giudizio la RAGIONE_SOCIALE ed il mediatore NOME COGNOME.

3.1.- Il Tribunale di Treviso ha dichiarato improponibile la domanda verso RAGIONE_SOCIALE, che nel frattempo era fallita, e l’ha rigettata nel merito per il resto, assumendo intanto che la RAGIONE_SOCIALE non poteva fare l’eccezione di inadempimento ad A-leasing in quanto cessionaria del contratto, e che comunque l’esistenza di un precedente proprietario in più, o di un passaggio di proprietà in più, non era vizio tale da incidere sulla qualità della cosa oggetto di vendita. Inoltre, non c’era stata alcuna violazione dell’obbligo di correttezza nella
omissione di tale passaggio, ed infine le maggiori spese addotte dal COGNOME per sistemare la barca non erano state provate.

3.2.- Questa decisione è stata integralmente confermata dalla Corte di Appello di Venezia.

4.-Ricorrono per Cassazione sia RAGIONE_SOCIALE che NOME COGNOME. Resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE e memoria. Gli altri intimati non hanno svolto attività difensiva.

Considerato che

5.-Con il primo motivo si prospetta violazione dell’articolo 1409 c.c..

Il Tribunale, in primo grado, con valutazione confermata dalla Corte di Appello, aveva ritenuto che la RAGIONE_SOCIALE, cessionaria del contratto di leasing (il cedente era il suo amministratore COGNOME) non poteva sollevare l’eccezione di inadempimento, e che comunque tale eccezione era infondata in quanto aveva ad oggetto la circostanza che vi era stato un utilizzatore in più, dunque un passaggio di proprietà in più: ed era infondata in quanto quella circostanza non incideva sulle qualità del bene, nel senso che non lo rendeva cosa diversa né ne diminuiva il valore.
La ricorrente contesta questa ricostruzione. Essi sostengono che innanzitutto il cessionario può opporre al ceduto tutte le eccezioni che può proporre il cedente, con esclusione di quelle riguardano strettamente il rapporto di cessione, e quelle sulle qualità della cosa venduta non fanno parte di quest’ultimo.

In secondo luogo contesta la tesi secondo cui l ‘esistenza di più passaggi di proprietà non incide sulla qualità del bene compravenduto, e dunque non giustifica una eccezione di inadempimento.

6.- Con il secondo motivo si prospetta violazione dell’articolo 1375 c.c.

Secondo la ricorrente la circostanza di avere taciuto l’esistenza di plurimi precedenti passaggi di proprietà ha costituito comportamento contrario a correttezza, poiché il finanziatore e il venditore avrebbero dovuto informare il concessionario di tutte le circostanze rilevanti dell’affare, compreso il fatto che vi fosse un proprietario in più tra quelli precedenti.

E la violazione dell’obbligo di correttezza costituisce inadempimento e genera responsabilità contrattuale.

I motivi, per la connessione logica che presentano, possono considerarsi unitariamente.

Essi sono inammissibili.

Infatti, la ratio della decisione impugnata è duplice: ossia, da un lato, sta nel ritenere che nella omessa informazione n on v’è stata violazione di correttezza , e nel ritenere che l’esistenza di un precedente passaggio di proprietà in più non incide sulla qualità del bene; ma, per altro verso, sta anche nell’accertamento del fatto che quel passaggio di proprietà in più non ha di fatto influito sul valore del bene e che tale circostanza era nota al COGNOME.

Questo accertamento- che il prezzo di vendita dell’ imbarcazione non ne ha risentito e che comunque ‘gli appellanti (non) hanno allegato né tanto meno hanno provato, che il passaggio di proprietà in più del quale essi erano stati tenuti all’oscuro avesse determinato una diminuzione del valore dell’imbarcazione’ (p.12) – questo accertamento, si ripete, è un accertamento in fatto che qui non può essere messo in discussione.

Seguono (p. 13) le ragioni che hanno indotto la Corte di Appello ad escludere che quella circostanza possa avere inciso sul valore del bene.

Questo accertamento, qui come si è detto non sindacabile, incide sulla ratio decidendi , in quanto anche ad ammettere ch e l’avere taciuto quella circostanza costituisca comportamento contrario a correttezza, ed anche ad ammettere che la relativa eccezione può essere fatta dal cessionario del contratto, resta il fatto che per poter avere rilievo, quella circostanza, ossia per poter incidere sulle qualità del bene venduto, deve aver comportato una diminuzione del prezzo, che invece è rimasta indimostrata nel giudizio di merito.
7.- Con il terzo motivo la ricorrente prospetta omessa decisione su una domanda.

Assume di avere chiesto il risarcimento dei danni consistenti nella spesa affrontata per dover riparare l’imbarcazione o comunque renderla utilizzabile.

Ritengono che né il giudice di primo, né quello di secondo grado, se non con una lapidaria affermazione, hanno preso in considerazione quella domanda. O

meglio: l’hanno ritenuta sfornita di prova, quando invece erano stati depositati documenti atti a dimostrare la spesa sostenuta.

In realtà si tratta più che di una censura di omessa pronuncia, di quella di omesso esame di un fatto.

La pronuncia infatti c’è , come ammettono gli stessi ricorrenti: la Corte di merito a pagina 13 ribadisce che correttamente il Tribunale ha ritenuto sfornita di prova la domanda, e non ha ammesso la CTU in quanto meramente esplorativa (da questo punto di vista, i ricorrenti contestano alla Corte la circostanza che la richiesta di CTU non è stata rigettata, essendosi invece il Tribunale riservato la decisione: resta evidente che non averla ammessa costituisce implicito rigetto).

Il motivo è inammissibile.

Si traduce nella censura ad un giudizio sulle prove, sulla loro sufficienza a dimostrare il danno subito.

Ovviamente la circostanza che la ricorrente ha depositato documentazione di spese, che riporta nel corso del ricorso, è ininfluente, non essendo dato di capire in che termini quella documentazione è stata depositata ed illustrata nei giudizi di merito, ossia a supporto di quale argomento.

Si allega soltanto che era stata depositata, il che ovviamente non basta a consentire una censura, nei limiti ammessi nel giudizio di legittimità, quanto alla sua valutazione da parte dei giudici di merito.

8.- Con il quarto motivo la ricorrente prospetta violazione dell’articolo 183 c.p.c.

In sostanza la ricorrente, con le memorie di 183 c.p.c., ha introdotto una domanda di annullamento del contratto per dolo.

Il Tribunale l’ha ritenuta tardiva, in quanto domanda nuova, e la Corte di Appello ha condiviso questo giudizio.

Sostiene la ricorrente che la domanda non può dirsi nuova, in quanto nella esposizione del fatto era stato operato il riferimento al comportamento fraudolento delle controparti, con la conseguenza che l’avere espressamente richiesto l’annullamento per dolo altro non ha comportato che una precisazione di quel fatto già introdotto, e dunque una semplice modifica della domanda e non già introduzione di una nuova.

Il motivo è inammissibile.

In realtà la ratio decidendi è duplice.

Da un lato, la Corte di Appello ritiene nuova la domanda e quindi inammissibile, ma, per altro verso, la valuta comunque, posto che ritiene che ‘ nel giudizio di primo grado gli appellanti… non hanno provato che senza il preteso raggiro….. non si sarebbero determinati all’acquisto’ ed aggiunge che comunque le conseguenze della condotta assunta come tr uffaldina non sono ‘addebitabili alla società appellata, con la quale gli appellanti avevano direttamente concordato le condizioni del l oro subentro nel contratto di leasing’ (p. 15).
Quest ‘ultima ratio qui non è contestata, e del resto costituisce l’esit o di un accertamento in fatto (che non vi sia stata prova dell ‘ incidenza del dolo) censurabile solo per difetto di motivazione.

Il ricorso va dunque dichiarato inammissibile.

Le spese del giudizio di cassazione, liquidate come in dispositivo in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE, seguono la soccombenza.

Non è a farsi lugo a pronunzia in ordine alle spese del giudizio di cassazione in favore degli altri intimati, non avendo i medesimi svolto attività difensiva.

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di cassazione, che liquida in 6000,00 euro, oltre ad euro 200,00 per esborsi ed oltre a spese generali e accessori come per legge, in favore della controricorrente società RAGIONE_SOCIALE.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. n. 228 del 2012, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente , dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso, a norma del comma 1bis, dello stesso articolo 13 .

Roma 10.7.2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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