Eccezione di inadempimento: quando è legittima?

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha esaminato un caso relativo all’eccezione di inadempimento sollevata da un’acquirente di quote societarie. L’acquirente si era rifiutata di rimborsare i premi di una polizza fideiussoria, sostenendo un inadempimento della venditrice riguardo la qualità della merce (vino). La Corte non ha deciso nel merito, ma ha disposto la rimessione degli atti al Primo Presidente per valutare la riunione del ricorso con un altro procedimento pendente, che verte proprio sul presunto inadempimento principale. La decisione sottolinea la necessità di un giudizio unitario quando la risoluzione di una causa dipende dall’esito di un’altra strettamente connessa.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 dicembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Eccezione di Inadempimento: la Cassazione fa chiarezza sulla connessione tra cause

L’eccezione di inadempimento è uno strumento cruciale nel diritto dei contratti, permettendo a una parte di sospendere la propria prestazione se la controparte non adempie. Una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione ha affrontato un caso complesso derivante dalla compravendita di quote di una prestigiosa azienda vinicola, mettendo in luce importanti aspetti procedurali legati a questa difesa.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un contratto di cessione di quote di una società agricola, nota per la produzione di vini di alta qualità. Nel contratto, la società venditrice si era impegnata a stipulare una polizza fideiussoria per garantire l’acquirente da eventuali passività sopravvenute. Come contropartita, la società acquirente si era obbligata a rimborsare annualmente alla venditrice il costo del premio della polizza, pari a 5.500 euro.

Dopo aver pagato la prima annualità, l’acquirente interrompeva i pagamenti. Di conseguenza, la società venditrice otteneva un decreto ingiuntivo per le tre annualità successive non pagate, per un totale di 16.500 euro. L’acquirente proponeva opposizione al decreto ingiuntivo, sollevando un’eccezione di inadempimento. Sosteneva, infatti, che la venditrice fosse venuta meno alle garanzie contrattuali relative alla qualità delle giacenze di vino in magazzino, che presentavano difetti.

I giudici di merito, sia in primo grado che in appello, avevano dato torto all’acquirente. La Corte d’Appello, in particolare, aveva rigettato il gravame, ritenendo che le garanzie contrattuali non coprissero specificamente le qualità organolettiche del vino e che la naturale alterabilità del prodotto costituisse un rischio accettato dall’acquirente.

La Decisione della Corte di Cassazione e l’Eccezione di Inadempimento

Giunta in Cassazione, la questione ha preso una piega prettamente procedurale. La Suprema Corte ha rilevato che la definizione del ricorso in esame era strettamente connessa all’esito di un altro ricorso, pendente presso un’altra sezione della stessa Corte. Quel ricorso aveva ad oggetto proprio l’inadempimento principale contestato dall’acquirente, cioè la presunta non conformità della qualità del vino.

In pratica, la legittimità dell’eccezione di inadempimento sollevata dall’acquirente per non pagare i premi della polizza dipendeva interamente dall’accertamento dell’inadempimento della venditrice, oggetto dell’altro giudizio. Per questo motivo, la Corte non ha deciso il caso nel merito, ma ha emesso un’ordinanza interlocutoria.

Le Motivazioni

La motivazione della Corte si fonda sulla necessità di evitare giudicati contraddittori e di perseguire l’economia processuale. Poiché la decisione sul mancato pagamento dei premi (oggetto di questa causa) è oggettivamente condizionata dall’esito del giudizio sull’inadempimento contrattuale relativo alla qualità del vino, il Collegio ha ritenuto indispensabile una trattazione congiunta.

In sostanza, la Corte ha applicato un principio simile a quello dell’art. 335 c.p.c., che impone la riunione dei ricorsi proposti contro la stessa sentenza. In questo caso, pur trattandosi di procedimenti diversi, la strettissima connessione oggettiva ha reso opportuna la rimessione degli atti al Primo Presidente per valutare la riunione dei due giudizi o, in alternativa, l’assegnazione del caso alla sezione già incaricata di decidere sulla questione principale. Questa scelta procedurale garantisce che la questione dell’eccezione di inadempimento venga decisa solo dopo aver stabilito, con una pronuncia unica e coerente, se l’inadempimento principale sussista o meno.

Le Conclusioni

L’ordinanza in esame offre un’importante lezione sulla gestione di controversie complesse che si diramano in più procedimenti giudiziari. Evidenzia come la sorte di un’obbligazione apparentemente secondaria, come il pagamento di un premio assicurativo, possa essere indissolubilmente legata all’adempimento delle obbligazioni principali del contratto. Per le imprese, ciò significa che in una disputa contrattuale, una difesa basata sull’inadempimento altrui può portare alla sospensione di un procedimento in attesa della definizione della questione principale in un’altra sede. La decisione della Cassazione riafferma il principio di coerenza e non contraddittorietà delle decisioni giudiziarie, un cardine fondamentale per la certezza del diritto.

È possibile rifiutarsi di pagare una somma dovuta se si ritiene che la controparte sia inadempiente?
Sì, è possibile sollevare l’eccezione di inadempimento (art. 1460 c.c.). Tuttavia, come dimostra il caso, la legittimità di tale rifiuto è subordinata all’effettivo accertamento giudiziale dell’inadempimento della controparte.

Cosa succede se due cause legali diverse, ma collegate, pendono davanti alla Corte di Cassazione?
Se la decisione di una causa è strettamente connessa e dipendente dall’esito dell’altra, la Corte può disporre la riunione dei due giudizi. Lo scopo è garantire una decisione coerente e unitaria, evitando il rischio di sentenze contraddittorie.

Perché la Cassazione ha emesso un’ordinanza interlocutoria e non una sentenza definitiva?
La Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria perché ha rilevato una questione procedurale pregiudiziale: la connessione con un altro ricorso pendente. Ha ritenuto necessario risolvere prima questo aspetto, rimettendo gli atti al Primo Presidente per una possibile riunione, prima di poter decidere nel merito della controversia.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 27173 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 2 Num. 27173 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/10/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 36877/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME;

– controricorrente –

avverso la sentenza della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 2865/2019 depositata il 02/05/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 02/10/2024 dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

FATTI DI CAUSA

1. La società di diritto olandese RAGIONE_SOCIALE acquistava dalla RAGIONE_SOCIALE le quote rappresentative del capitale sociale della RAGIONE_SOCIALE azienda agricola di produzione di vini di qualità, tra cui il Brunello di Montalcino. Nel contratto, la cedente NOME si obbligava a stipulare con un primario istituto di credito una polizza fideiussoria a garanzia di eventuali sopravvenienze passive, con l’impegno, assunto dalla cessionaria NOME, di rimborsare alla società RAGIONE_SOCIALE la commissione di euro 5.500,00 corrisposta alla banca annualmente.
Dopo aver rimborsato la prima annualità, tuttavia, la RAGIONE_SOCIALE si rifiutava di rimborsare le tre successive commissioni, per il cui pagamento NOME chiedeva l’emissione di un primo decreto ingiuntivo al Tribunale di Roma per la somma di euro 16.500,00, oltre interessi ex d.lgs. 231/02 da ciascuna scadenza e spese legali del procedimento.

Contro il decreto di ingiunzione, notificato alla RAGIONE_SOCIALE il 18 ottobre 2011, proponeva opposizione la società ingiunta.

Nel corso del processo, COGNOME notificava alla NOME un ulteriore decreto ingiuntivo, relativo alle commissioni versate alla banca Unicredit per l’anno 2011. Anche detta ingiunzione veniva contestata dalla società acquirente con atto dì opposizione che dava luogo ad un nuovo procedimento, riunito al precedente per connessione.

il Tribunale rigettava la prima opposizione, confermando il decreto ingiuntivo n. 18257/2011 per la somma di euro 16.500,00 e accoglieva l’opposizione proposta nel procedimento riunito revocando il decreto ingiuntivo n. 4456/2012 per la somma di euro 5.500,00.

2.1 All’esito del giudizio di merito, accertato l’inadempimento dell’opponente, peraltro non contestato, non era risultato adeguatamente provato l’inadempimento dell’opposta con riferimento alla circostanza della riconducibilità alla garanzia della NOME dei vizi e degli inconvenienti lamentati dall’opponente.

L’altro decreto ingiuntivo , invece, andava revocato in accoglimento dell’opposizione in quanto la stessa COGNOME aveva riconosciuto di avere azionato la pretesa monitoria con riferimento ad un rateo già pagato.

NOME proponeva appello avverso la suddetta sentenza.

RAGIONE_SOCIALE spa resisteva al gravame.

La Corte d’Appello di Roma rigettava l’appello. Quanto al primo motivo di appello osservava che le garanzie invocate dall’opponente, contenute nell’art. 7 del contratto, non riguardavano specificamente la qualità dei vini che costituivano le giacenze di magazzino ma, in generale, tutte le passività non risultanti dalla situazione patrimoniale o le « … sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo dì qualsivoglia natura … », nel contesto di un atto di cessione di quote societarie relative ad un’azienda del valore di circa 4,2 milioni di euro, ove le scorte di magazzino risultate non conformi al prezzo garantito ammontavano, secondo la prospettazione di parte attrice, che
aveva separatamente agito in giudizio per ottenere un risarcimento di 212.100 euro, a poco più del 5% del prezzo pattuito.

Peraltro, anche volendo considerare la garanzia generale relativa alle sopravvenienze passive come riferita indirettamente anche al valore commerciale RAGIONE_SOCIALE giacenze di vino, era evidente che le qualità organolettiche di un prodotto enologico, soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo, non potevano essere garantite in modo assoluto dal venditore, costituendo un’alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall’acquirente nel momento in cui aveva omesso di far eseguire, prima dell’acquisto, le analisi a campione che avevano, successivamente, rivelato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune RAGIONE_SOCIALE annate di vino che costituivano le predette giacenze.
Il secondo motivo relativo alla inapplicabilità degli interessi cosiddetti commerciali alla fattispecie era inammissibile perché proposto per la prima volta nel giudizio di appello in violazione del divieto disposto dall’articolo 345 cpc essendosi gli appellanti limitati ad eccepire nel primo grado di giudizio solo l’inapplicabilità degli interessi moratori ex articolo 1224 c.c.

NOMEha proposto ricorso per cassazione avverso la suddetta sentenza sulla base di tre motivi di ricorso.

NOME ha resistito con controricorso

Entrambe le parti con memoria depositata in prossimità dell’udienza ha nno insistito nelle rispettive richieste.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso è così rubricato: violazione e falsa applicazione degli articoli 1362, 1363, 1366, 1367, 1460 CC.

La ricorrente censura la violazione da parte della Corte d’ Appello RAGIONE_SOCIALE regole ermeneutiche ponendosi l’interpretazione da essa data in palese contrasto con le norme citate in rubrica nonché con il canone di buona fede nell’interpretazione del contratto.

I vini non costituivano semplicemente le giacenze di magazzino ma rientravano tra le garanzie prestate dalla controparte come risulterebbe dagli articoli 4, 5 e 7 del contratto del 30 aprile 2008.

Il secondo motivo di ricorso è così rubricato: violazione falsa applicazione degli articoli 1362, 1363, 1366, 1367, 1460 c.c.

L ‘ulteriore interpretazione della C orte d’ Appello secondo cui le qualità organolettiche di un prodotto enologico soggetto ad alterazione naturale nel corso del tempo non possono essere garantite in modo assoluto al venditore costituendo un ‘ alea legata alla natura del bene alienato e accettata dall’acquirente al momento in cui ha omesso di far eseguire prima dell’acquisto le analisi a campione che hanno successivamente rivelato la presenza anomala dei fenoli volatili in alcune RAGIONE_SOCIALE annate di vino che costituivano le predette giacenze, si pone in palese contrasto con l’intenzione dei contraenti, con l’interpretazione complessiva RAGIONE_SOCIALE clausole contrattuali secondo buona fede, con il principio di conservazione del contratto, nonché con la natura e con l’oggetto del contratto. Non solo il venditore aveva espressamente garantito la qualità dei vini ma inoltre l’acquirente aveva fatt o puntualmente analizzare i beni ed i risultati RAGIONE_SOCIALE analisi erano stati allegati al contratto.
Il terzo motivo di ricorso è così rubricato: violazione e falsa applicazione degli articoli 112 e 345 c.p.c.

Contrariamente a quanto ritenuto dalla sentenza, l’eccezione relativa al l’inapplicabilità degli interessi ex d . lgs. n. 231 del 2002 era stata sollevata sin dal primo grado. Infatti, con la comparsa conclusionale la ricorrente aveva meglio precisato le sue difese integrando il presupposto giuridico di quanto aveva tempestivamente dedotto, eccependo l’inapplicabilità degli interessi commerciali ex d.lgs. n.231 del 2002 nel caso di specie.

Inoltre, il giudice del gravame era stato investito di una questione di diritto relativa all’erronea applicazione degli interessi e doveva valutare d ‘ufficio l’applicabilità del decreto legislativo numero 231 del 2002.

Il collegio rileva che la definizione del presente ricorso è strettamente connessa alla definizione di altro ricorso avente il medesimo oggetto pendente presso la prima sezione, recante il numero di ruolo NUMERO_DOCUMENTO del NUMERO_DOCUMENTO.

Nel presente giudizio, infatti, si discute dell’eccezione inadimplenti non est adimplendum , formulata dalla ricorrente nell’opposizione a decreto ingiuntivo , rispetto all’obbligo derivante dal contratto di vendita di quote sociali di pagare il premio della polizza fideiussoria per la garanzia dovuta dalla controparte.

L’inadempimento che giustificherebbe , secondo i ricorrenti, il mancato pagamento del suddetto premio costituisce l’oggetto principale del giudizio che pende dinanzi alla prima sezione. Ne consegue che la decisione del presente ricorso è oggettivamente condizionata dal l’esito d i quel giudizio avendo il medesimo oggetto.

In sostanza il Collegio ritiene che ricorrano i presupposti per una riunione dei giudizi dovendo gli stessi costituire oggetto di un’unica decisione – analogamente a quanto stabilito dall’art. 335

c.p.c. per l’ipotesi della proposizione di più impugnazioni avverso la stessa sentenza (Sez. L, Ordinanza n. 403 del 10/01/2023, Rv. 666499 – 01).

Sulla base di tali motivi, il Collegio rimette gli atti alla Prima Presidente per eventuale riunione del presente giudizio con quello sopra indicato recante il numero del ruolo generale NUMERO_DOCUMENTO del NUMERO_DOCUMENTO, anche per l’eventuale assegnazione alla prima sezione competente in materia di vendita di quote sociali comprensive di clausole di garanzia, pendendo l’altro giudizio già presso la prima sezione.

P.Q.M.

La Corte rimette gli atti alla Prima Presidente per eventuale riunione del presente giudizio con quello recante il numero del ruolo generale 27755 del 2021, pendente presso la I sezione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della 2^ Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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