Eccezione di inadempimento: onere della prova

La Corte di Cassazione chiarisce che, in caso di eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela fallimentare, spetta al professionista creditore dimostrare di aver eseguito correttamente la propria prestazione. La Corte ha rigettato il ricorso di un professionista che richiedeva il pagamento per perizie immobiliari ritenute inesatte, confermando che l’onere della prova dell’esatto adempimento grava su chi agisce per il pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 settembre 2025 in Diritto Civile, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Eccezione di Inadempimento: la Cassazione ribadisce l’Onere della Prova a Carico del Professionista

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nei rapporti tra professionisti e imprese, specialmente quando queste ultime versano in stato di crisi. La pronuncia chiarisce su chi ricada l’onere della prova qualora venga sollevata una eccezione di inadempimento da parte del committente. In particolare, la Corte stabilisce che spetta al professionista dimostrare di aver eseguito la propria prestazione in modo esatto e conforme agli standard richiesti.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine dalla richiesta di un professionista di essere ammesso al passivo di un fallimento per un credito di quasi 20.000 euro. Tale credito derivava da un incarico ricevuto dalla società, prima che fallisse, per la redazione di perizie di stima su alcuni immobili e per attività di ricerca ipotecaria. Il Giudice Delegato del fallimento aveva rigettato la domanda, e il professionista aveva quindi proposto opposizione al Tribunale.

Il Tribunale ha confermato il rigetto, basando la sua decisione su una duplice motivazione. In primo luogo, non vi era prova certa sulla quantificazione del compenso, poiché la proposta contrattuale e il preventivo non erano opponibili al fallimento. In secondo luogo, e in modo dirimente, il Tribunale ha ritenuto fondata l’eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela fallimentare. La curatela lamentava che il professionista avesse redatto una perizia inesatta e inadeguata, portando a sostegno di ciò diverse circostanze non contestate, come la stima sproporzionata degli immobili e la non commerciabilità di uno di essi.

L’Eccezione di Inadempimento e l’Onere della Prova

Il professionista ha presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che il Tribunale avesse erroneamente invertito l’onere della prova. A suo dire, sarebbe spettato al fallimento dimostrare il suo presunto inadempimento.

La Corte di Cassazione, tuttavia, ha respinto questa tesi, richiamando un principio consolidato, sancito dalle Sezioni Unite già nel 2001. Secondo tale principio, nei contratti a prestazioni corrispettive, quando il committente (il fallimento) solleva un’eccezione di inadempimento, paralizzando la pretesa di pagamento, l’onere della prova si sposta sul creditore (il professionista). È quest’ultimo a dover dimostrare di aver adempiuto esattamente alla propria obbligazione, fornendo la prova che la sua condotta è stata conforme al modello professionale e deontologico richiesto.

Nel caso specifico, di fronte alle specifiche contestazioni della curatela sulla qualità della perizia, il professionista non ha fornito elementi sufficienti a dimostrare l’esattezza e l’adeguatezza del proprio lavoro. Di conseguenza, il rigetto della sua pretesa è stato ritenuto corretto.

La rilevanza della “Doppia Ratio Decidendi”

La Corte ha inoltre evidenziato come la decisione del Tribunale fosse sorretta da una “doppia ratio decidendi”, ovvero due autonome ragioni sufficienti, da sole, a giustificare il rigetto. La prima riguardava la mancanza di prova sul quantum del compenso; la seconda, l’accoglimento dell’eccezione di inadempimento. Poiché le censure del ricorrente contro la seconda ratio sono state giudicate infondate, le censure relative alla prima sono diventate inammissibili per difetto di interesse. Anche se avessero avuto successo, la decisione sarebbe rimasta in piedi grazie alla seconda motivazione, non scalfita dal ricorso.

le motivazioni

La motivazione centrale della Suprema Corte risiede nell’applicazione dei principi generali in materia di onere della prova nell’adempimento delle obbligazioni contrattuali. Richiamando l’orientamento delle Sezioni Unite (sentenza n. 13533/2001), la Corte afferma che il creditore che agisce per il pagamento ha l’onere di provare la fonte del suo diritto e il relativo termine di scadenza, potendosi limitare ad allegare l’inadempimento della controparte. Tuttavia, se il debitore convenuto eccepisce non un semplice inadempimento, ma un inesatto adempimento, specificando le ragioni della non correttezza della prestazione ricevuta, l’onere della prova torna in capo al creditore. Sarà quest’ultimo a dover dimostrare di aver eseguito la prestazione in modo esatto e conforme a quanto pattuito e alle regole dell’arte. Nel caso di specie, il fallimento non si è limitato a negare il diritto al compenso, ma ha contestato specificamente la qualità del lavoro svolto, rendendo necessario per il professionista fornire la prova contraria, cosa che non è avvenuta.

le conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio fondamentale per tutti i professionisti: la corretta esecuzione della prestazione è il presupposto per il diritto al compenso. Di fronte a una contestazione specifica e circostanziata da parte del cliente, non è sufficiente provare l’esistenza dell’incarico. È indispensabile essere in grado di dimostrare, con prove concrete, la qualità e l’accuratezza del proprio operato. Questa pronuncia serve da monito sull’importanza di documentare meticolosamente il proprio lavoro e di essere sempre pronti a difenderne la correttezza, specialmente nei confronti di controparti, come le curatele fallimentari, tenute a un rigoroso controllo sulla fondatezza dei crediti.

Chi deve provare l’esatto adempimento se un cliente solleva un’eccezione di inadempimento?
Secondo la Corte, quando il debitore (cliente) solleva un’eccezione di inadempimento o inesatto adempimento, l’onere di provare di aver eseguito la prestazione in modo corretto e diligente grava sul creditore (il professionista).

Perché il preventivo presentato dal professionista non è stato considerato sufficiente a provare l’importo del credito?
Il Tribunale ha ritenuto che la proposta contrattuale e il preventivo di spesa fossero privi di data certa e, pertanto, non opponibili alla procedura fallimentare, che richiede prove documentali con datazione certa anteriore alla dichiarazione di fallimento.

Cosa si intende per ‘doppia ratio decidendi’ e quali conseguenze ha sull’appello?
Significa che la decisione del giudice si fonda su due o più ragioni giuridiche autonome, ognuna delle quali è di per sé sufficiente a sostenere la decisione. Se chi ricorre in appello contesta in modo infondato anche solo una di queste ragioni, il ricorso sulle altre diventa inammissibile per mancanza di interesse, poiché la decisione impugnata rimarrebbe comunque valida sulla base della ragione non efficacemente contestata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 6090 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 6090 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/03/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1399/2023 R.G. proposto da : COGNOME, elettivamente domiciliato in SASSARI INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE NOME RAGIONE_SOCIALE

-intimato- avverso il DECRETO del TRIBUNALE di SASSARI n. 37/2019 depositato il 12/10/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12/02/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Il Tribunale di Sassari, con decreto del 26.5.2022, ha rigettato l’opposizione proposta NOME Ugo COGNOME avverso il decreto con cui il G.D. del fallimento RAGIONE_SOCIALE ha rigettato la sua domanda di insinuazione al passivo del credito di € 19.865,70, vantato quale corrispettivo per l’attività professionale svolta a favore della fallita, consistita nella redazione di stime di immobili e per l’attività di ricerca ed estrazione di visure ed ispezioni ipotecarie.
Il tribunale ha, in primo luogo, evidenziato che, se poteva ritenersi provata l’esistenza del contratto avente ad oggetto la stima degli immobili in proprietà della Coinsar, nessuna prova era stata fornita in ordine alla quantificazione del corrispettivo, non essendo opponibili, in quanto privi di data certa, la proposta contrattuale e ed il preventivo di spesa. Inoltre, il Ciuti non aveva proposto domanda subordinata, né aveva dedotto alcunchè che consentisse di determinare il compenso secondo le tariffe professionali o gli usi. In ogni caso, ha ritenuto fondata l’eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela – che aveva lamentato che il professionista aveva redatto una perizia inesatta ed inadeguata – la quale , a sostegno di tale eccezione, aveva, altresì, dedotto circostanze (non ammissione del concordato, stima immobili sproporzionata rispetto alle verifiche effettuate dai commissari, non commerciabilità dell’immobile sito in Monastir) che non erano state contestate dal Ciuti.
Il Tribunale di Sassari ha, inoltre, osservato che, una volta che il curatore aveva eccepito l’inadempimento o l’inesatto adempimento -essendo sufficiente in tal senso invocare l’esito nefasto della

procedura poi sfociata in fallimento -sul professionista ricadrà l’onere di dimostrare l’esattezza del suo adempimento, fornendo la prova che la sua condotta fosse stata conforme al modello professionale e deontologico richiesto in concreto dalla situazione.

Tale prova non era stata fornita dall’opponente, con conseguente rigetto dell’opposizione.

Avverso il predetto decreto ha proposto ricorso per cassazione NOME COGNOME affidandolo a due motivi.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo è stata dedotta la violazione e falsa applicazione degli artt. 1218 e 1460 cod. civ..

Espone il ricorrente che l’oggetto dell’incarico dallo stesso ricevuto di redigere le perizie di tutti gli immobili della società poi fallita era privo di alcun riferimento alla predisposizione del piano concordatario.

Inoltre, il giudice di merito aveva accolto l’eccezione di inadempimento formulata dal fallimento benché apodittica e priva di riscontri certi, invertendo in maniera ingiustificata l’onere della prova posto a carico del professionista.

Con riferimento alle visure, il ricorrente aveva dimostrato di aver fornito dati oggettivi e incontrovertibili, con la conseguenza che nessun inadempimento poteva essergli addebitato.

Con il secondo motivo è stata dedotta la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2233 comma 1° c.c..

Lamenta il ricorrente l’erronea applicazione della norma sopra indicata, atteso che la ritenuta (non condivisa) opponibilità del preventivo non costituiva elemento ostativo alla quantificazione del suo corrispettivo. In particolare, il giudice di merito avrebbe dovuto procedere alla determinazione del compenso sulla base dell’ attività dallo stesso svolta.

Il primo ed il secondo motivo, da esaminare unitariamente, presentano concomitanti profili di inammissibilità ed infondatezza.

Il Tribunale di Sassari ha rigettato l’opposizione ex art. 98 L.F. sulla base di una doppia ratio decidendi :

il ricorrente non aveva fornito nessuna prova in ordine alla quantificazione del corrispettivo, non essendo opponibili, in quanto privi di data certa, la proposta contrattuale e il preventivo di spesa, né aveva dedotto alcunché che consentisse di determinare il compenso secondo le tariffe professionali o gli usi;

in ogni caso, era fondata l’eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela, che aveva lamentato che il professionista aveva redatto una perizia inesatta ed inadeguata.

Le censure svolte dal ricorrente nei confronti di questa seconda ratio decidendi sono infondate.

Va osservato che del tutto erronea è l’affermazione secondo cui il giudice di merito, nell’accogliere l’eccezione di inadempimento, avrebbe invertito l’onere della prova posto a carico del professionista.

Ove un professionista di una società fallita proponga opposizione allo stato passivo, dolendosi dell’esclusione di un credito (al compenso maturato) del quale aveva chiesto l’ammissione, il Fallimento, dinanzi alla pretesa creditoria azionata nei suoi confronti, può sollevare, per paralizzarne l’accoglimento in tutto o in parte, l’eccezione di totale o parziale inadempimento o d’inesatto adempimento da parte dello stesso ai propri obblighi contrattuali, e ciò in applicazione dei principi in tema di onere della prova nell’adempimento delle obbligazioni (nei contratti a prestazioni corrispettive) enunciati da questa Corte a partire dalla sentenza a Sezioni Unite n. 13533/2001 (conf. n. 8615/2006, n. 15659/2011, n. 826/2015, n. 98/2019).
Pertanto, a fronte dell’eccezione di inadempimento sollevata dalla curatela, è onere del professionista fornire la prova dell’esatto adempimento.

Nel caso di specie, la curatela, per paralizzare la pretesa del COGNOME, ha eccepito il grave inadempimento nello svolgimento del proprio incarico, per avere quest’ultimo redatto una perizia inesatta ed inadeguata. Il Tribunale, nell’accogliere tale eccezione, ha, peraltro, osservato, che le circostanze dedotte dalla curatela a sostegno di tale eccezione (stime di immobili sproporzionate rispetto alle verifiche effettuate dai Commissari, non commerciabilità dell’immobile sito in Monastir, etc.) non erano state contestate.
Il ricorrente, che non ha contraddetto in questa sede tale rilievo, non ha neppure dedotto che dinnanzi al giudice di merito avesse eventualmente fornito elementi per dimostrare il proprio esatto adempimento, essendosi limitato solo a lamentare, erroneamente, l’intervenuta inversione dell’onere della prova disposta dal provvedimento.

Accertata allora l’infondatezza delle censure alla seconda ratio decidendi , è orientamento consolidato di questa Corte che, ove la sentenza sia sorretta da una pluralità di ragioni, distinte ed autonome, ciascuna delle quali giuridicamente e logicamente sufficiente a giustificare la decisione adottata, l’infondatezza delle censure mosse ad una rende inammissibile, per difetto di interesse, la censura relativa alle altre, la quale, essendo divenuta definitiva l’autonoma motivazione non impugnata, non potrebbe produrre in nessun caso l’annullamento della sentenza (tra le molte, Cass. n. 18641 del 27/07/2017; vedi anche Cass. n. 13880 del 06/07/2020).

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del DPR 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento da parte della ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso principale, a norma del comma 1° bis dello stesso articolo 13.

Così deciso in Roma il 12.2.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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