Dovere di informazione: debitore ceduto è responsabile?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 19435/2025, ha stabilito che il debitore ceduto non ha un dovere di informazione extracontrattuale di avvertire il cessionario (es. una banca) dell’inesistenza del credito. Un’azienda era stata condannata per non aver segnalato a una banca la falsità di alcune fatture anticipate. La Suprema Corte ha annullato la decisione, escludendo la responsabilità del debitore per la sua mera inerzia, in quanto il suo silenzio non costituisce un illecito aquiliano né viola i principi di buona fede e correttezza in assenza di un rapporto contrattuale diretto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 22 agosto 2025 in Diritto Bancario, Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile

Dovere di informazione del debitore: la Cassazione fa chiarezza

Il dovere di informazione è un principio cardine in molti rapporti giuridici, ma fino a che punto si estende? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 19435 del 15 luglio 2025) ha affrontato un caso emblematico, chiarendo i confini della responsabilità del debitore ceduto che rimane in silenzio di fronte a un credito inesistente. La pronuncia stabilisce un principio fondamentale: l’inerzia, da sola, non basta a fondare una responsabilità per danni nei confronti del cessionario.

I fatti del caso

Una società di autotrasporti aveva ceduto a una banca una serie di fatture relative a servizi mai resi a un’altra azienda (il debitore ceduto). La banca, dopo aver anticipato le somme alla società cedente, non riusciva a incassare i crediti. Di conseguenza, l’istituto di credito citava in giudizio l’azienda debitrice, sostenendo che quest’ultima avrebbe dovuto informarla della falsità delle fatture e che il suo silenzio le aveva causato un danno economico.

Inizialmente, i giudici di merito avevano dato parzialmente ragione alla banca. La Corte d’Appello, pur escludendo un coinvolgimento doloso dell’azienda debitrice nella frode, l’aveva ritenuta responsabile al 50% per colpa. Secondo la Corte territoriale, l’azienda, omettendo di segnalare l’inesistenza delle operazioni commerciali, aveva violato un generale dovere di correttezza, buona fede e solidarietà, configurando un illecito extracontrattuale. Contro questa decisione, l’azienda debitrice ha proposto ricorso in Cassazione.

Il dovere di informazione secondo la Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’azienda, ribaltando completamente la decisione precedente. I giudici hanno chiarito che non esiste un dovere di informazione di natura extracontrattuale che obblighi il debitore ceduto, una volta venuto a conoscenza della cessione, ad avvertire il cessionario dell’eventuale inesistenza del credito. Questo principio si applica sia nella cessione del credito tradizionale sia in operazioni più complesse come il factoring.

Le motivazioni della decisione

La motivazione della Suprema Corte si fonda su diversi pilastri giuridici. In primo luogo, viene ribadito che, in assenza di un rapporto contrattuale diretto tra il debitore ceduto e il cessionario, non può sorgere un obbligo di protezione basato sui principi di buona fede e correttezza. Il silenzio del debitore, di fronte alla comunicazione della cessione, è un comportamento meramente inerte e non una dichiarazione di scienza che riconosce il debito.

In secondo luogo, la Corte analizza la fattispecie sotto il profilo dell’illecito aquiliano (art. 2043 c.c.). Per configurare una responsabilità extracontrattuale per lesione della libertà negoziale altrui, sono necessari due presupposti: un’ingerenza attiva del terzo (ad esempio, fornire informazioni false) e un nesso di causalità diretto tra tale ingerenza e il danno. Nel caso di specie, la condotta del debitore è stata puramente omissiva (un silenzio), non un’azione attiva. Pertanto, alla sua mera inerzia non può essere attribuita alcuna efficienza causale nella determinazione del danno, che è invece imputabile unicamente al comportamento doloso della società cedente.

Le conclusioni e le implicazioni pratiche

Con questa ordinanza, la Cassazione traccia una linea netta: la responsabilità per i danni derivanti da una cessione di crediti inesistenti ricade primariamente sul cedente fraudolento e, eventualmente, sul cessionario se non ha adottato le cautele professionali necessarie. Addossare un dovere di informazione al debitore ceduto significherebbe imporgli un obbligo non previsto dalla legge, trasformando la sua passività in una fonte di responsabilità ingiustificata. Questa decisione rafforza la certezza del diritto nei rapporti commerciali, specificando che il silenzio, in questo contesto, non equivale a colpa. Per gli operatori finanziari, ciò sottolinea l’importanza di un’accurata due diligence sui crediti acquistati, non potendo fare affidamento su un presunto obbligo di avviso da parte dei debitori terzi.

Il debitore ceduto ha l’obbligo di informare il nuovo creditore (cessionario) se il credito è inesistente?
No. Secondo la Corte, non esiste un dovere extracontrattuale del debitore ceduto di avvertire il cessionario dell’inesistenza del credito. Il suo comportamento inerte non viola i principi di correttezza e buona fede.

Il silenzio del debitore ceduto può essere considerato un illecito che causa un danno risarcibile?
No. La Corte ha stabilito che la responsabilità per danno ingiusto (illecito aquiliano) richiede un’ingerenza attiva, non una mera omissione. Al silenzio del debitore non può essere attribuita efficienza causale nella determinazione del danno, che deriva invece dalla condotta del cedente.

Perché il debitore ceduto non è stato ritenuto responsabile nonostante il danno subito dalla banca?
Perché la sua condotta è stata puramente omissiva. La responsabilità per lesione della libertà negoziale di un terzo richiede un comportamento attivo (es. fornire informazioni false) che influenzi la conclusione del contratto. La mera inerzia del debitore non soddisfa questo requisito.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 19435 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 19435 Anno 2025

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 07132/2023 R.G., proposto da

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore ; rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME in virtù di procura speciale ex art. 83, terzo comma, cod. proc. civ.; con domiciliazione digitale ex lege ;

-ricorrente-

nei confronti di

RAGIONE_SOCIALE in persona del procuratore speciale, quale mandataria di RAGIONE_SOCIALE quale cessionaria dei crediti della Banca Popolare di Bari s.c.p.a.; rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME in virtù di procura in calce al controricorso; con domiciliazione digitale ex lege ;

-controricorrente e ricorrente incidentalenonché di

Banca Popolare di Bari s.RAGIONE_SOCIALE. ; RAGIONE_SOCIALE ; RAGIONE_SOCIALE ;

-intimati- per la cassazione della sentenza n. 1204/2022 del la CORTE d’APPELLO di SALERNO, pubblicata il 22 settembre 2022; udìta la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 15

maggio 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1. Con citazione del 16 giugno 2006 la RAGIONE_SOCIALE e i sigg.ri NOME COGNOME e NOME COGNOMEpremesso che la società era titolare di rapporti con la Banca Popolare di Bari s.c.p.a., Filiale di Salerno, rappresentati da un conto ordinario e da un conto anticipazioni su fatture, assistiti da fideiussioni prestate da NOME e NOME COGNOME -convennero l’istituto di credito dinanzi al Tribunale di Salerno, chiedendo, tra l’altro, la declaratoria di nullità delle clausole di capitalizzazione degli interessi, la restituzione di somme e il risarcimento del danno, quantificato in Euro 25.000,00.
La banca, costituitasi in giudizio, affermò di avere un credito verso lRAGIONE_SOCIALE per l’importo di Euro 593.539,18 , di cui Euro 592.985,84 quale saldo negativo del conto ordinario ed Euro 553,34 quale saldo negativo del conto anticipazioni su fatture; chiese, pertanto, in via riconvenzionale, la condanna della società attrice e dei fideiussori, in solido, al pagamento di questa somma.

Inoltre, chiamò in causa la RAGIONE_SOCIALE, quale intestataria delle fatture da essa anticipate alla RAGIONE_SOCIALE, chiedendone la condanna al risarcimento del danno per mancato pagamento, quantificato nel complessivo importo di esse.

Interrotto e poi riassunto il giudizio per il fallimento della RAGIONE_SOCIALE, il Tribunale, con una prima sentenza non definitiva (n. 1459/2009) dichiarò improcedibile la domanda riconvenzionale della banca in quanto proposta nei confronti della società fallita; con una seconda sentenza non definitiva (n. 1018/2013) dispose la separazione della domanda principale proseguita dalla Curatela verso la banca, di quella riconvenzionale proposta da quest’ultima verso i fideiussori e, infine, di quella proposta dalla banca verso la terza chiamata RAGIONE_SOCIALE provvedendo sulla seconda domanda, condannò i fideiussori, NOME e NOME COGNOME a pagare alla Banca Popolare di Bari la somma di Euro 593.539,18; rimise quindi la causa in istruttoria, con nomina di CTU contabile, per la delibazione delle ulteriori domande.
Espletata la CTU, con sentenza definitiva n. 2203/2017 rigettò la domanda principale proposta dalla Curatela contro la banca e, invece, accolse la domanda proposta da quest’ultima contro la chiamata in causa, condannando la RAGIONE_SOCIALE s.p.a. a pagare all’istituto di credito la somma di Euro 475.954,38 (pari all’importo delle fatture inevase), oltre rivalutazione e interessi.

RAGIONE_SOCIALE propose appello e, nel relativo giudizio, costituitasi la Banca Popolare di Bari, le subentrò, quale cessionaria dei suoi crediti, resistendo all’impugnazione, la Pop RAGIONE_SOCIALE

Con sentenza 22 settembre 2022, n. 1204, la Corte d’appello di Salerno, accertata la falsità delle fatture emesse dalla RAGIONE_SOCIALE nei confronti della RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE dal 23 novembre 2005 al 10 marzo 2006, successivamente anticipate dalla banca sul conto anticipazioni fatture -ed escluso, tuttavia, il concorso della RAGIONE_SOCIALE nella condotta fraudolenta posta in essere dalla società di

trasporti -, ha ritenuto la debitrice ceduta responsabile ex art. 2043 cod. civ. a titolo di colpa, per avere -a seguito della comunicazione con cui la banca l’aveva informata della cessione delle fatture – omesso di segnalare all’istituto di credito l’inesistenza delle operazioni commerciali di riferimento e, quindi, la falsità delle fatture stesse.

Secondo la Corte di merito, detto dovere informativo, pur non trovando la fonte in un inesistente rapporto contrattuale tra la RAGIONE_SOCIALE e l’istituto di credito, sarebbe stato riconducibile alla « violazione del generale dovere di correttezza, buona fede, e solidarietà, che rende la condotta omissiva espressione di responsabilità per colpa, giustificante la risarcibilità del danno » (pag. 7 della sentenza d’appello) .

Il giudice d’appello ha, peraltro, reputato che con l’ illecito omissivo della Soffass s.p.a. concorresse il fatto, egualmente colposo, della banca, la quale aveva omesso di effettuare la « tempestiva e preventiva verifica dei dati contabili riferiti alle fatture, anche in relazione al mancato buon esito di alcune di esse », omettendo di adottare una cautela esigibile sulla base della diligenza dovuta da un operatore professionale del credito e del risparmio; il concorso di colpa, « in assenza di elementi idonei alla determinazione della misura del concorso in capo a ciascuna parte » (pag. 8 della sentenza d’appello), sarebbe stato valutabile nella misura del 50%.
Sulla base di queste considerazioni, la Corte territoriale, in parziale accoglimento dell’ appello proposto da RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE, ha dimidiato l ‘importo da essa dovuto, condannandola a pagare alla Banca Popolare di Bari la somma di Euro 237.977,14.

Propone ricorso per cassazione la RAGIONE_SOCIALE sulla base di due motivi.

Risponde con controricorso la RAGIONE_SOCIALE quale mandataria di RAGIONE_SOCIALE, cessionaria dei crediti della Banca Popolare di Bari s.c.p.a., proponendo altresì ricorso incidentale sorretto da un unico motivo.

Non svolgono difese in sede di legittimità gli altri intimati.

La trattazione del ricorso è stata fissata in adunanza camerale.

Il Pubblico Ministero presso la Corte non ha presentato conclusioni scritte.

La ricorrente ha depositato memoria.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo viene denunciata « Violazione o falsa applicazione di norme di diritto e dei contratti e accordi collettivi nazionali di lavoro (ex art. 360, n. 3, c.p.c., in relazione agli artt. 1175, 1375, 2043 ».

La sentenza impugnata è censurata perché, pur avendo escluso la partecipazione della RAGIONE_SOCIALE nella condotta dolosa della creditrice cedente, tuttavia l’ha ritenuta responsabile a titolo di colpa per avere omesso di segnalare la falsità delle fatture per inesistenza delle operazioni commerciali sottostanti, individuando in tale omissione la violazione un dovere generico di buona fede e solidarietà, la cui violazione concreterebbe un’ipotesi di illecito aquiliano.

La ricorrente sostiene che siffatta statuizione sarebbe non corretta in iure , in quanto si infrangerebbe contro i principi reiteratamente affermati da questa Corte di legittimità sia in tema di factoring che, più generalmente, in tema di cessione del credito, diretti ad escludere la sussistenza di un dovere extracontrattuale del debitore ceduto, edotto della cessione, di avvertire il cessionario dell’inesistenza del credito

(viene citata Cass. n.3319 del 2020, nonché le più risalenti Cass. n. 5947 del 1999 e n. 21599 del 2010).

1.1. Il motivo è fondato.

1.1.a. In tema di factoring , questa Corte ha affermato che il debitore ceduto, il quale, reso edotto della cessione, non abbia avvertito il factor dell ‘ inesistenza di crediti per i quali il cedente abbia ricevuto anticipazioni, non è tenuto al risarcimento dei danni subiti dal cessionario poiché, a fronte della mera comunicazione dell ‘ avvenuta cessione, il suo comportamento inerte non viola il principio di correttezza e buona fede, non sussistendo a suo carico -neanche nel caso in cui abbia accettato la cessione (circostanza, peraltro, non accertata nella fattispecie in esame) -un obbligo di informazione che ne aggravi la posizione (Cass. 15/06/1999, n. 5947; Cass. 21/10/2010, n. 21599; Cass. 11/02/2020, n. 3319).
Del pari, con riguardo al più tradizionale istituto della cessione del credito, è stato chiarito che l ‘ accettazione della cessione da parte del debitore ceduto non costituisce ricognizione tacita del debito, trattandosi di una dichiarazione di scienza priva di contenuto negoziale, sicché il ceduto non viola il principio di buona fede nei confronti del cessionario, se non contesta il credito, pur se edotto della cessione, né il suo silenzio può costituire conferma di esso, perché, per assumere tale significato, occorre un ‘ intesa tra le parti negoziali cui il ceduto è estraneo (Cass. 18/02/2016, n.3184).
1.1.b. Va detto, poi, che, al di là dello specifico ambito della cessione del credito, la statuizione della Corte salernitana, diretta ad individuare, in sostanza, una ipotesi di responsabilità extracontrattuale per lesione di libertà negoziale del terzo di natura omissiva, si pone in

contrasto anche con le consolidate acquisizioni giurisprudenziali in ordine ai limiti del ‘danno ingiusto ‘ ex art. 2043 cod. civ..

Tra gli interessi giuridicamente protetti nella vita di relazione la cui lesione configura danno ingiusto, suscettibile di integrare, in presenza degli altri elementi costitut ivi dell’ illecito aquilano, una fattispecie di responsabilità extracontrattuale, figura senz’altro la ‘ libertà negoziale ‘ , quale interesse alla libera esplicazione della propria autonomia privata.

Tuttavia, presupposto della responsabilità aquiliana per lesione di questo interesse è, da un lato, la sussistenza di una ingerenza attiva del terzo, diretta ad alterare l’esercizio del detto diritto ; dall’altro lato, l’efficienza causale di tale ingerenza rispetto al danno lamentato.

In questa prospettiva, la responsabilità del terzo per lesione della libertà negoziale è stata riconosciut a nell’ipotesi in cui il terzo abbia fornito informazioni errate che hanno avuto un effetto determinante nella stipulazione di un contratto che altrimenti non sarebbe stato concluso (cfr. già Cass. 4/05/1982, n. 2765).

Nella fattispecie in esame, alla stregua dell’insindacabile accertamento di fatto effettuato dal giudice del merito (che ha escluso il concorso doloso della RAGIONE_SOCIALE nell ‘operazione fraudolenta posta in essere dalla RAGIONE_SOCIALE), i predetti presupposti sono del tutto assenti, in quanto il contegno rilevante ex art. 2043 cod. civ. è stato individuato in una condotta meramente omissiva e non in una ingerenza attiva nell’esercizio della libertà negoziale del terzo e in quanto alla mera inerzia del terzo non può attribuirsi alcuna efficienza causale nella determinazione del danno, imputabile unicamente al contegno doloso della RAGIONE_SOCIALE, salvo l’ accertamento, riservato al giudice del merito, di un concorso di colpa della banca danneggiata.
Il primo motivo di ricorso va dunque accolto.

con il secondo motivo viene denunciata la « Nullità della sentenza o del procedimento (ex art. 360, n. 4, c.p.c., in violazione dell’art. 112 c.p.c. o, in subordine, per violazione degli artt. 111, co. 6, Cost., 132, co. 1, n. 4, c.p.c., e 118, co. 1, d.a. c.p.c.) ».

La sentenza è censurata per omessa pronuncia sul quinto motivo d ‘ appello, con cui era stata criticata la statuizione di primo grado che aveva determinato il quantum risarcitorio « in misura corrispondente all’ammontare dei crediti inesistenti anticipati dalla Banca, pari ad euro 475.954,28» ; ciò sul presupposto che «alcune anticipazioni da parte della Banca erano avvenute quando ancora RAGIONE_SOCIALE.aRAGIONE_SOCIALE non aveva ricevuto notizia delle cessioni e/o prima che avesse avuto il tempo materiale per verificare l ‘ inesistenza dei crediti ceduti » (pag. 15 del ricorso).
2.1. Il motivo in esame, volto a censurare la determinazione dell’ entità del danno, è assorbito dall’ accoglimento del motivo precedente, che implica l’esclusione della sussistenza stessa della responsabilità della società ricorrente.

Con l’ unico motivo del ricorso incidentale, la RAGIONE_SOCIALE denuncia, ai sensi dell’art. 360 n. 3 cod. proc. civ., la violazione dell’art. 1227 cod. civ. .

La sentenza d’appello è censurata nella parte in cui ha ritenuto il concorso di colpa della Banca Popolare di Bari sul rilievo che essa non avrebbe provato, quale operatore professionale nel settore del credito e risparmio, di avere adottato tutte le cautele idonee ad eliminare il danno patito.

3.1. Anche il ricorso incidentale resta assorbito dall’accoglimento del primo motivo del ricorso principale, in quanto, alla luce

dell’esclusione della responsabilità della presunta danneggiante, perde ogni rilevanza la questione della sussistenza e del grado di incidenza causale dell’eventuale fatto colposo del la danneggiata.

In definitiva, va accolto il primo motivo del ricorso principale e, per effetto di tale accoglimento, restano assorbiti il secondo motivo e il ricorso incidentale.

La sentenza impugnata va cassata in relazione al motivo accolto. Non essendo necessari ulteriori accertamenti in fatto, la causa può essere decisa nel merito.

La rilevata inesistenza in iure di un dovere extracontrattuale del debitore ceduto, edotto della cessione, di avvertire il cessionario dell ‘inesistenza del credito, esclude la responsabilità della RAGIONE_SOCIALE s.p.a. per i danni subìti dalla Banca Popolare di Bari in conseguenza dell’ illecito della società cedente.

La domanda proposta dalla Banca Popolare di Bari nei confronti della RAGIONE_SOCIALE va pertanto rigettata.

Le spese dei tre gradi di giudizio concernenti il relativo rapporto processuale vanno compensati per intero tra le parti, stante il non coincidente esito dei vari gradi di giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo del ricorso principale e dichiara assorbito il secondo nonché il ricorso incidentale; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e, decidendo nel merito, rigetta la domanda proposta dalla Banca Popolare di Bari s.c.p.a. nei confronti della RAGIONE_SOCIALE.a..

Compensa integralmente le spese dei tre gradi di giudizio concernenti il relativo rapporto processuale.

Così deciso in Roma, nella Camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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