Diritto Societario

Un socio amministratore stipulava un accordo privato con l'altro socio per dimettersi e cedere le proprie quote, regolando i rapporti di dare e avere. L'erede del socio chiedeva poi la condanna della società al pagamento delle somme previste dall'accordo, sostenendo che vi fosse stata una ratifica implicita. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che l'accordo era un negozio privato tra soci estraneo alla società. Inoltre, la Suprema Corte ha stabilito che la controversia rientrava pienamente nella clausola compromissoria societaria prevista dallo statuto, la quale devolveva ad arbitri privati qualsiasi lite tra i soci, e che la proposizione di una domanda riconvenzionale subordinata non comportava la rinuncia a tale clausola.

Nel corso di una procedura prefallimentare, il creditore non era riuscito a notificare tempestivamente il ricorso. Il giudice aveva quindi concesso un nuovo termine per la rinnovazione della notifica. Tuttavia, il creditore ha fatto scadere questo secondo termine senza eseguire la notifica. La Corte di Cassazione ha chiarito che, mentre il primo termine per la notifica dell'istanza ha natura ordinatoria, il termine concesso dal giudice per la rinnovazione della notifica ha carattere perentorio. Di conseguenza, il mancato rispetto di questa scadenza determina l'improcedibilità del ricorso. La successiva costituzione in giudizio del debitore non sana il vizio, poiché il principio del raggiungimento dello scopo non si applica alla violazione dei termini perentori. La Suprema Corte ha quindi cassato senza rinvio la sentenza impugnata, dichiarando improcedibile la domanda originaria.

Un professionista ha richiesto il pagamento di compensi per operazioni societarie agli eredi di un imprenditore. Dopo il rigetto nei gradi di merito, la Cassazione ha dichiarato inammissibile il suo ricorso per violazione del principio di autosufficienza. Il professionista ha quindi proposto un ricorso per revocazione, lamentando un errore di fatto dei giudici che non avrebbero visto i documenti riprodotti. La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso per revocazione. I giudici hanno chiarito che l'errore revocatorio non può riguardare valutazioni giuridiche e che la decisione precedente si fondava su più ragioni autonome non adeguatamente contestate. Il professionista perde la causa e viene condannato alle spese.

Le Sezioni Unite della Corte di Cassazione hanno risolto un importante contrasto relativo alla possibilità di dichiarare il fallimento senza risoluzione del concordato preventivo omologato. Nel caso in esame, la Corte d'Appello aveva revocato la dichiarazione di fallimento di una società debitrice, ritenendo necessaria la preventiva risoluzione dell'accordo concordatario. Il Fallimento ha proposto ricorso in Cassazione. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, stabilendo che se il debitore si dimostra insolvente nel pagamento dei debiti concordatari, può essere dichiarato fallito su istanza dei creditori, del Pubblico Ministero o sua propria, anche prima e indipendentemente dalla formale risoluzione dell'accordo. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio.

Il Fallimento di una società ha citato in giudizio gli ex amministratori e diversi istituti bancari, contestando un'abusiva concessione di credito. Secondo la curatela, le banche avrebbero finanziato l'impresa nonostante un dissesto irreversibile, aggravandone il passivo. I giudici di merito hanno rigettato la domanda, rilevando che per ritenere responsabili le banche in concorso con gli amministratori occorreva dimostrare il dolo, elemento non provato né adeguatamente contestato in appello. La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso del Fallimento, confermando che la responsabilità civile della banca per concorso nell'illecito degli amministratori richiede la prova del dolo, ossia la consapevolezza dello stato di insolvenza e l'intenzione di mantenere artificiosamente in vita l'impresa decotta. Il Fallimento perde definitivamente la causa e deve pagare le spese legali.

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di una concessionaria autostradale contro la decisione della Corte dei Conti che confermava il suo inserimento elenco ISTAT delle amministrazioni pubbliche. La società contestava la giurisdizione del giudice contabile e la legittimità costituzionale delle norme applicate. Le Sezioni Unite hanno chiarito che la Corte dei Conti ha svolto una corretta verifica giurisdizionale basata sui criteri europei del controllo pubblico e della copertura dei costi inferiore al cinquanta per cento. La giurisdizione esclusiva del giudice contabile in questa materia è pienamente legittima e risponde a esigenze di celerità nella gestione della finanza pubblica. La concessionaria autostradale rimane inserita nell'elenco pubblico con conseguente obbligo di rispettare i vincoli di bilancio.

Un socio impugna la delibera di approvazione del bilancio di una società, sostenendo di non aver mai partecipato all'assemblea né delegato alcuno. La società afferma che il socio avesse rilasciato una delega assembleare scritta, poi smarrita, e tenta di provarne l'esistenza tramite la testimonianza del commercialista. La Corte di Cassazione accoglie il ricorso del socio: la prova testimoniale per atti che richiedono la forma scritta è ammessa solo se si dimostra rigorosamente la perdita incolpevole del documento. La società non ha provato di aver custodito la delega con la dovuta diligenza, rendendo inammissibile la testimonianza. La sentenza viene quindi cassata con rinvio.

La Corte di Cassazione ha confermato la dichiarazione di fallimento di una società e dei suoi soci, respingendo il ricorso per inammissibilità. La Società sosteneva di non aver superato le soglie di fallibilità nei tre anni precedenti. Tuttavia, i bilanci d'esercizio erano stati depositati presso il registro delle imprese solo dopo la dichiarazione di fallimento, privi di verbali di approvazione e di allegati. I giudici hanno ritenuto tali documenti inattendibili e privi di valore probatorio. Poiché la Società non ha fornito prove contabili alternative idonee, la Cassazione ha ribadito che spetta al debitore dimostrare il mancato superamento delle soglie di fallibilità. Di conseguenza, la Società perde la causa e deve farsi carico delle spese del procedimento.

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso dell'ex amministratore di una società a responsabilità limitata dichiarata fallita. Il ricorrente contestava la regolarità della notifica dell'istanza di fallimento, avvenuta dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. La Suprema Corte ha confermato la validità della notifica fallimento via PEC all'indirizzo precedentemente comunicato dalla società al registro delle imprese, anche se la società risulta già cancellata o in liquidazione. I giudici hanno inoltre respinto la contestazione sul termine annuale per la dichiarazione di fallimento, in quanto questione sollevata per la prima volta in sede di legittimità e richiedente accertamenti di fatto non consentiti in Cassazione. Di conseguenza, la dichiarazione di fallimento resta pienamente valida ed efficace.

La Società Creditrice ha proposto opposizione contro la decisione del Tribunale che escludeva il suo credito dallo stato passivo della procedura concorsuale avviata contro la Società Debitrice. Successivamente, la Società Creditrice ha presentato una formale rinuncia al ricorso per cassazione prima della decisione della Suprema Corte. La controparte, rappresentata dalla Curatela Fallimentare, non ha svolto alcuna attività difensiva nel giudizio di legittimità. Di conseguenza, la Corte di Cassazione ha dichiarato l'estinzione del processo per rinuncia, stabilendo che non vi è alcuna necessità di provvedere sulle spese di giudizio. La controversia si chiude così definitivamente senza una pronuncia sul merito del credito.

Una società controllata ha citato in giudizio un fornitore di servizi telefonici chiedendo il risarcimento dei danni per la mancata attivazione di alcune linee telefoniche e ADSL. Il fornitore ha eccepito che il contratto era stato firmato esclusivamente dalla società capogruppo. Sia il Tribunale che la Corte d'Appello hanno respinto la domanda per difetto di titolarità del rapporto. La Corte di Cassazione ha confermato la decisione, dichiarando il ricorso inammissibile. I giudici hanno ribadito il principio dell'autonomia giuridica delle società controllate: ogni azienda del gruppo è un soggetto di diritto autonomo. Pertanto, la controllata non può far valere diritti derivanti da un contratto stipulato unicamente dalla capogruppo, rimanendo ad esso del tutto estranea.

Il Difensore di un'Azienda ha chiesto la correzione di un'ordinanza della Cassazione che, pur avendo condannato la controparte al pagamento delle spese, aveva omesso di disporre la distrazione delle spese legali in suo favore. La controparte eccepiva che il professionista non si fosse espressamente dichiarato antistatario nel controricorso. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, stabilendo che la richiesta di distrazione contiene implicitamente la dichiarazione di aver anticipato le spese e non aver riscosso gli onorari. Di conseguenza, la Cassazione ha disposto la correzione dell'ordinanza originaria, inserendo la formula di distrazione a favore del Difensore.

La Corte di Cassazione ha confermato l'inefficacia del pagamento di oltre 54.000 euro ricevuto da una banca poco prima del fallimento di una concessionaria di auto. Il pagamento era stato materialmente eseguito da una cooperativa garante, la quale però non ha utilizzato fondi propri, bensì un patrimonio separato costituito con denaro della stessa concessionaria poi fallita. La banca era pienamente consapevole dello stato di crisi del debitore a causa dei continui ritardi nei pagamenti. Di conseguenza, la Suprema Corte ha rigettato il ricorso dell'istituto di credito, confermando l'applicazione della revocatoria fallimentare. La banca dovrà quindi restituire l'intera somma alla procedura fallimentare, oltre a pagare le spese legali.

L'Ente Previdenziale ha richiesto a una contribuente il pagamento di contributi previdenziali omessi. La contribuente, già iscritta alla gestione artigiani per la sua attività in una s.r.l., sosteneva che i redditi derivanti dalla sua partecipazione in una s.n.c. inattiva (la quale si limitava a incassare i canoni di affitto d'azienda) non dovessero essere conteggiati. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della contribuente, stabilendo che anche i canoni di affitto d'azienda percepiti da una società commerciale concorrono a formare il reddito d'impresa. Di conseguenza, tali somme rientrano a pieno titolo nella base imponibile contributiva per il calcolo dei contributi previdenziali dovuti, indipendentemente dall'effettivo svolgimento di un'attività commerciale diretta da parte della società concedente.

La Società Debitrice propone opposizione agli atti esecutivi contro un pignoramento presso terzi promosso dal Creditore sui crediti vantati verso il Terzo Pignorato. Il Tribunale rigetta l'opposizione. La Società Debitrice ricorre in Cassazione, ma notifica l'atto oltre il termine di sei mesi dalla pubblicazione della sentenza di primo grado. La Suprema Corte dichiara il ricorso inammissibile per tardività. I giudici chiariscono che la sospensione feriale dei termini non si applica in alcun modo ai giudizi in materia di esecuzione forzata, rendendo inutile il tardivo tentativo di impugnazione effettuato a dicembre.

L'Autorità di Vigilanza ha sanzionato un membro del consiglio di amministrazione di una banca con una multa di 156.000 euro per gravi carenze nella gestione del credito e nei controlli interni. Il sanzionato ha impugnato il provvedimento, sostenendo di non avere deleghe operative e di non poter essere equiparato agli amministratori delegati. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la sanzione. I giudici hanno chiarito che la responsabilità degli amministratori senza deleghe è concreta e incisiva. Anche chi non ha poteri esecutivi ha il dovere di informarsi attivamente e di intervenire per prevenire o correggere anomalie nella gestione aziendale, specialmente nel settore bancario a tutela dei risparmiatori.

Una banca ha impugnato l'esclusione dal passivo fallimentare di un credito garantito da ipoteca, derivante da un mutuo fondiario utilizzato per estinguere debiti precedenti della società poi fallita. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando la revocatoria fallimentare del mutuo e della relativa ipoteca. I giudici hanno chiarito che l'operazione di concessione del mutuo, finalizzata esclusivamente a ripianare un'esposizione debitoria pregressa, costituisce un'operazione anomala e solutoria, soggetta a revocatoria. Inoltre, la Suprema Corte ha confermato l'inopponibilità delle garanzie pignoratizie prive di data certa, poiché il timbro postale era presente solo sulla prima pagina di un documento di tre fogli. Vince il Fallimento: la banca perde i privilegi ipotecari e pignoratizi, venendo ammessa solo come creditore chirografario.

Una società inglese ha richiesto la restituzione di opere d'arte e mobili di antiquariato che si trovavano presso un'azienda agricola poi fallita. La richiesta si basava su contratti di acquisto e comodato d'uso. Il Tribunale prima e la Corte di Cassazione poi hanno rigettato la domanda. I giudici hanno chiarito che per la rivendicazione di beni mobili nel fallimento il richiedente deve fornire la doppia prova: dimostrare la proprietà del bene e il titolo di affidamento al fallito. Entrambi i documenti devono avere data certa anteriore al fallimento. Nel caso specifico, le scritture private erano prive di data certa. La Cassazione ha confermato che tale mancanza è rilevabile d'ufficio e impedisce la restituzione, condannando la ricorrente al pagamento delle spese.

Una società creditrice ha chiesto di ammettere al passivo di un fallimento un credito riconosciuto da una sentenza del 2012. Il fallimento era stato dichiarato nel 2013, dopo la revoca di un concordato preventivo avviato nel 2012. La curatela sosteneva che la sentenza fosse inopponibile, ritenendo che, per il principio di consecuzione delle procedure concorsuali, gli effetti del fallimento dovessero retroagire alla data del concordato. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso del fallimento. I giudici hanno chiarito che la consecuzione delle procedure concorsuali non ha una portata retroattiva generale. Ai fini dell'opponibilità delle sentenze, rileva solo la data della dichiarazione di fallimento e non quella del concordato. La sentenza, emessa prima del fallimento e passata in giudicato, è quindi pienamente opponibile.

Un'emittente radiofonica riceveva una sanzione pecuniaria dal Ministero dello Sviluppo Economico per aver modificato un impianto di trasmissione in modo difforme dalla concessione originaria. L'amministrazione applicava la sanzione prevista per chi viola la dichiarazione di inizio attività. La Corte d'Appello annullava la multa, decisione confermata dalla Corte di Cassazione. I giudici hanno stabilito che, per il principio di tassatività delle sanzioni, non si può applicare una multa pensata per chi opera tramite dichiarazione di inizio attività a chi possiede già una concessione storica. Per quest'ultimo caso, la legge prevede solo la disattivazione dell'impianto e non una sanzione in denaro. Il ricorso del Ministero è stato quindi rigettato.