Delibera consortile: se non impugnata è vincolante

La Corte di Cassazione ha stabilito che una delibera consortile, anche se approva cumulativamente spese di anni precedenti, è un titolo valido per ottenere un decreto ingiuntivo se non viene formalmente impugnata. In un giudizio di opposizione, il giudice non può entrare nel merito della correttezza della delibera, ma solo verificarne l’esistenza e l’efficacia. La Corte ha cassato la decisione di merito che aveva revocato l’ingiunzione, sottolineando che l’onere di contestare la delibera spetta al consorziato tramite un’azione specifica, non con la semplice opposizione al pagamento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Delibera Consortile Non Impugnata: La Cassazione Sottolinea la Sua Efficacia Vincolante

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale in materia di consorzi e, per analogia, di condomini: una delibera consortile che approva la ripartizione delle spese, se non viene formalmente impugnata nei termini di legge, diventa vincolante per tutti i consorziati. Di conseguenza, il giudice, in un successivo giudizio di opposizione a un decreto ingiuntivo basato su tale delibera, non può sindacarne la validità o la correttezza, ma deve limitarsi a verificarne l’esistenza e l’efficacia. Analizziamo questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Una Riscossione Contestata

La vicenda trae origine dalla richiesta di pagamento di una cospicua somma da parte di un consorzio di urbanizzazione nei confronti di una società consorziata. Il consorzio, per recuperare il credito, aveva ottenuto un decreto ingiuntivo. La società si era opposta, e sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello le avevano dato ragione, revocando il decreto.

Il motivo della revoca risiedeva nella natura della delibera posta a base dell’ingiunzione. Tale decisione assembleare, approvata nel 2013, approvava il bilancio consuntivo del 2012 e, contestualmente, ripartiva tra i consorziati quote di spesa relative a numerosi esercizi precedenti. Secondo i giudici di merito, questa approvazione cumulativa e retroattiva non costituiva una prova sufficiente del credito, poiché violava il principio di annualità della gestione e non permetteva alla società di verificare puntualmente i debiti sulla base dei bilanci di ogni singolo anno.

La Decisione della Corte d’Appello e la Delibera Consortile Messa in Discussione

La Corte d’Appello aveva sostenuto che, per provare il proprio credito, il consorzio avrebbe dovuto produrre tutte le delibere approvative dei bilanci e dei piani di riparto di ciascun anno pregresso. La sola delibera consortile del 2013, che inglobava le quote precedenti “in forza di delibere richiamate ma non prodotte”, era stata ritenuta inadeguata. In sostanza, i giudici di merito erano entrati nel vivo della questione contabile, giudicando la delibera inefficace ai fini probatori perché non rispettosa dei principi di corretta gestione consortile.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente questa prospettiva, accogliendo il ricorso del consorzio. Il ragionamento dei giudici supremi si fonda su un principio cardine del diritto societario e condominiale: la delibera assembleare è la fonte stessa dell’obbligo di pagamento del singolo consorziato (o condomino).

La Corte ha chiarito che, una volta che l’assemblea ha approvato una ripartizione di spesa, quella decisione è vincolante per tutti. Il consorziato che la ritenga illegittima o errata ha l’onere di impugnarla nelle sedi e nei termini previsti dalla legge (ad esempio, tramite un’azione di annullamento). Se non lo fa, la delibera acquista piena efficacia.

Di conseguenza, nel procedimento di opposizione a decreto ingiuntivo, il ruolo del giudice è strettamente limitato. Egli non può svolgere un’indagine sulla validità o sull’opportunità delle decisioni prese dall’assemblea. Il suo compito è solo quello di accertare che:
1. Esista una delibera assembleare valida ed efficace.
2. Tale delibera non sia stata sospesa o annullata da un altro provvedimento giudiziario.

Nel caso specifico, la società consorziata non aveva mai impugnato la delibera del 2013. Pertanto, quella decisione era pienamente efficace e costituiva un titolo sufficiente per la richiesta di pagamento. L’errore della Corte d’Appello è stato quello di “sindacare il contenuto delle delibere” invece di “prendere atto della loro mancata impugnazione e quindi della loro perdurante efficacia”. La Cassazione ha richiamato la sua stessa giurisprudenza a Sezioni Unite in materia condominiale, che ha stabilito con chiarezza questi limiti al potere del giudice dell’opposizione.

Le Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica: chi fa parte di un consorzio, di un’associazione o di un condominio non può rimanere inerte di fronte a una delibera consortile che ritiene lesiva dei propri diritti. Non è possibile attendere la richiesta di pagamento per poi contestare, in sede di opposizione, la decisione assembleare che ne è alla base. L’unico strumento a disposizione è l’impugnazione tempestiva della delibera stessa. In assenza di tale azione, la delibera è pienamente vincolante e l’obbligo di pagamento che ne deriva non può essere messo in discussione.

Una delibera consortile che approva cumulativamente i contributi per più anni è valida per richiedere un pagamento?
Sì, secondo la Corte di Cassazione, se la delibera non viene formalmente impugnata nei termini di legge, essa costituisce titolo valido e sufficiente per l’emissione di un decreto ingiuntivo, e il giudice dell’opposizione non può sindacarne il merito.

Nel giudizio di opposizione a un decreto ingiuntivo, il giudice può verificare se i calcoli dei contributi consortili sono corretti?
No. Il giudice deve limitarsi a verificare l’esistenza e la perdurante efficacia della delibera assembleare posta a base dell’ingiunzione. Non può entrare nel merito della correttezza della ripartizione delle spese se la delibera non è stata impugnata, in quanto la valutazione della sua validità è riservata a un giudizio specifico.

Cosa deve fare un consorziato che ritiene ingiusta o illegittima una delibera di ripartizione delle spese?
Deve impugnare giudizialmente la delibera stessa entro i termini previsti dalla legge o dallo statuto. Non può attendere la richiesta di pagamento e poi semplicemente opporsi al decreto ingiuntivo contestando nel merito la decisione assembleare, poiché questa rimane vincolante fino al suo eventuale annullamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 5235 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 5235 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/02/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 27912/2021 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dagli avvocati COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME

(CODICE_FISCALE)

-controricorrente-

nonché

RAGIONE_SOCIALE

-intimata- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di FIRENZE n. 1607/2021 depositata il 19/08/2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/02/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE ( breviter RAGIONE_SOCIALE) impugnò la sentenza con la quale il tribunale di RAGIONE_SOCIALE, previa revoca del decreto ingiuntivo notificato alla asserita consorziata RAGIONE_SOCIALE, lo aveva condannato alla restituzione della somma di 133.679,88 EUR.

A sostegno del gravame addusse un’errata interpretazione e applicazione degli artt. 19 e 35 dello statuto consortile in relazione al mancato riconoscimento della esattezza e della validità di una delibera assembleare in data 3-5-2013 e di una delibera del c.d.a. in data 27-62013.

Da queste si sarebbe dovuto evincere che la società, fin dall’origine consorziata , era stata regolarmente convocata per l’assemblea dei soci nella quale erano state assunte le delibere poste a base del l’ingiunzione . Invero la società era stata posta a conoscenza di quanto deliberato anche negli anni precedenti, della ripartizione dei contro

contributi e quindi dei presupposti contabili per la determinazione degli stessi, con le richieste di pagamento, poi regolarmente onorate.

Nel contraddittorio con la già menzionata società, la corte d’appello di Firenze ha respinto il gravame.

Per la parte che ancora interessa ha condiviso la diversa tesi del primo giudice, in quanto le delibere poste a base del monitorio, antecedenti al 2012, avrebbero dovuto essere prodotte in giudizio per mettere la società in condizione di conoscere i debiti consortili sulla base dei piani di riparto per ciascun esercizio di bilancio, e di controllare la continuità dei bilanci preventivi e dei rendiconti consuntivi in modo tale da poter verificare il saldo contabile richiesto in pagamento.

Secondo la corte d’appello i contributi consortili non erano (e non sono) dovuti solo perché approvati cumulativamente e ripartiti pro quota tra i consorziati, con effetti retroattivi, in un’assemblea (segnatamente quella del 3-5-2013), in forza della sola approvazione del rendiconto consuntivo per l’anno anteriore, pur contenente le quote dovute anche per gli esercizi precedenti. Nella specie, senza la comprovata approvazione dei bilanci preventivi e dei rendiconti consuntivi degli esercizi precedenti e dei relativi piani di riparto (se esistenti), si era concretizzata, oltre alla violazione dei diritti dei consorziati, anche la violazione del principio di annualità della gestione, previsto dagli artt. 27 e 33 dello statuto; principio da applicare in ciascun bilancio preventivo e rendiconto consuntivo di esercizio, non potendosi vincolare il patrimonio dei singoli consorziati a una ripartizione pluriennale a ritroso di spese, oltre quella annuale, alla quale è commisurato -per statuto – l’obbligo della contribuzione.
La RAGIONE_SOCIALE ha chiesto di cassare la sentenza sulla base di un unico motivo.

La società ha replicato con controricorso. Le parti hanno depositato memorie.

Ragioni della decisione

I. Con l’unico motivo il ricorrente denunzia la violazione o errata applicazione degli artt. 1362 e 1363 cod. civ., 115 e 116 cod. proc. civ. in relazione agli artt. 19 e 35 dello stato consortile, stante il mancato riconoscimento di validità delle citate deliberazioni ai fini della prova dei crediti e dei presupposti per l’emissione del decreto ingiuntivo.

Assume che il giudice del merito non avrebbe potuto sindacare il contenuto delle delibere, ma semplicemente avrebbe dovuto prendere atto della loro mancata impugnazione e quindi della loro perdurante efficacia.

II. – Il motivo è fondato.

La corte d’appello di Firenze ha ritenuto che il bilancio consuntivo del 2012, approvato dall’assemblea sociale sopra citata, non avrebbe potuto avere a oggetto le quote di tutti gli anni precedenti, perché era stata rideterminata la superficie consorziata per effetto della riannessione di un’area gravata da servitù di uso pubblico . Ha opinato che un eventuale conguaglio avrebbe potuto essere rivolto solo a coprire le spese dell’esercizio precedente prive di copertura, ma non anche a voci da contabilizzare anno per anno. Ha ritenuto pacifico che i contributi per cui è causa si riferissero a due appezzamenti di terreno in proprietà della società RAGIONE_SOCIALE e che i contributi per riannessione vicinale riguardavano solo uno di quelli. Ne ha tratto che l’approvazione del rendiconto consuntivo del 2012, con l’annuncio di emissione di fatture per il recupero degli oneri consortili pregressi, era dunque insufficiente ai fini della prova del credito azionato in sede monitoria, perché la circostanza che la società potesse conoscere i criteri di riparto e, quindi, i conteggi e le relative modalità di calcolo adottati e approvati in assemblea non significava affatto che la stessa avrebbe potuto determinare l’esattezza della somma complessiva richiesta in pagamento con riferimento ai terreni in sua proprietà anche per i precedenti esercizi di bilancio, dovendo la gestione del consorzio essere annuale.
In questo senso, secondo la corte territoriale, la delibera dell’ assemblea dei soci del 3-5-2013 non era prova adeguata del credito vantato dal consorzio , ‘ non potendo la stessa costituire la fonte del credito per l’inserimento del bilancio al 31 -12-2012 delle quote di tutti gli anni precedenti, in forza di delibere richiamate ma non prodotte ‘ .

III. – Questa serie di argomentazioni a niente serve in difetto di impugnativa dell’afferente deliberazione assembleare.

Quello in esame, per quanto si evince dagli scritti difensivi, è un consorzio di urbanizzazione.

Il consorzio di urbanizzazione è un’ aggregazione di persone fisiche o giuridiche preordinate alla sistemazione o al miglior godimento di uno specifico comprensorio mediante la realizzazione e la fornitura di opere e servizi.

Si tratta di figure atipiche, nelle quali i connotati delle associazioni non riconosciute si coniugano con un forte profilo di realità.

Il giudice, nell’individuare la disciplina applicabile, deve avere riguardo alla volontà manifestata nello statuto e, ove questo non disponga, alla normativa delle associazioni o della comunione (v. Cass. Sez. 6-1 n. 25394-19, Cass. Sez. 1 n. 18792-21).

IV. – Ora è vero che gli oneri consortili divengono esigibili annualmente, sulla base della rendicontazione che i gestori del consorzio presentano all’assemblea, costituendo la relativa deliberazione di approvazione il titolo legittimante la pretesa di pagamento. Ed è vero che la spesa per oneri consortili non può dirsi periodica, in quanto è tale solo la spesa che trovi la sua fonte in un atto presupposto immutabile (sia di fonte legale che negoziale) e che veda la somma dovuta periodicamente come semplice frazionamento temporale del dovuto.
Non è men vero, tuttavia, che la deliberazione consortile di approvazione del rendiconto costituisce, di anno in anno, essa stessa la fonte dell’obbligo di pagamento pro quota del singolo consorziato, sicché

la somma dovuta trova base proprio ed essenzialmente nella deliberazione stessa.

Ciò significa che nel procedimento di opposizione a decreto ingiuntivo emesso per la riscossione di contributi consortili il giudice deve accogliere l’opposizione quando la delibera di approvazione del riparto di tali contributi abbia perduto efficacia per essere stata annullata in altro giudizio, atteso che non è richiedibile con il procedimento monitorio, il pagamento di una somma derivante da un deliberato sociale posto giudizialmente nel nulla tramite altra impugnazione giudiziale (v. Cass. Sez. 1 n. 35847-21).
Così come deve accoglierla se la deliberazione sia validamente, e fondatamente, impugnata in simultanea.

Tutto ciò nel caso concreto non risulta esser stato mai neppure dedotto.

Sicché vale la reciproca: se la deliberazione assembleare posta a base dell’ingiu nzione non è impugnata, il giudice non può accogliere l’opposizione sul rilievo della non corretta ripartizione dei contributi così come indicata nella deliberazione.

V. -Deve essere precisato che per i consorzi di urbanizzazione la riscossione degli oneri replica in certa misura le problematiche afferenti ai contributi condominiali (v. Cass. Sez. 1 n. 24052-04).

Al riguardo questa Corte, a sezioni unite, ha affermato che nel procedimento di opposizione a decreto ingiuntivo emesso per la riscossione di contributi condominiali, il giudice deve limitarsi a verificare la perdurante esistenza ed efficacia delle relative delibere assembleari, senza poter sindacare, in via incidentale, la loro validità, essendo questa riservata al giudice davanti al quale dette delibere siano state impugnate (Cass. Sez. U n. 26629-09).

Tale principio è stato in parte corretto da altra più recente decisione delle medesime Sezioni Unite determinata dal perdurare di oscillazioni giurisprudenziali soprattutto sul tema della nullità della deliberazione.

È stata riconosciuta nel giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo emesso per la riscossione di contributi condominiali la potestà di sindacato giurisdizionale a fronte di delibere nulle ovvero a fronte di delibere annullabili. Ma sempre che l’annullabilità sia stata dedotta contestualmente in via d’azione, mediante apposita domanda riconvenzionale di annullamento contenuta nell’atto di citazione, ai sensi dell’art. 1137, secondo comma, cod. civ. nel termine perentorio ivi previsto; non quindi in via di eccezione, tanto che si è detto essere rilevabile d’ufficio l’inammissibilità del l’eccezione con la quale l’opponente deduca solo l’annullabilità della deliberazione assembleare posta a fondamento dell’ingiunzione senza chiedere una pronuncia di annullamento (Cass. Sez. U n. 9839-21).
VI. -La decisione della corte fiorentina è evidentemente errata.

Non risulta in alcun modo che sia stata mai impugnata la deliberazione assembleare sopra detta, né che sia stata mai introdotta una corrispondente domanda nel contesto unitario del giudizio di merito.

La sentenza va dunque cassata con rinvio alla medesima corte d’appello, la quale, in diversa composizione, rinnoverà l’esame uniformandosi ai principi di diritto sopra esposti.

VII. – La parte controricorrente ha riproposto in questa sede le questioni rimase assorbite.

Ciò non è consentito, essendo le suddette questioni, proprio perché assorbite, riproponibili nel giudizio di rinvio.

La corte d’appello provvederà anche sulle spese del giudizio di cassazione.

p.q.m.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza e rinvia alla corte d’appello di Firenze anche per le spese del giudizio di cassazione.

Deciso in Roma, nella camera di consiglio della Prima sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.