Decreto di trasferimento ambiguo: come si interpreta?

Una società acquista un immobile da un fallimento, ma sorge una disputa sull’inclusione di alcuni fabbricati. La Cassazione chiarisce che per risolvere l’ambiguità di un decreto di trasferimento, è necessario interpretarlo alla luce di tutti gli atti della procedura esecutiva, come la perizia di stima e l’ordinanza di vendita. In questo caso, i giudici hanno confermato che la vendita riguardava solo il terreno e non i fabbricati, rigettando il ricorso della società acquirente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 agosto 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Decreto di Trasferimento: Guida all’Interpretazione in Caso di Ambiguità

Il decreto di trasferimento è l’atto conclusivo di una vendita forzata e segna il passaggio di proprietà di un immobile. Ma cosa accade se il suo contenuto è ambiguo e non definisce con certezza l’estensione dei beni trasferiti? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione offre un chiarimento fondamentale: il decreto non va letto in modo isolato, ma interpretato alla luce di tutti gli atti della procedura esecutiva. Analizziamo insieme la vicenda.

I Fatti di Causa

Una società si aggiudicava all’asta un terreno proveniente da una procedura fallimentare. Successivamente, la curatela del fallimento avviava una causa sostenendo che la vendita includesse solo il terreno e non i fabbricati su di esso insistenti, chiedendone la restituzione.

Sia il Tribunale in primo grado che la Corte d’Appello davano ragione alla curatela, accertando che la proprietà trasferita alla società era limitata al solo terreno. La Corte d’Appello, in particolare, respingeva sia l’appello principale della società acquirente sia quello incidentale del fallimento, che chiedeva un risarcimento ulteriore. La società, ritenendo errata la decisione, ricorreva in Cassazione, sollevando diverse questioni giuridiche.

I Motivi del Ricorso e l’Analisi della Cassazione

La società ricorrente basava la sua difesa su cinque motivi principali, tra cui la presunta inammissibilità dell’azione del fallimento, la violazione delle regole procedurali fallimentari e, soprattutto, l’errata interpretazione delle norme sulla vendita forzata e sul principio di accessione.

Il punto centrale della controversia riguardava l’interpretazione del decreto di trasferimento. Secondo la ricorrente, la Corte d’Appello avrebbe sbagliato a non dare prevalenza al dato letterale e catastale del decreto, ignorando il principio secondo cui la vendita di un terreno comporta automaticamente il trasferimento anche degli edifici su di esso costruiti (accessione).

Le Motivazioni della Decisione

La Corte di Cassazione ha rigettato tutti i motivi del ricorso, ritenendoli infondati. I giudici hanno ribadito un principio consolidato: quando un decreto di trasferimento presenta elementi di insufficienza o contraddittorietà, il giudice deve procedere alla sua interpretazione. Questo processo ermeneutico non si limita al solo testo del decreto, ma deve estendersi all’esame di tutti gli atti della procedura espropriativa che lo hanno preceduto.

In particolare, documenti come l’ordinanza di vendita e la perizia di stima del consulente tecnico d’ufficio (CTU) diventano cruciali per individuare con esattezza i beni oggetto della vendita. Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva correttamente agito in questo modo. Dall’analisi complessiva degli atti era emerso chiaramente che, nonostante un’indicazione erronea della superficie nel decreto, la vendita era limitata a una specifica porzione di terreno coltivato, descritta come priva di manufatti e facente parte di un lotto distinto da quello su cui sorgevano i fabbricati contesi. Di conseguenza, il principio di accessione non poteva trovare applicazione, poiché la porzione di terreno su cui insistevano gli edifici non era mai stata oggetto di trasferimento.

Le Conclusioni

La decisione della Cassazione sottolinea un’importante lezione pratica per chiunque partecipi a un’asta giudiziaria. La diligenza non si ferma alla lettura del solo avviso di vendita o del decreto di trasferimento. È essenziale un’analisi approfondita e completa di tutta la documentazione processuale, con particolare attenzione alla perizia di stima, che descrive nel dettaglio la consistenza, lo stato e i confini dei beni posti in vendita. Solo un esame scrupoloso di tutti gli atti può prevenire contestazioni future e garantire che l’oggetto dell’acquisto corrisponda esattamente alle proprie aspettative. In caso di dubbio, è sempre consigliabile avvalersi di un consulente tecnico e legale per interpretare correttamente la documentazione prima di formulare un’offerta.

Come si interpreta un decreto di trasferimento quando il suo contenuto non è chiaro?
Per stabilirne l’esatta portata e individuare i beni che ne formano oggetto, il giudice deve procedere all’interpretazione del decreto alla luce degli altri atti della procedura espropriativa, in particolare dei provvedimenti di vendita e della perizia di stima.

L’acquisto di un terreno all’asta include automaticamente i fabbricati presenti su di esso?
No, non necessariamente. Sebbene viga il principio dell’accessione, questo non si applica se dall’interpretazione degli atti della procedura (come la perizia) risulta che la vendita era limitata al solo terreno e che i fabbricati erano esclusi o facevano parte di un lotto diverso.

È possibile contestare l’oggetto di una vendita fallimentare con una causa ordinaria dopo il trasferimento?
Sì, la Corte ha confermato che l’acquirente o il fallimento possono intentare un’azione di accertamento della proprietà o di rivendica per definire con precisione quali beni siano stati effettivamente trasferiti, anche dopo la conclusione della procedura di vendita.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 21971 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 21971 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18438/2020 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO TRIESTE INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, che la rappresenta e difende;

-ricorrente-

contro

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, rappresentato e difeso dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE;

-controricorrente-

avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di ROMA n. 2005/2020, depositata il 22/04/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 2/07/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

PREMESSO CHE

Con la sentenza n. 628/2014 il Tribunale di Latina, in accoglimento della domanda del Fallimento di COGNOME ha accertato che alla società RAGIONE_SOCIALE era stata trasferita la proprietà del solo terreno, sito in Nettuno, di metri quadri 1830 circa, foglio 13, particella 212, sub 501, esclusa la proprietà dei manufatti insistenti sulla particella 212, sub 2, 3 e 4, con condanna della società convenuta alla restituzione dei manufatti indebitamente occupati; con la stessa sentenza è stata respinta la domanda del Fallimento di condanna alla restituzione dei frutti.
La sentenza è stata impugnata dalla società RAGIONE_SOCIALE che in riforma dell’impugnata sentenza chiedeva che fosse rigettata la domanda attorea con cancellazione della trascrizione della domanda giudiziale. Costituendosi tardivamente il Fallimento contestava la fondatezza del gravame e riproponeva le proprie domande ritenute assorbite; faceva quindi valere appello incidentale in ordine al mancato accoglimento della domanda risarcitoria, chiedendo la condanna dell’appellante alla restituzione dei frutti.
Con la sentenza n. 2005/2020, la Corte d’appello di Roma ha rigettato sia il gravame principale che quello incidentale.

Avverso la sentenza ricorre per cassazione RAGIONE_SOCIALE Resiste con controricorso il Fallimento della ditta COGNOME Americo. Memoria è stata depositata dal controricorrente.

CONSIDERATO CHE

Il ricorso è articolato in cinque motivi.

Il primo motivo denuncia ‘nullità della sentenza per inammissibilità dell’azione di mero accertamento proposta dal Fallimento con violazione dell’articolo 100 c.p.c.’: la domanda del Fallimento non era una domanda di accertamento della perdurante

proprietà della particella 212, sub 2, 3 e 4, ma una domanda tesa ad accertare un mero fatto, quale fosse in ipotesi l’asserita diversa estensione del diritto ceduto alla società aggiudicataria; la stessa domanda di accertamento dell’estensione del diritto aggiudicato alla società ricorrente era pertanto inammissibile in quanto l’accertamento giurisdizionale può stimolarsi solo a tutela di diritti soggettivi; è quindi nulla la consequenziale domanda di condanna alla restituzione dei fabbricati, non essendo stata esercitata una domanda di accertamento della proprietà di questi beni.
Il secondo motivo contesta ‘nullità della sentenza per violazione delle preclusioni endo-fallimentari e dei relativi rimedi degli artt. 26 della legge fallimentare, 487 c.p.c., 617 c.p.c. in relazione all’art. 105 della legge fallimentare’: la legittimazione della curatela era limitata alla sola impugnativa dei provvedimenti del giudice delegato diretti al trasferimento immobiliare tramite reclamo ovvero con l’opposizione agli atti esecutivi, salva revoca o modifica d’ufficio, fino a quando non avessero avuto esecuzione e cioè, nel caso di procedura immobiliare, fino a che non fosse stato trascritto il decreto di trasferimento; la Corte d’appello ha violato il sistema processuale quando – fuori dal giudizio fallimentare, dai suoi tempi e dai suoi rimedi – ha proceduto a correggere il decreto di aggiudicazione del giudice delegato, riducendo il trasferimento all’aggiudicatario di quasi 1.000 metri quadri di terreno.
Il terzo motivo lamenta ‘ingiustizia della sentenza per violazione e/o falsa applicazione degli artt. 586 c.p.c. e 2826 c.c.’: la Corte d’appello ha violato il complesso di regole che disciplinano gli effetti delle vendite forzate, individuali come fallimentari; secondo il costante orientamento della Corte di cassazione l’identificazione dell’immobile trasferito deve avvenire sulla base dei confini catastali del bene indicati nel decreto di trasferimento del giudice dell’esecuzione.

4. Il quarto motivo denuncia ‘nullità della sentenza per violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. in relazione alla pretermissione dell’efficacia di prova legale dell’atto pubblico del decreto di trasferimento del giudice fallimentare’: la Corte d’appello ha, in ogni caso, violato le norme in tema di valore probatorio del titolo e del principio dell’accessione; il decreto di trasferimento del giudice fallimentare ha efficacia di prova legale, efficacia disattesa dalla Corte di merito laddove ha ritenuto che i fabbricati fossero esclusi dalla vendita perché oggetto di altro lotto, sulla base di un’asserita minore estensione del terreno venduto alla ricorrente.
5. Il quinto motivo contesta ‘ingiustizia della sentenza per violazione e/o falsa applicazione del combinato disposto degli artt. 840, 932 e 1362 ss. c.c.’: la sentenza, laddove la Corte d’appello si impegna nell’esegesi del decreto di trasferimento, viola le disposizioni richiamate, in quanto l’alienazione di un terreno su cui insistano delle costruzioni comporta per il principio dell’accessione il trasferimento a titolo originario dei relativi immobili, anche se non espressamente menzionati nell’atto, a meno che il venditore, contestualmente alla cessione, riservi a se stesso o ad altri la proprietà del fabbricato.
I motivi sono infondati. La ricorrente con il primo motivo contesta la possibilità per il Fallimento di proporre un’azione di accertamento della individuazione dei beni aggiudicati alla ricorrente. A prescindere dal fatto che l’azione proposta dal Fallimento non è un’azione di mero accertamento, avendo il Fallimento anche chiesto la condanna della ricorrente alla restituzione dei manufatti indebitamente occupati, si tratta di azione ammissibile. Questa Corte (cfr. al riguardo Cass. n. 1361/2018 e Cass. n. 4732/1988) ha infatti precisato che, qualora si controverta da parte degli aggiudicatari di beni immobili espropriati in danno di un fallito è proponibile l’azione di rivendica o di accertamento della proprietà, principio che vale anche quando, come nel caso in esame, la

contro

versia sia tra l’aggiudicatario dei beni espropriati e il fallimento. In tale ipotesi il giudice adito ‘può e deve procedere all’interpretazione dei decreti di aggiudicazione e trasferimento, al fine di stabilirne l’esatta portata e di individuare i beni che ne formano oggetto, facendo ricorso, in caso d’insufficienza o contraddittorietà degli elementi in essi contenuti, agli altri atti della procedura espropriativa e, in particolare, ai provvedimenti di vendita e ai relativi bandi’ (così Cass. n. 1361/2018, appena richiamata). La Corte d’appello si è attenuta a tali principi, avendo interpretato il decreto di trasferimento alla luce degli altri atti emessi nell’ambito della procedura fallimentare e in particolare l’istanza di vendita, l’ordinanza di vendita e la perizia estimativa espletata in sede fallimentare e richiamata nel decreto di trasferimento. Dall’insieme di tali atti la Corte d’appello ha ricavato che il trasferimento è limitato alla porzione di terreno individuata dal Tribunale, evidenziando che se è vero che nell’ordinanza di vendita e nel decreto di trasferimento è indicata erroneamente la superficie del lotto, nell’ordinanza di vendita e nella relazione del consulente tecnico d’ufficio è espressamente evidenziato che la superficie indicata è quella riportata nella documentazione catastale, cosicché l’erronea indicazione della superficie non può prevalere sugli altri elementi, quali l’indicazione catastale delle particelle, la descrizione dei confini e l’inserimento dei vari beni in lotti diversificati. La Corte d’appello ha anche sottolineato come il dato letterale del decreto di trasferimento faccia riferimento unicamente alla proprietà di un terreno coltivato, senza menzionare alcun manufatto e la perizia indichi che sul terreno ricompreso nel lotto 6 insiste un solo albero da frutta. Per quanto poi riguarda in particolare il quinto motivo e il riferimento della ricorrente all’accessione, correttamente la Corte d’appello ha ritenuto improprio tale riferimento, dato che istituto dell’accessione non può
trovare applicazione nel caso in esame, avendo la medesima Corte escluso il trasferimento della parte di terreno in questione.

II. Il ricorso va pertanto rigettato.

Le spese, liquidate in dispositivo, seguono la soccombenza.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/ 2002, si d à atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento delle spese del giudizio in favore del controricorrente, che liquida in euro 3.200, di cui euro 200 per esborsi, oltre spese generali (15%) e accessori di legge.

Sussistono, ex art. 13, comma 1quater del d.P.R. n. 115/2002, i presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella adunanza camerale della sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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