Data Certa Cambiale: no alla marca da bollo datata

Una società creditrice ha richiesto di essere ammessa al passivo di un fallimento sulla base di alcune cambiali. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 17541/2025, ha stabilito che la semplice presenza di una marca da bollo datata su una cambiale non è sufficiente a fornire la prova della ‘data certa cambiale’, necessaria per renderla opponibile alla curatela. Secondo la Corte, per ottenere la data certa sono necessari eventi più sicuri, come un timbro postale di annullamento, che colleghino in modo inequivocabile la data al documento.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Data Certa Cambiale: La Marca da Bollo Non Basta

Quando un’azienda fallisce, la validità dei documenti che attestano i crediti diventa cruciale. L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 17541/2025 affronta un tema fondamentale: come si dimostra la data certa cambiale per renderla opponibile al fallimento? La Corte ha chiarito che la semplice applicazione di una marca da bollo datata non è sufficiente, fornendo un principio guida per creditori e curatori.

I Fatti del Caso: Una Richiesta di Ammissione al Passivo

Una società creditrice chiedeva di essere ammessa allo stato passivo di un fallimento per un importo significativo, basando la sua richiesta su una scrittura privata e quattro effetti cambiari emessi a garanzia. Inizialmente, il Giudice Delegato aveva escluso il credito per mancanza di prove. Successivamente, il Tribunale, in sede di opposizione, aveva ribaltato la decisione, ammettendo il credito. Il Tribunale aveva ritenuto che le cambiali possedessero il requisito della data certa perché munite di una marca da bollo la cui data di emissione era stampigliata, formando un corpo unico con il titolo.

Contro questa decisione, la curatela fallimentare ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo che il Tribunale avesse erroneamente considerato i documenti opponibili al fallimento, nonostante fossero privi di una data certa anteriore alla dichiarazione di fallimento.

La Decisione della Cassazione: Il Principio della Data Certa Cambiale

La Suprema Corte ha accolto i motivi del ricorso della curatela, cassando la decisione del Tribunale. Il punto centrale della controversia ruota attorno all’interpretazione dell’art. 2704 del Codice Civile. Questa norma stabilisce che la data di una scrittura privata non autenticata è opponibile ai terzi (come la curatela fallimentare) solo a partire da specifici eventi: la registrazione dell’atto, la morte o l’impossibilità fisica di un sottoscrittore, o un altro fatto che ne attesti l’anteriorità con pari certezza.

L’Insufficienza della Sola Marca da Bollo

La Cassazione ha sottolineato che, sebbene l’elenco dell’art. 2704 c.c. non sia tassativo, qualsiasi altro “fatto” utilizzato per provare la data certa deve possedere un grado di certezza equivalente a quelli elencati. Il Tribunale aveva attribuito data certa alle cambiali basandosi sulla sola presenza della marca da bollo, che riportava una data. Tuttavia, la Corte ha smontato questa argomentazione, spiegando che una marca da bollo, anche se acquistata in una certa data, potrebbe essere stata apposta sul documento in un momento successivo. Non esiste un legame inscindibile e certo tra la data di acquisto della marca e la data di formazione del documento. Diversa sarebbe stata la situazione in presenza di un timbro postale che annulla la marca, poiché quest’ultimo crea una connessione diretta e verificabile tra il documento e la data.

Le Motivazioni della Corte

La motivazione della Cassazione si fonda sulla necessità di tutelare la massa dei creditori da atti potenzialmente fraudolenti o retrodatati. La regola della data certa serve a impedire che, dopo la dichiarazione di fallimento, vengano creati documenti fittizi con date anteriori per pregiudicare gli altri creditori. Attribuire data certa sulla base di un elemento incerto come una marca da bollo non annullata da un timbro postale minerebbe questa fondamentale garanzia. La Corte ha quindi affermato che l’anteriorità di un documento rispetto al fallimento non può essere presunta, ma deve essere provata attraverso elementi oggettivi e inconfutabili. La semplice presenza di una marca da bollo datata sul retro del titolo non costituisce un elemento idoneo a conferire, di per sé, la certezza della data di formazione dell’atto.

Le Conclusioni

Con questa ordinanza, la Corte di Cassazione ribadisce un principio rigoroso in materia di prova della data certa cambiale e, più in generale, delle scritture private. Per i creditori, emerge la chiara indicazione di dover utilizzare metodi sicuri per garantire l’opponibilità dei propri documenti in caso di fallimento del debitore, come la registrazione dell’atto o l’uso di meccanismi (come la posta o la PEC) che certifichino la data in modo inequivocabile. Per le curatele, si rafforza lo strumento di difesa contro pretese creditorie basate su prove documentali deboli. In definitiva, la certezza del diritto prevale su presunzioni che potrebbero aprire la porta a facili abusi a danno della par condicio creditorum.

Una marca da bollo con una data è sufficiente a conferire data certa a una cambiale?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la semplice presenza di una marca da bollo datata non è sufficiente a fornire la prova certa dell’anteriorità del documento, poiché la marca potrebbe essere stata acquistata in una certa data ma apposta sul documento in un momento successivo.

Perché la data certa di un documento è così importante in un fallimento?
La data certa è fondamentale per rendere un credito opponibile alla massa dei creditori. Serve a garantire che il documento non sia stato creato o retrodatato dopo la dichiarazione di fallimento al fine di danneggiare gli altri creditori, tutelando così il principio della parità di trattamento (par condicio creditorum).

Quali sono i metodi sicuri per dare data certa a una scrittura privata secondo la legge?
L’art. 2704 c.c. indica come metodi certi la registrazione dell’atto presso un ufficio pubblico, la data della morte o della sopravvenuta impossibilità fisica di uno dei sottoscrittori, oppure la riproduzione del suo contenuto in un atto pubblico. La giurisprudenza ammette anche altri fatti che stabiliscano l’anteriorità con uguale certezza, come il timbro postale apposto sul documento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 17541 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 17541 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23750/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliato in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende, ricorrente

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

contro

ricorrente-

Avverso il decreto del Tribunale di Nocera Inferiore n.6549/2019 depositato il 20/06/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 29/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicata semplicemente come ‘RAGIONE_SOCIALE‘) chiese, per quanto di interesse in questa sede, che fosse ammesso allo stato passivo del fallimento RAGIONE_SOCIALE in collocazione chirografaria, il credito di € 265.084,70, oltre interessi, in virtù di scrittura privata di compensazione volontaria stipulata in data 31/7/2013 e di quattro effetti cambiari, di pari importo, emessi dalla società in bonis a garanzia del credito.

2 Il Giudice Delegato escluse tale credito dallo stato passivo, ritenendolo non provato.

Il Tribunale, in accoglimento dell’opposizione ex art 98 l.fall, ammetteva PLC allo stato passivo, in via chirografaria per la somma di € 265.084,70 rilevando che le cambiali erano munite di data certa in quanto recavano l’apposizione della marca da bollo con la stampigliatura della data di emissione del stessa in modo da formare un corpo unico con il titolo di credito.

Quanto alla scrittura privata scrittura privata di compensazione volontaria stipulata in data 31/7/2013 che costituiva la causale del credito, il Tribunale riteneva infondate le eccezioni di annullabilità della scrittura per conflitto di interessi tra le parti e di revocabilità dell’atto.

4 Il Fallimento ha proposto ricorso per Cassazione avverso il decreto del Tribunale sulla base di tre motivi; PLC ha svolto difese mediante controricorso e memoria illustrativa.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Il primo motivo denuncia violazione dell’art. 132, comma 2, n. 4 c.p.c. e 118 disp. att. c.c., in relazione all’art. 360, 1 comma n. 4 c.p.c., per aver il Tribunale reso una motivazione incoerente ed

affetta da insanabile contrasto in quanto, pur dando atto di un indirizzo giurisprudenziale di merito che richiede quale prova della data certa della cambiale il timbro postale di annullamento della marca da bollo, ha dato rilievo alla mera applicazione della marca da bollo sul retro degli effetti cambiali.

1.1 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 2704 c.c. 2697 c.c., in relazione all’art 360, comma 1 n. 3, c.p.c. per avere il Tribunale erroneamente ritenuto opponibili al Fallimento le scritture private e gli effetti cambiari privi di data certa anteriore al fallimento.

1.2 Il terzo motivo prospetta violazione e falsa applicazione dell’art. 115, comma 1, c.p.c. in relazione all’art 360, comma 1 n. 3, c.p.c., per avere il Tribunale errato nell’aver rigettato l’eccezione di inefficacia degli atti preparatori della stessa sulla scorta della mancata individuazione di specifici atti da assoggettare a revocatoria, quando invece tali atti erano stati indicati.

2 I primi due motivi, da scrutinarsi unitariamente stante la loro connessione, sono fondati per quanto di ragione.

2.2 Come è noto, l’art. 2704 c.c., comma 1, dispone che: « La data della scrittura privata della quale non è autenticata la sottoscrizione non è certa e computabile riguardo ai terzi, se non dal giorno in cui la scrittura è stata registrata o dal giorno della morte o della sopravvenuta impossibilità fisica di colui o di uno di coloro che l’hanno sottoscritta o dal giorno in cui il contenuto della scrittura è riprodotto in atti pubblici o, infine, dal giorno in cui si verifica un altro fatto che stabilisca in modo egualmente certo l’anteriorità della formazione del documento ».
2.3 Va rimarcato che laddove manchino le situazioni tipiche di certezza contemplate dall’art. 2704 c.c., comma 1, la data della scrittura privata è opponibile ai terzi qualora sia dedotto e dimostrato un fatto idoneo a stabilire in modo ugualmente certo l’anteriorità della formazione del documento (cfr., ex multis, Cass.

20813/2021 e 13943/2012). In altri termini, l’assenza di un’elencazione tassativa dei fatti in base ai quali la data di una scrittura priva non autenticata possa ritenersi opponibile nei confronti dei terzi consente al giudice di merito di valutare, col suo prudente apprezzamento, se sussiste un fatto, diverso dalla registrazione e tempestivamente allegato dalla parte, che sia idoneo nei termini riferiti -specifica attitudine a dimostrare l’anteriorità della formazione del documento – a dare certezza alla data della scrittura privata (cfr., anche nelle rispettive motivazioni, Cass. n. 20813/2021, 6462/2018, 23425/2016; 17926/2016 e 4699/2022).
2.4 Nel caso di specie il Tribunale campano non si è attenuto a tali principi poiché, pur richiamando una ipotesi paradigmatica di atto avente data certa nella cambiale munita di marca da bollo annullata da timbro postale, ha poi attribuito data certa alle cambiali sulle quali era stata applicata la marca da bollo (con datazione ma) senza alcun timbro postale o altro elemento idoneo a conferirne data certa.

2.5 L’anteriorità della data rispetto al fallimento, non può difatti ricavarsi in via presuntiva dalla semplice presenza sul retro del titolo di una marca da bollo datata, considerato che questa ancorché acquistata alla data indicata potrebbe essere stata apposta sul titolo successivamente.

3 Il terzo motivo rimane assorbito.

3 In accoglimento del primo e del secondo motivo l’impugnato decreto va cassato con rinvio della causa al Tribunale di Nocera Inferiore, in diversa composizione, che si atterrà ai principi di cui innanzi si è dato conto e regolamenterà anche le spese del presente giudizio.

La Corte accoglie il primo e secondo motivo del ricorso, assorbito il terzo, cassa l’impugnato decreto in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa al Tribunale di Nocera Inferiore, in diversa composizione, cui demanda anche di provvedere in ordine alle spese del presente giudizio.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 29 aprile 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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