Danno da lucro cessante: la liquidazione equitativa

La Corte di Cassazione conferma la decisione di merito che condannava il promittente venditore al risarcimento del danno da lucro cessante in favore della società promissaria acquirente per inadempimento di un contratto preliminare di vendita immobiliare. L’ordinanza ribadisce la legittimità della liquidazione equitativa del danno, basata anche su documenti acquisiti d’ufficio dal consulente tecnico (CTU), quando la prova del suo esatto ammontare risulta difficile.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Immobiliare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Danno da Lucro Cessante: La Guida della Cassazione alla Liquidazione Equitativa

L’inadempimento di un contratto preliminare di vendita immobiliare può generare significative perdite economiche per la parte adempiente. Ma come si calcola il danno da lucro cessante, ovvero il mancato guadagno derivante dall’affare sfumato? Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti sui poteri del giudice nella liquidazione equitativa di tale danno, confermando la possibilità di utilizzare anche documenti acquisiti dal consulente tecnico d’ufficio (CTU).

I Fatti di Causa: Un Contratto Preliminare Infranto

La vicenda trae origine da un contratto preliminare con cui un privato aveva promesso in vendita a una società costruttrice un vasto terreno edificabile. L’accordo prevedeva che la società, oltre a versare un cospicuo corrispettivo, avrebbe realizzato a proprie spese un manufatto su una porzione di terreno che sarebbe rimasta di proprietà del venditore.

Tuttavia, alla scadenza del termine essenziale previsto per la stipula del contratto definitivo, il promittente venditore si è reso inadempiente e, successivamente, ha donato l’intero complesso immobiliare ai propri figli. La società costruttrice si è quindi rivolta al tribunale per ottenere l’esecuzione specifica del contratto o, in subordine, la sua risoluzione con la condanna al risarcimento di tutti i danni subiti, compreso il mancato profitto. Inoltre, ha agito con azione revocatoria per rendere inefficace la donazione.

Il Percorso Giudiziario e la Quantificazione del Danno

Sia in primo grado che in appello, i giudici hanno dato ragione alla società. Hanno dichiarato la risoluzione del contratto per inadempimento del promittente venditore, hanno dichiarato l’inefficacia della donazione e lo hanno condannato al risarcimento del danno. La parte più complessa e contestata è stata proprio la quantificazione del danno da lucro cessante. I giudici di merito hanno ritenuto provata l’esistenza del pregiudizio, basandosi su elementi concreti come la professionalità della società, il suo settore di operatività e le proposte di acquisto già ricevute. Per la quantificazione, si sono avvalsi di una consulenza tecnica d’ufficio (CTU), liquidando il danno in via equitativa ai sensi dell’art. 1226 c.c., data la difficoltà di provarne l’esatto ammontare.

L’Analisi della Cassazione e il Danno da Lucro Cessante

Gli eredi del venditore hanno presentato ricorso in Cassazione, contestando principalmente due aspetti:

1. L’utilizzabilità di documenti acquisiti dal CTU: Sostenevano che il progetto di variante urbanistica, utilizzato dal CTU per la stima, avrebbe dovuto essere prodotto dalla società attrice nei termini processuali e non poteva essere acquisito d’ufficio.
2. La valutazione del danno: Criticavano la quantificazione perché basata su presunzioni semplici e non su prove concrete, ritenendo implausibile la stima dei profitti futuri.

La Corte Suprema ha respinto entrambi i motivi.

Le motivazioni

La Corte ha chiarito che, una volta provata l’esistenza di un danno, il giudice ha il dovere di procedere alla sua liquidazione, anche d’ufficio. Quando la prova del suo esatto ammontare è oggettivamente difficile, il giudice può ricorrere alla liquidazione equitativa. In questo contesto, il consulente tecnico può acquisire tutti i documenti necessari per rispondere ai quesiti posti dal giudice, anche se non prodotti dalle parti, purché ciò avvenga nel rispetto del contraddittorio. L’acquisizione della variante urbanistica era quindi funzionale alla valutazione del danno e pienamente legittima.

Sul secondo punto, la Cassazione ha precisato che le presunzioni sono state utilizzate non per determinare il quantum, ma per stabilire la sussistenza stessa del pregiudizio, che non era meramente ipotetico ma basato su opportunità di guadagno concrete e realizzabili, andate perdute per colpa del venditore. La liquidazione vera e propria, basata sulla differenza tra costi di costruzione e probabile profitto, è avvenuta in adesione ai criteri del CTU e ai sensi dell’art. 1226 c.c.. Infine, la Corte ha sottolineato che i ricorrenti non avevano mosso critiche specifiche alla dichiarazione di inammissibilità dei loro motivi d’appello, rendendo la statuizione dei giudici di merito definitiva sul punto.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida principi fondamentali in materia di risarcimento del danno. In primo luogo, rafforza il potere-dovere del giudice di liquidare il danno in via equitativa quando la sua quantificazione precisa è impossibile, evitando decisioni di ‘non liquet’ che negherebbero la tutela al danneggiato. In secondo luogo, chiarisce che per la prova del danno da lucro cessante non è richiesta una certezza assoluta, ma un giudizio di probabilità basato su elementi indiziari concreti, univoci e concordanti. Infine, rappresenta un monito sull’importanza di formulare motivi di impugnazione specifici e argomentati, pena la loro inammissibilità e la cristallizzazione della decisione impugnata.

Può il giudice utilizzare documenti non prodotti dalle parti per quantificare un danno?
Sì, specialmente nel contesto di una liquidazione equitativa del danno, il giudice può avvalersi di documenti acquisiti dal consulente tecnico d’ufficio (CTU) per effettuare la valutazione, a condizione che sia sempre garantito il rispetto del contraddittorio tra le parti.

Come si dimostra il danno da lucro cessante in un affare immobiliare sfumato?
Non è necessaria la prova certa dell’esatto ammontare del mancato guadagno. È sufficiente fornire al giudice elementi indiziari concreti, univoci e concordanti che rendano probabile il profitto perduto. Esempi di tali elementi sono la qualità professionale della società danneggiata, la sua operatività nel settore, la destinazione alla vendita degli immobili e la ricezione di concrete proposte di acquisto.

Perché la Corte di Cassazione ha respinto il ricorso degli eredi del venditore?
La Corte ha ritenuto i motivi infondati. Ha confermato la correttezza dell’operato dei giudici di merito sia nell’utilizzare la documentazione acquisita dal CTU per la liquidazione equitativa, sia nel basare l’esistenza del danno su presunzioni gravi, precise e concordanti. Inoltre, ha evidenziato che i ricorrenti non avevano adeguatamente contestato la dichiarazione di inammissibilità dei loro motivi d’appello, rendendo la decisione su quel punto insindacabile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 2 Num. 30934 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 2 Num. 30934 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 25/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 13382/2024 R.G. proposto da :

COGNOME NOME E COGNOME NOME, elettivamente domiciliati in CATANIAINDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME , che li rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME.

-RICORRENTI- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME , che la rappresenta e difende.

-CONTRORICORRENTE- avverso la SENTENZA della CORTE D’APPELLO di MESSINA n. 221/2024, depositata il 06/03/2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/10/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con contratto preliminare del 19 ottobre 2004 NOME COGNOME, genitore degli attuali ricorrenti, aveva promesso in vendita alla

RAGIONE_SOCIALE, un terreno edificabile sito in RAGIONE_SOCIALE, frazione INDIRIZZO, INDIRIZZO, dalla superficie catastale di metri quadrati 19.174, unitamente agli annessi fabbricati.

Il venditore era titolare di una concessione edilizia per realizzazione di un manufatto che, secondo gli accordi intercorsi, sarebbe stato intestato alla società successivamente all’approvazione di una variante, alla stipula dell’atto definitivo di trasferimento.

Con il suddetto preliminare era previsto che la promissaria acquirente avrebbe realizzato a proprie spese un manufatto su una porzione di terreno rimasta in proprietà della controparte ed avrebbe versato un corrispettivo di € 3.000.000,00, di cui € 1.200.000 mediante la compensazione con il corrispettivo dell’appalto, € 130.000 al momento della sottoscrizione del preliminare ed € 470.000 alla stipula del definitivo, nel termine essenziale di 30 giorni dall’approvazione del progetto di variante da parte del RAGIONE_SOCIALE e della RAGIONE_SOCIALE, con rateizzazione della restante parte del prezzo.
Scaduto il termine di esecuzione del preliminare, NOME COGNOME aveva notificato un atto stragiudiziale in data 2 novembre 2007, comunicando di volersi avvalere dell’intervenuta risoluzione di diritto del contratto.

La società ha adito il tribunale per ottenere l’esecuzione specifica del preliminare ai sensi dell’art. 2932 CC o, in subordine, la risoluzione per adempimento, oltre alla condanna alla restituzione delle somme corrisposte e al risarcimento dei danni.

Con ulteriore citazione la società, avendo appreso che NOME COGNOME aveva donato ai propri figli anche il terreno e i due fabbricati oggetto del preliminare, ha chiesto di dichiarare la nullità dell’atto di donazione perché simulato o, in subordine, di pronunciare la revocatoria ai sensi dell’art. 2901 c.c..

I convenuti hanno resistito, proponendo riconvenzionale per far dichiarare l’inter venuta risoluzione di diritto del contratto.

Disposta la riunione delle case, il tribunale ha dichiarato la risoluzione per inadempimento del promissario acquirente, condannandolo al risarcimento del danno; ha accolto la domanda di revocatoria, dichiarando l’ inefficacia relativa dell’atto di donazione.

L’appello dei convenuti è stato respinto dalla Corte distrettuale.

Con riferimento alle questioni ancora dibattute, riguardanti l’entità del danno patito dalla società per effetto dell’inadempimento, la sentenza ha ritenuto utilizzabile la documentazione riguardante la variante urbanistica acquisita d’ufficio dal c.t.u. nel corso degli accertamenti, oltre che provata la sussistenza del danno, reputando generiche le censure dirette a contestare la congruità della liquidazione.

Per la cassazione della sentenza NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso in tre motivi, cui ha replicato con controricorso la RAGIONE_SOCIALE.

Il Consigliere delegato ha formulato proposta di definizione anticipata ai sensi dell’art. 380 bis c.p.c., ravvisando l a manifesta infondatezza del ricorso.

Su istanza dei ricorrenti, che hanno chiesto la decisione, il Presidente ha fissato l’ adunanza camerale.

Le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Preliminarmente, rileva la Corte che nel procedimento ai sensi dell’art. 380 -bis c.p.c., come disciplinato dal d.lgs. n. 149 del 2022, il presidente della sezione o il consigliere delegato, che abbia formulato la proposta di definizione accelerata, può far parte, ed eventualmente essere nominato relatore, del collegio che definisce il giudizio ai sensi dell’art. 380 -bis.1, non versando in situazione di incompatibilità agli effetti degli artt. 51, comma 1, n. 4 e 52 c.p.c., atteso che tale proposta non ha funzione decisoria e non è
suscettibile di assumere valore di pronuncia definitiva, né la decisione in camera di consiglio conseguente alla richiesta del ricorrente si configura quale fase distinta, che si sussegue nel medesimo giudizio di cassazione con carattere di autonomia e con contenuti e finalità di riesame e di controllo sulla proposta stessa (Cass. SU 9611/2024).

Pertanto, il AVV_NOTAIO, autore della proposta di definizione ex art. 380 bis c.p.c., non versa in situazione di incompatibilità e può partecipare alla decisione come componente del Collegio.

L’eccezione di inammissibilità del ricorso per carenza di interesse e di legittimazione attiva è infondata.

La sentenza di appello ha definito anche la domanda di revocatoria della donazione proposta nei confronti dei ricorrenti, destinatari dell’atto di liberalità, i quali, impugnando la sentenza, hanno contestato il credito e la sua entità in base al quale la società aveva chiesto di dichiarare l’inefficacia della donazione, intendendo in tal modo negare la legittimazione della RAGIONE_SOCIALE ad agire ai sensi d ell’art. 2901 c.c. o affermare che la società è titolare di un credito di minor entità da far valere sul bene donato.
Il primo motivo denuncia la violazione degli artt. 115, 183 e 194 c.p.c., per avere la Corte di merito ritenuto utilizzabile, ai fini della quantificazione del danno da lucro cessante, il progetto di variante urbanistica acquisita dal c.t.u. nel corso delle operazioni, atto che parte attrice avrebbe dovuto produrre nel rispetto delle preclusioni istruttorie.

Il motivo è infondato.

La documentazione di cui si contesta l’utilizzabilità era finalizzata alla liquidazione equitativa del danno da lucro cessante, dovendosi stabilire il valore di mercato del complesso edilizio alla data della donazione, con la necessità di rilevare i prezzi degli immobili simili a quello da stimare, liquidazione cui il giudice ha proceduto in via

equitativa mediante il ricorso alla c.t.u., per l’oggettiva difficoltà che la parte ne dimostrasse la reale entità.

Il danno patrimoniale da mancato guadagno, concretandosi nell’accrescimento patrimoniale effettivamente pregiudicato o impedito dall’inadempimento dell’obbligazione contrattuale, presuppone la prova, sia pure indiziaria, dell’utilità patrimoniale che il creditore avrebbe conseguito se l’obbligazione fosse stata adempiuta, esclusi i mancati guadagni meramente ipotetici perché dipendenti da condizioni incerte, sicché la sua liquidazione richiede un giudizio di probabilità che può essere equitativamente svolto in presenza di elementi certi offerti dalla parte non inadempiente, dai quali il giudice possa desumere l’entità del danno subito (Cass. 5613/2018; Cass. 24632/2015; Cass. 29486/2024).
Il progetto di variante urbanistica non solo era funzionale alla risposta dei quesiti, ma è stato utilizzato per la valutazione del danno che la parte non era in condizione e non era tenuta a dimostrare nel suo esatto ammontare ai sensi dell’art . 1226 c.c..

D’altronde, accertata la sussistenza del pregiudizio, il giudice non poteva esimersi dal procedere alla liquidazione anche d’ufficio ; non era consentita una decisione di “non liquet”, risolvendosi tale pronuncia nella negazione di quanto, invece, già definitivamente accertato in termini di esistenza di una condotta generatrice di un danno ingiusto (cfr., Cass. 13469/2002; Cass. 20990/2011; Cass. 4310/2018; Cass. 16344/2020; Cass. 13515/2022).

Per tali ragioni il consulente poteva acquisire d’ufficio, nei limiti delle indagini commessegli e nell’osservanza del contraddittorio delle parti, tutti i documenti necessari per procedere alla corretta quantificazione del pregiudizio e per la risposta ai quesiti (Cass. SU n. 3086/2022).

Il secondo motivo denuncia la violazione degli artt. 1223, 2727 e 2729 c.c., per avere la Corte territoriale condiviso la quantificazione del danno da lucro cessante operata dal Tribunale

sulla scorta delle risultanze della consulenza tecnica d’ufficio, pur in mancanza di una prova del danno e la sua entità, avendo erroneamente deciso in base a presunzioni semplici.

Lamentano, in particolare, i ricorrenti che la sentenza non abbia tenuto conto che il consulente aveva stimato il danno con riferimento alla situazione esistente al 2006, non considerando che la concessione edilizia era stata rilasciata nel 2007 e che l’intero intervento poteva essere realizzato solo qualche anno dopo, circostanze che rendevano inattendibile la valutazione del danno, essendo implausibile che tutti gli appartamenti potessero essere venduti già al momento della realizzazione dell’edificio, occorrendo infine decurtare dall’ammontare del danno anche le imposte che la società avrebbe dovuto versate all’erario .
Il motivo è infondato.

Il giudice di appello ha accertato l’esistenza del danno sulla base di elementi indiziari concreti, univoci e concordanti (la qualità professionale e la solidità della società, il settore di operatività nella commercializzazione di immobili, la destinazione di questi ultimi alla vendita, la ricezione di serie proposte di acquisto), e la sola liquidazione è avvenuta in adesione ai criteri enunciati dal c.t.u. e ai sensi dell’art. 1226 c.c. .

Le presunzioni sono state utilizzate non per la determinazione del quantum, come sostiene la ricorrente, ma per stabilire la sussistenza del pregiudizio risarcibile, non meramente ipotetico, ma effettivo, per le opportunità di guadagno concretamente realizzabili, andate perdute per fatto della ricorrente.

Il Tribunale aveva liquidato il risarcimento in base alla differenza tra i costi di costruzione ed il probabile profitto; le censure sollevate -sul punto – in appello sono state ritenute generiche ai sensi dell’art. 342 c.p.c. , prive di supporto argomentativo, evidenziando che nessuna prova o spunto critico erano stati offerti

neppure a supporto della dedotta contrazione delle vendite immobiliari tra il 2006 e il 2013.

La dichiarata inammissibilità dei motivi di appello riguardanti il risultato della liquidazione, ottenuto dalla differenza tra costi e probabili profitti, rende insindacabile ogni ulteriore statuizione riguardante il merito delle doglianze, non avendo la ricorrente censurato la dichiarazione d’inammissibilità, che è l’ effettiva ratio decidendi della pronuncia (Cass. SU 31024/2019; Cass. 11675/2020; Cass. 30393/2017; Cass. SU 24469/2013).

Il ricorso è respinto, con aggravio delle spese processuali.

Poiché l’impugnazione è stata definita in senso conforme alla proposta formulata ai sensi dell’art. 380 -bis, c.p.c., vanno applicati -come previsto dal terzo comma, ultima parte, dello stesso art. 380-bis, cod. proc. civ. -il terzo e il quarto comma dell’art. 96, c.p.c.., con conseguente condanna dei ricorrenti al pagamento, in favore del controricorrente, di una somma equitativamente determinata (nella misura di cui in dispositivo), nonché al pagamento in favore della cassa delle ammende, di una somma di denaro nei limiti di legge (non inferiore ad € 500 e non superiore a € 5.000; cfr. Cass. S.u. 27433/2023; Cass. s.u. 27195/2023; Cass. s.u. 27947/2023).
Si dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

rigetta il ricorso e condanna i ricorrenti in solido al pagamento delle spese processuali, pari ad € 10.000,00 per compensi ed € 200,00 per esborsi, oltre ad iva, c.p.a. e rimborso forfettario delle spese generali in misura del 15%, nonché di € 5000 ,00 ai sensi dell’art.

96, comma 3, c.p.c. e dell’ulteriore importo di € 2500,00 in favore della Cassa delle ammende.

Dà atto, ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater D.P.R. n. 115/02, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte dei ricorrenti, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso a norma del comma 1bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Seconda sezione civile della Corte Suprema di Cassazione, del giorno 22.10.2025.

IL PRESIDENTE NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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