Danno all'immagine: critica del socio e limiti

Una società per azioni ha citato in giudizio una propria socia e il suo consulente, chiedendo un cospicuo risarcimento per danno all’immagine a seguito di critiche espresse durante un’assemblea. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della società, confermando le decisioni dei gradi precedenti. I giudici hanno stabilito che le affermazioni rientravano nel legittimo diritto di critica del socio e che la domanda giudiziale era stata correttamente qualificata come richiesta di risarcimento per danno all’immagine, senza che vi fosse un’omissione di pronuncia su una presunta “prospettazione sotto falsa luce”.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Civile, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Danno all’immagine: la Cassazione traccia i confini del diritto di critica del socio

Il dibattito assembleare è il cuore della vita societaria, ma cosa succede quando le critiche di un socio vengono percepite come un attacco alla reputazione aziendale? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta il delicato equilibrio tra libertà di espressione e tutela del danno all’immagine, fornendo chiarimenti cruciali sulla qualificazione della domanda giudiziale e sui limiti del diritto di critica. La pronuncia sottolinea come la sostanza della richiesta prevalga sulla forma, anche quando si evocano concetti come la “prospettazione sotto falsa luce”.

I Fatti di Causa: Dalle Critiche in Assemblea alla Richiesta di Risarcimento

Una società per azioni conveniva in giudizio una propria socia di minoranza e il di lei consulente commercialista. L’accusa era grave: aver leso l’immagine e la reputazione della società attraverso le dichiarazioni rese dal consulente, per conto della socia, durante un’assemblea ordinaria convocata per l’approvazione del bilancio.

La società attrice chiedeva un risarcimento imponente, quantificato in un milione di euro per il danno non patrimoniale (danno all’immagine) e un ulteriore milione di euro per il danno patrimoniale, inclusa la perdita di chance. I convenuti si difendevano sostenendo di aver legittimamente esercitato il loro diritto di critica, chiamando in causa anche il presidente dell’assemblea per la gestione del verbale.

Il Percorso Giudiziario: La Decisione dei Giudici di Merito

Sia il Tribunale in primo grado sia la Corte d’Appello respingevano le richieste della società. Entrambi i giudici di merito concludevano che le critiche sollevate, seppur aspre, rientravano pienamente nell’alveo del diritto di critica spettante al socio, un diritto fondamentale per il corretto funzionamento della dialettica societaria. Di conseguenza, veniva ritenuta insussistente l’illiceità della condotta e, a cascata, il presupposto per qualsiasi risarcimento del danno.

L’Analisi della Cassazione sul Presunto Danno all’Immagine

La società non si arrendeva e portava il caso dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando un vizio procedurale (error in procedendo). Secondo la ricorrente, i giudici di merito avrebbero omesso di pronunciarsi sulla specifica domanda di “prospettazione sotto falsa luce”, liquidandola erroneamente come una mera specificazione della domanda di danno all’immagine.

La Suprema Corte ha rigettato il motivo, ritenendolo manifestamente infondato. Ha chiarito che i giudici di merito avevano correttamente identificato il nucleo della pretesa risarcitoria nel danno alla reputazione e all’immagine societaria. L’introduzione del concetto di “prospettazione sotto falsa luce” è stata vista come una strategia difensiva per aggirare l’eccezione sul legittimo esercizio del diritto di critica, ma non come una domanda autonoma e distinta. La Corte ha quindi concluso che, avendo esaminato il petitum effettivo (la richiesta di risarcimento per lesione reputazionale), non vi era stata alcuna omissione di pronuncia.

Le Motivazioni della Decisione

La motivazione della Cassazione si fonda su un principio cardine del diritto processuale: la prevalenza della sostanza sulla forma. I giudici non sono vincolati al nomen iuris (il nome giuridico) che la parte attribuisce alla propria domanda, ma devono interpretarla per individuarne l’effettivo contenuto e obiettivo (petitum e causa petendi).

Nel caso di specie, la Corte ha osservato che la richiesta della società, al di là delle etichette utilizzate, mirava a ottenere un risarcimento per la lesione della propria reputazione. La Corte d’Appello aveva correttamente affrontato questo tema, concludendo che il comportamento dei convenuti era scriminato dall’esercizio del diritto di critica. Pertanto, la presunta domanda di “prospettazione sotto falsa luce” era stata implicitamente ma inequivocabilmente assorbita e decisa. Rigettando il primo e principale motivo di ricorso, la Cassazione ha dichiarato assorbiti anche gli altri, relativi alla violazione di legge sull’applicabilità del diritto di critica e sulla configurabilità del danno non patrimoniale, poiché logicamente dipendenti dal primo.

Conclusioni: Diritto di Critica del Socio e Qualificazione della Domanda

L’ordinanza offre due importanti insegnamenti pratici. In primo luogo, ribadisce la solidità del diritto di critica del socio, che rappresenta uno strumento essenziale di controllo sulla gestione societaria e può essere esercitato anche con toni aspri, purché non si trascenda in attacchi personali o falsità gratuite. In secondo luogo, evidenzia l’importanza per chi agisce in giudizio di formulare le proprie domande in modo chiaro e sostanziale. Tentare di mascherare una domanda sotto una diversa etichetta giuridica per eludere le difese della controparte si rivela una strategia inefficace, poiché il giudice è tenuto a guardare al cuore della pretesa. La decisione conferma che il confine tra critica legittima e danno all’immagine deve essere valutato caso per caso, ma sempre tenendo a mente la funzione di controllo e vigilanza che la legge affida ai soci.

Il diritto di critica di un socio in assemblea può giustificare affermazioni potenzialmente lesive per la società?
Sì. Secondo la decisione analizzata, le affermazioni dei convenuti rientravano nei presupposti del legittimo esercizio del diritto di critica spettante al socio. Questo ha portato i giudici a escludere l’illiceità del comportamento e, di conseguenza, il diritto al risarcimento.

Qual è la differenza tra una domanda per “danno all’immagine” e una per “prospettazione sotto falsa luce”?
Nel caso specifico, la Corte di Cassazione ha ritenuto che la “prospettazione sotto falsa luce” non costituisse una domanda autonoma, ma fosse un’argomentazione a sostegno della richiesta principale di risarcimento per danno all’immagine. La Corte ha stabilito che i giudici di merito avevano correttamente esaminato il nucleo della richiesta, ovvero la lesione della reputazione societaria.

Se un tribunale non si pronuncia esplicitamente su un’argomentazione specifica, commette sempre un errore di “omessa pronuncia”?
No. Come chiarito in questa ordinanza, non si verifica un’omissione di pronuncia se l’argomentazione (in questo caso, la “prospettazione sotto falsa luce”) è considerata assorbita nell’esame della domanda principale. Il giudice valuta la sostanza della richiesta (il petitum), non solo le singole etichette formali utilizzate dalla parte.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 31527 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 3 Num. 31527 Anno 2024

Presidente: NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/12/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 21789/2022 R.G. proposto da :

COGNOME RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che la rappresenta e difende unitamente agli avvocati COGNOME (CODICE_FISCALE, COGNOME (CODICE_FISCALE, domiciliazione telematica come in atti

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME e COGNOME rappresentati e difesi dal l’avvocato COGNOMENOME (CODICE_FISCALE , domiciliazione telematica come in atti

-controricorrenti-

nonché contro

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME

(CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE, domiciliazione telematica come in atti

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CORTE D’APPELLO GENOVA n. 125/2022 depositata il 7/2/2022;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 7/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME:

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE, con atto di citazione del 17 aprile 2015, conveniva davanti al Tribunale di Genova NOME COGNOME -commercialista – e NOME COGNOME – proprietaria del 20,8% delle azioni dell’attrice – per ottenerne il risarcimento dei danni che sarebbero derivati dal contenuto, lesivo dell’immagine della società, dell’intervento del COGNOME, per conto della COGNOME, all’assemblea ordinaria della società stessa del 28 aprile 2014 convocata per approvare il bilancio e rinnovare il consiglio di amministrazione. Il danno da risarcire sarebbe stato non patrimoniale – precisamente come danno all’immagine – per un importo di euro 1.000.000,00, nonché patrimoniale, inclusa la perdita di chance , per un uguale importo.
I convenuti si costituivano, resistendo e ottenendo di chiamare in causa NOME COGNOME, presidente dell’assemblea, per il suo onere di curarne il verbale; pure questi si costituiva, resistendo.

Il Tribunale, con sentenza n. 235/2019, rigettava le domande risarcitorie, ritenendo che per entrambi i convenuti sussistessero i presupposti del legittimo esercizio del diritto di critica spettante al socio e ritenendo altresì insussistente il danno non patrimoniale; dichiarava poi non luogo a provvedere sulla domanda nei confronti del chiamato.

NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE proponeva appello principale e NOME COGNOME e NOME COGNOME proponevano appello incidentale; si costituiva NOME COGNOME chiedendo il rigetto dell’appello presentato da questi ultimi.

La Corte d’appello di Genova, con sentenza n. 125/2022, rigettava entrambi i gravami.

NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE ha presentato ricorso, composto di tre motivi; si sono difesi con controricorso NOME COGNOME e NOME COGNOME si è difeso con controricorso anche NOME COGNOME

NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE e NOME COGNOME hanno depositato memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo è rubricato come violazione degli articoli 360 n.4 e 112 c.p.c. per error in procedendo , con conseguente nullità della sentenza per omessa pronuncia sulla domanda della ricorrente in termini di ‘prospettazione sotto falsa luce’.

1.1 La Corte d’appello, condividendo la decisione del Tribunale, ha ritenuto che ‘la domanda svolta costituisce una domanda di danno all’immagine e non una domanda di prospettazione sotto falsa luce’, quest’ultima configurazione essendo stata introdotta solo per ‘paralizzare le eccezioni’ dei convenuti riguardanti l’esercizio di critica spettante al socio; e la stessa società ricorrente avrebbe ‘ricondotto la prospettazione sotto falsa luce al <>’, che il Tribunale avrebbe esaminato. Pertanto ‘l’intervenuta indagine intorno al petitum azionato dall’attrice’ avrebbe assorbito ‘l’esame dell’illecito lamentato’, reputa la Corte d’appello.
Obietta la ricorrente che ciò sarebbe smentito ‘dagli atti processuali’ e che dunque ‘la scelta della Corte d’Appello di non esprimersi in tema di prospettazione sotto falsa luce si risolve … in un’omessa decisione’.

Segue un’ampia illustrazione (ricorso, pagine 35 -43) su quel che sarebbe stato il contenuto della presentata ‘prospettazione sotto

falsa luce’, inserendo pure giurisprudenza di questa Suprema Corte.

1.2 Il motivo è manifestamente infondato: la decisione non è stata omessa, proprio per quanto illustrato anche nella introduzione del motivo, che corrisponde al contenuto della sentenza. Le argomentazioni sul contenuto appunto della domanda che secondo la ricorrente non sarebbe stata considerata risultano quindi irrilevanti.

2.1 Il secondo motivo denuncia violazione dell’articolo ‘360 nn. 3’ ( sic ) c.p.c., per avere il giudice d’appello ritenuto il diritto di critica idoneo a scriminare l’illecito da ‘prospettazione sotto falsa luce’ anche in caso di ‘critica sorretta da argomenti sapientemente e suggestivamente giustapposti’.

2.2 Il rigetto del primo motivo assorbe il secondo: la domanda fondata su ‘prospettazione sotto falsa luce’ in realtà non è stata proposta, ritiene il giudice d’appello; pertanto non vi è luogo a esaminare il diritto di critica come strumento per scriminare un’attività sussumibile in detta domanda.

3.1 Il terzo motivo viene rubricato come violazione degli articoli ‘360 nn.4)’ ( sic ) c.p.c., 2043 e 2059 c.c., per avere il giudice d’appello ‘escluso la configurabilità di un danno non patrimoniale quale conseguenza della diffusione della prospettazione sotto falsa luce lamentata’.

3.2 Anche per questa ultima censura vale quanto detto per il secondo motivo.

In conclusione, il ricorso deve essere rigettato. Tra la società NOME COGNOME e NOME COGNOME non vi è in effetti contrapposizione, per cui si stima equo compensare le spese del presente giudizio di legittimità; per soccombenza invece la società deve rifonderle ai controricorrenti NOME COGNOME e NOME COGNOME, liquidate come da dispositivo.

Seguendo l’insegnamento di S.U. 20 febbraio 2020 n. 4315 si dà atto, ai sensi dell’articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2012, della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso e condanna la ricorrente a rifondere ai controricorrenti NOME COGNOME e NOME COGNOME le spese processuali, liquidate in un totale di € 10.000, oltre a € 200 per gli esborsi e agli accessori di legge; compensa le spese tra la ricorrente e il controricorrente NOME COGNOME.

Ai sensi dell’articolo 13, comma 1 quater, d.p.r. 115/2002 dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma il 7 novembre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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