Crisi da sovraindebitamento: cooperative agricole

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha rinviato a una pubblica udienza la decisione su un caso cruciale. La questione centrale riguarda la possibilità per una cooperativa agricola, già soggetta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa, di accedere anche alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento. La Corte d’Appello aveva negato tale possibilità, ma la Cassazione ha ritenuto la questione di tale importanza da meritare un approfondimento per garantire un’interpretazione uniforme della legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 ottobre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Crisi da sovraindebitamento per le cooperative agricole: la Cassazione fa il punto

La Corte di Cassazione si trova di fronte a un quesito di notevole importanza: una cooperativa agricola, per sua natura soggetta a liquidazione coatta amministrativa, può accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento? Con un’ordinanza interlocutoria, i giudici supremi hanno deciso di non risolvere immediatamente la questione, rinviando la causa a una pubblica udienza per un esame più approfondito, data la rilevanza del tema per l’uniforme interpretazione del diritto.

I fatti di causa

La vicenda ha origine dalla richiesta di una società creditrice di dichiarare lo stato di insolvenza di una società cooperativa agricola. Il Tribunale di primo grado accoglieva la richiesta, sostenendo che la pendenza di una procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento non fosse di ostacolo alla dichiarazione di insolvenza, avendo quest’ultima natura di mero accertamento.

La decisione della Corte d’Appello

La cooperativa impugnava la decisione di primo grado. La Corte d’Appello, pur confermando il risultato finale, basava la sua decisione su un’argomentazione differente. Secondo i giudici di secondo grado, la cooperativa agricola, in quanto soggetto sottoposto per legge alla procedura di liquidazione coatta amministrativa, era per definizione esclusa dal novero dei soggetti che possono legittimamente accedere alla procedura concorsuale di definizione della crisi da sovraindebitamento.

I motivi del ricorso e la rilevanza della crisi da sovraindebitamento

Contro la sentenza d’appello, la cooperativa ha proposto ricorso per Cassazione, articolando tre motivi principali. In particolare, ha lamentato:
1. La violazione del principio del contraddittorio, poiché la Corte d’Appello avrebbe deciso la causa sulla base di una questione (l’inammissibilità della procedura di sovraindebitamento) non discussa tra le parti.
2. Una violazione di legge, sostenendo che l’imprenditore agricolo, anche se opera in forma di cooperativa, dovrebbe poter accedere alla procedura di composizione della crisi, poiché la normativa in materia non porrebbe limiti specifici per le cooperative soggette a liquidazione coatta.
3. Un vizio procedurale, per non aver la Corte sospeso il giudizio sull’insolvenza in attesa dell’esito della procedura di sovraindebitamento, violando il principio di alternatività tra le procedure.

Le motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione, con la presente ordinanza interlocutoria, non entra nel merito della vicenda, ma si concentra sulla questione sollevata con il secondo motivo di ricorso. I giudici riconoscono che il quesito—se un imprenditore agricolo organizzato come cooperativa e soggetto a liquidazione coatta possa accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento—ha una rilevanza nomofilattica. Ciò significa che la sua risoluzione è fondamentale per assicurare un’interpretazione coerente e uniforme della legge a livello nazionale. Vista l’importanza e la delicatezza della questione, la Corte ha ritenuto opportuno che l’esame avvenga in una pubblica udienza, consentendo un’interlocuzione più ampia e diretta tra le parti e con il Pubblico Ministero.

Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria lascia in sospeso una questione di grande impatto pratico per il settore agricolo e cooperativo. La decisione di rinviare a pubblica udienza segnala la consapevolezza della Corte Suprema circa la complessità del rapporto tra le diverse procedure concorsuali. La futura sentenza fornirà un chiarimento essenziale, stabilendo se la via del sovraindebitamento rappresenti un’opzione percorribile per le cooperative agricole in difficoltà finanziaria, oppure se la loro unica strada in caso di crisi rimanga quella della liquidazione coatta amministrativa. Il mondo agricolo attende con interesse questa fondamentale pronuncia.

Una cooperativa agricola può essere dichiarata insolvente ai sensi della legge fallimentare?
Sì, il caso in esame ha origine proprio da una dichiarazione dello stato di insolvenza emessa da un tribunale nei confronti di una società cooperativa agricola su istanza di un creditore.

Qual è la questione legale principale che la Cassazione dovrà decidere?
La questione fondamentale è se un’impresa agricola costituita in forma di società cooperativa, e come tale soggetta alla procedura di liquidazione coatta amministrativa, possa anche accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento prevista dalla Legge 3/2012.

Perché la Corte di Cassazione non ha deciso subito il caso con questa ordinanza?
La Corte ha ritenuto che la questione avesse una particolare importanza per garantire l’uniforme interpretazione della legge (funzione nomofilattica). Pertanto, ha deciso di rinviare la causa a una pubblica udienza per consentire una discussione più ampia e approfondita tra le parti e con il Pubblico Ministero prima di emettere una decisione finale.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 14386 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 14386 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 29/05/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 16710/2020 R.G. proposto da:

Faro soc RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata in Roma INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, controricorrente-

nonchè contro

Assessorato Regionale Attivita’ Produttive Dipartimento Attivita’ Produttive, intimato-

Avverso la sentenza della Corte d’Appello Catania n. 768/2020 depositata il 28/04/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 08/04/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

1.La Corte d’Appello di Catania, con sentenza del 28/4/2020, rigettava il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE per azioni avverso la sentenza del Tribunale di Siracusa che, su istanza di della soc. RAGIONE_SOCIALE aveva dichiarato lo stato di insolvenza ex art. 195 l.fall. della odierna ricorrente.

1.1 Il giudice di primo grado osservò che la pendenza della procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, non ostava alla dichiarazione dello stato di insolvenza in virtù della natura di mero accertamento della statuizione.

2 La Corte distrettuale perveniva alle medesime conclusioni attraverso una diversa argomentazione, ritenuta assorbente delle ragioni fornite dal primo giudice: in particolare i giudici catanesi rilevavano che la RAGIONE_SOCIALE essendo assoggettata, in quanto società cooperativa, alla procedura di liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 2545 terdecies c.c ., era esclusa dal novero dei soggetti legittimati a far ricorso alla procedura concorsuale di definizione della crisi da sovraindebitamento.
3 La RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per Cassazione affidato a tre motivi; RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 101 c.p.c. e 111 Cost. per avere la Corte d’Appello rigettato il ricorso procedendo ad esaminare un profilo di ammissibilità della proposta di accordo di ristrutturazione non trattato e discusso nei giudizi di merito, senza aver provocato sul punto il contraddittorio delle parti e. quindi, ricorrendo alla sentenza ‘a sorpresa’ o della ‘terza via’.

1.1 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 7, comma 2 e comma 2 bis, della l.3/2012, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c.: si sostiene che, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale, l’imprenditore agricolo può accedere alla procedura di composizione della crisi senza che rilevino le differenti modalità (in forma societaria o di cooperativa) con le quali viene esercitata l’attività di cui all’art 2135 c.c. ; ciò in quanto l’art. 7, comma 2 bis, l. 3/2012 non contiene alcuna limitazione alle cooperative agricole sottoposte alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
1.2 Il terzo motivo prospetta violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1 n. 4, c.p.c. per non avere la Corte, in riforma della sentenza del Tribunale di Siracusa, affermato il principio di alternatività tra le procedure e, di conseguenza per non avere sospeso il giudizio di dichiarazione di insolvenza sino all’esito della procedura di composizione da sovraindebitamento.

2 La questione, prospettata nel secondo motivo, se l’imprenditore agricolo, organizzato, come nel caso di specie, in forma di cooperativa e, per tale motivo, sottoposto a liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art . 2545 terdecies c.c., possa o meno, alla luce di quanto previsto dal combinato disposto di cui ai commi 2 lett. a) e 2 bis art. 7 l. 3/2012, accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, ha rilevanza

nomofilattica; per cui si ravvisa l’opportunità che l’esame della stessa avvenga all’esito della pubblica udienza nella più ampia e diretta interlocuzione tra le parti e tra queste e il P.M.

P.Q.M.

Rinvia la causa a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza. Così deciso nella Camera di Consiglio tenutasi in data 8 aprile 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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