Creditor colpevole: quando può opporsi al piano

Una società finanziaria, considerata ‘creditor colpevole’ per aver contribuito al sovraindebitamento di un consumatore, si è vista dichiarare inammissibile il reclamo contro il piano di ristrutturazione del debito. La Corte di Cassazione ha chiarito che il creditor colpevole può sempre contestare la legittimità del piano (es. la mancanza di buona fede del debitore), essendo preclusa solo l’opposizione basata sulla mera convenienza economica. La sentenza è stata annullata con rinvio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Bancario, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Creditor Colpevole e Piano del Consumatore: I Limiti del Diritto di Opposizione

L’ordinanza in esame affronta un tema cruciale nelle procedure di sovraindebitamento: il ruolo e i diritti del cosiddetto creditor colpevole. Con questa espressione si intende un creditore, tipicamente un istituto finanziario, che ha contribuito a causare o aggravare la situazione di indebitamento del consumatore, ad esempio concedendo credito senza una valutazione adeguata del merito creditizio. La Corte di Cassazione chiarisce i confini del suo diritto di opposizione al piano di ristrutturazione del debito, tracciando una netta linea di demarcazione tra contestazioni sulla legittimità e sulla convenienza economica.

I Fatti del Caso: Il Reclamo Inammissibile

Una società finanziaria aveva presentato reclamo contro la decisione del Tribunale di omologare il piano di ristrutturazione dei debiti di una consumatrice. La Corte d’Appello, tuttavia, aveva dichiarato il reclamo inammissibile. La motivazione di tale decisione risiedeva nel fatto che la società finanziaria era stata ritenuta negligente nell’erogazione del credito, violando specifici obblighi normativi e aggravando così il sovraindebitamento della cliente. Secondo i giudici di secondo grado, questa ‘colpa’ rendeva la società non legittimata a presentare reclamo contro l’omologazione.

La Decisione della Cassazione sul Creditor Colpevole

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione della Corte d’Appello, accogliendo il ricorso della società finanziaria. I giudici supremi hanno stabilito che il creditor colpevole non perde in toto il diritto di opporsi al piano. La legge, infatti, limita la sua opposizione solo quando questa riguarda la ‘convenienza della proposta’, ovvero l’aspetto puramente economico e di soddisfazione del proprio credito. Al contrario, il creditore, anche se corresponsabile, mantiene pienamente il diritto di contestare la ‘legittimità’ del piano. Nel caso specifico, la società finanziaria contestava la ‘meritevolezza’ della debitrice, sostenendo che avesse agito in frode, un aspetto che attiene ai requisiti legali per l’accesso alla procedura e non alla sua convenienza economica. Di conseguenza, la Corte d’Appello aveva sbagliato a dichiarare il reclamo inammissibile e avrebbe dovuto esaminarlo nel merito.

Le Motivazioni della Corte: Distinzione tra Legittimità e Convenienza

Il cuore della motivazione della Cassazione risiede nell’interpretazione dell’articolo 69, comma 2, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. La norma, nella sua versione più recente, è chiara nel distinguere due tipi di opposizione:

1. Opposizione per convenienza economica: Questa è preclusa al creditor colpevole. Egli non può lamentarsi del fatto che il piano non sia economicamente vantaggioso, poiché la sua condotta ha contribuito al dissesto.
2. Opposizione per motivi di legittimità: Questa è sempre consentita a tutti i creditori, inclusi quelli colpevoli. Rientrano in questa categoria le contestazioni sulla mancanza dei requisiti soggettivi del debitore (come la meritevolezza, l’assenza di frode o colpa grave) o di altri presupposti richiesti dalla legge per l’accesso alla procedura.

La Corte d’Appello, non operando questa distinzione, ha violato la legge, negando alla società finanziaria il diritto di far valere vizi di legittimità del piano. La Cassazione sottolinea che il compito di valutare se le accuse di frode mosse dalla finanziaria fossero fondate o meno spettava proprio alla Corte d’Appello, che invece ha eluso tale valutazione dichiarando l’inammissibilità in via preliminare.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Creditori e Debitori

La sentenza stabilisce un principio di diritto fondamentale e di grande impatto pratico. Da un lato, protegge il debitore meritevole dalle opposizioni pretestuose di un creditore che, dopo aver concesso credito in modo avventato, cerca di massimizzare il proprio recupero a discapito della finalità della procedura. Dall’altro, garantisce che il controllo sulla legalità e correttezza della procedura sia mantenuto, permettendo anche al creditor colpevole di segnalare eventuali abusi o comportamenti fraudolenti del debitore. In sintesi, la colpa del creditore lo ‘sanziona’ impedendogli di discutere il quanto, ma non il se della procedura, la cui legittimità deve sempre poter essere sottoposta al vaglio giurisdizionale.

Un creditore che ha contribuito al sovraindebitamento di un consumatore (creditor colpevole) può opporsi al piano di ristrutturazione del debito?
Sì, ma con dei limiti. Può opporsi per contestare i requisiti di legittimità della proposta (ad esempio, la mancanza di buona fede o la presenza di atti in frode del debitore), ma non può opporsi per motivi legati alla mera convenienza economica della proposta, ossia alla misura del soddisfacimento del proprio credito.

Qual è la differenza tra contestare la ‘convenienza’ e la ‘legittimità’ di un piano di ristrutturazione?
Contestare la ‘convenienza’ significa lamentare che il piano è economicamente svantaggioso per il creditore. Contestare la ‘legittimità’ significa sostenere che mancano i presupposti di legge perché il debitore possa accedere alla procedura o perché il piano possa essere approvato (ad esempio, perché il debitore ha agito con dolo o colpa grave).

Cosa significa che un creditore è considerato ‘colpevole’ di aver aggravato il sovraindebitamento?
Significa che il creditore, tipicamente una banca o una finanziaria, ha violato i principi di corretta valutazione del merito creditizio, concedendo finanziamenti a un soggetto che palesemente non era in grado di sostenerli, contribuendo così a determinare o peggiorare la sua situazione di indebitamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 20672 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 20672 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 22/07/2025

NOME COGNOME

– intimato – avverso la sentenza del la Corte d’Appello di Ancona n. 459/2023, depositata il 14.3.2023;

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 20778/2023 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE elettivamente domiciliata presso l ‘indicato indirizzo PEC dell ‘ avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME elettivamente domiciliata presso l’indicato indirizzo PEC dell’avv. NOME COGNOME che la rappresenta e difende

– controricorrente –

e nei confronti di

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28.5.2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Corte d’Appello di Ancona ha dichiarato inammissibile il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE contro la sentenza con cui il Tribunale della stessa città aveva omologato il piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore presentato da NOME COGNOME ai sensi del l’art. 67 del d.lgs. n. 14 del 2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza : c.c.i.i.).

Il diniego dell’esame nel merito de l gravame è stato motivato dal giudice a quo attribuendo a Italcredi RAGIONE_SOCIALE.p.ARAGIONE_SOCIALE negligenza nell’erogazione del credito, in violazione degli specifici obblighi dettati dall’art. 124 -bis T.U.B. (testo unico delle norme in materia bancaria, approvato, con d.lgs. n. 385 del 1993) , con l’effetto di avere aggravato il sovraindebitamento della parte finanziata, dal che si è tratta la conseguenza che l’attuale ricorrente non fosse «legittimata a presentare reclamo ex art. 69 c.c.i.».
Contro la sentenza della Corte territoriale RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione articolato in due motivi.

NOME COGNOME si è difesa con controricorso.

L’ altro soggetto intimato -un creditore intervenuto nel giudizio sul reclamo -non ha svolto difese.

Il ricorso è trattato in camera di consiglio ai sensi dell ‘ art. 380 -bis .1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso si denuncia -ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. -la «violazione del d.lgs. n. 14 del 12.1.2019, art. 69, comma 2».

La ricorrente osserva che la disciplina del c.c.i.i. impedisce al creditore corresponsabile del dissesto («che ha

colpevolmente determinato la situazione di indebitamento o il suo aggravamento o che ha violato i principi di cui all ‘ articolo 124 -bis del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385») di proporre opposizione o reclamo alla omologazione del piano per la ristrutturazione dei debiti del consumatore, ma soltanto qualora la contestazione riguardi «la convenienza della proposta»; n on, invece, allorché l’opposizione e il successivo reclamo siano volti a contestare la legittimità della proposta del consumatore e, in particolare, come nel caso di specie, la meritevolezza del debitore, così come delineata dall’art. 69, comma 1, c.c.i.i. («Il consumatore non può accedere alla procedura disciplinata in questa sezione se … ha determinato la situazione di sovraindebitamento con colpa grave, malafede o frode»).
1.1. Il motivo è fondato.

1.1.1. La Corte d’Appello ha ritenuto -con accertamento che la ricorrente non condivide, ma che è insindacabile in questa sede -che «la società reclamante abbia colpevolmente determinato quantomeno l’aggravamento della situazione di sovraindebitamento» della consumatrice. E a tale accertamento ha fatto seguire, senza alcuna argomentazione ulteriore a sostegno, l’affermazione che « pertanto» RAGIONE_SOCIALE non era «legittimata a presentare reclamo ex art. 69 c.c.i.».

In tal modo, il giudice a quo ha violato -senza fornire alcuna argomentazione -il chiaro disposto dell’art. 69 , comma 2, c.c.i.i., secondo cui il creditore colpevole non può opporsi o reclamare per contestare «la convenienza della proposta», ovverosia per denunciare la lesione del proprio ed esclusivo interesse economico. Letta al contrario, la disposizione fa invece salvo il potere, anche di questi creditori, di proporre in giudizio

le loro difese contro l’omologa del piano di ristrutturazione dei debiti del consumatore per cd. motivi giuridici o di legittimità, ovverosia per la mancanza di uno o più dei requisiti che la legge richiede perché il consumatore possa accedere alla procedura volta alla soluzione del sovraindebitamento.

Sotto questo profilo occorre osservare che i l testo dell’art. 69, comma 2, entrato in vigore il 15.7.2022, non è quello originario del d.lgs. n. 14 del 2019, bensì il risultato della modifica introdotta dall’art. 11 , comma 3, del d.lgs. «correttivo» n. 147 del 2020. E la modifica è andata proprio nel senso di limitare la più ampia inibitoria che, nel testo originario, era estesa al l’impossibilità di « far valere cause di inammissibilità che non derivino da comportamenti dolosi del debitore» (testo corrispondente a quello inserito e rimasto poi invariato nel l’art. 12 -bis , comma 3 -bis , della legge n. 3 del 2012, come modificata dall’art. 4 -ter del d.l. n. 137 del 2020, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 176 del 2020).
Il testo novellato è dunque chiaramente volto a distinguere opposizione e reclamo per ragioni di convenienza economica (inibiti al creditore colpevole ) da opposizione e reclamo volti a contestare la legittimità della domanda (consentiti a tutti i creditori).

1.1.2. Come si legge nella motivazione della sentenza qui impugnata, RAGIONE_SOCIALE si era opposta all’omologazione ritenendo che il comportamento della debitrice nei suoi confronti integrasse gli estremi di un «atto in frode», avendo così essa «consapevolmente aggravato la propria situazione di sovraindebitamento». Pertanto, l’opposizione e il successivo reclamo non erano volti a contestare «la convenienza della proposta», bensì la sua legittimità. A torto o a ragione, qui non rileva, perché stabilirlo era appunto il compito assegnato dalla
legge alla Corte d’Appello, che invece non lo ha svolto, dichiarando il reclamo inammissibile.

Con il secondo motivo, la ricorrente censura «omesso esame di fatto decisivo per il giudizio -mancato esame della meritevolezza della debitrice -d.lgs. n. 14 del 12.1.2019, art. 69, comma 1».

2.1. Questo motivo rimane assorbito dall’accoglimento del precedente, perché la ricorrente si duole che la Corte d’Appello non abbia affrontato nel merito il tema della meritevolezza della debitrice; omissione del tutto coerente con la premessa della dichiarazione di inammissibilità del reclamo, ma che ora dovrà essere altrettanto coerentemente colmata in sede di rinvio, data la cassazione della decisione di inammissibilità.

In definitiva, accolto il primo motivo di ricorso e assorbito il secondo, l’impugnata sentenza deve essere cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Ancona, che deciderà, in diversa composizione, anche sulle spese del presente giudizio di legittimità, attenendosi al seguente principio di diritto:

« In sede di omologa del piano per la ristrutturazione dei debiti del consumatore, il creditore che ha colpevolmente determinato la situazione di indebitamento o il suo aggravamento o che ha violato i principi di cui all ‘ articolo 124 -bis del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, può presentare opposizione e reclamo per contestare i requisiti di legittimità della proposta, essendogli inibita -ai sensi dell’art. 69, comma 2, c.c.i.i. -soltanto la presentazione di opposizione e reclamo per contestare la convenienza della proposta ».

P.Q.M.

La Corte:

accoglie il primo motivo di ricorso, dichiara assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte

d’Appello di Ancona, perché decida, in diversa composizione, anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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