Credito prededucibile: escluso il risarcimento danni

La Corte di Cassazione ha stabilito che un credito prededucibile non può derivare da una richiesta di risarcimento danni, anche se accertata giudizialmente. Con l’ordinanza n. 28236/2024, la Suprema Corte ha chiarito che la normativa speciale sull’amministrazione straordinaria, che garantisce la prededuzione a piccole e medie imprese, si applica esclusivamente a crediti di natura contrattuale per forniture essenziali alla continuità aziendale. Di conseguenza, è stato respinto il ricorso di una società che vantava un credito risarcitorio per abuso di posizione dominante, in quanto tale pretesa è estranea al rapporto di fornitura richiesto dalla legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 5 gennaio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Credito prededucibile: non spetta per risarcimento danni da abuso di posizione dominante

L’ordinanza n. 28236/2024 della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sui limiti del credito prededucibile nell’ambito delle procedure di amministrazione straordinaria. La Suprema Corte ha stabilito che una pretesa risarcitoria, derivante da un illecito come l’abuso di posizione dominante, non rientra nelle ipotesi di prededuzione previste dalla legge, anche se vantata da una piccola o media impresa. Analizziamo insieme i dettagli di questa decisione fondamentale.

I Fatti di Causa

Una società in liquidazione, attiva nel settore siderurgico, aveva proposto opposizione allo stato passivo di una grande acciaieria in amministrazione straordinaria. La richiesta era finalizzata a ottenere il riconoscimento della natura prededucibile di un credito di oltre un milione di euro. Tale credito non derivava da un contratto di fornitura, bensì da una sentenza che aveva condannato la grande acciaieria a risarcire i danni per una condotta di abuso di posizione dominante.

Il Tribunale di Milano aveva respinto l’opposizione, sostenendo che la normativa speciale che consente la prededuzione è di stretta interpretazione e richiede la compresenza di requisiti specifici, sia soggettivi (essere una piccola o media impresa) che oggettivi (il credito deve derivare da prestazioni necessarie alla continuità degli impianti produttivi). Secondo il Tribunale, la pretesa risarcitoria era del tutto estranea a tale ambito. La società ha quindi proposto ricorso per Cassazione.

La nozione di credito prededucibile nella normativa speciale

La controversia ruota attorno all’interpretazione dell’art. 3, comma 1-ter, del d.l. 347/2003. Questa norma, introdotta per tutelare i fornitori di piccole e medie dimensioni di grandi imprese in crisi, stabilisce che i loro crediti sorti anteriormente alla dichiarazione di insolvenza possono essere considerati prededucibili a determinate condizioni.

I requisiti sono stringenti:
1. Soggettivo: Il creditore deve essere una piccola o media impresa (PMI).
2. Oggettivo: Il credito deve riguardare la fornitura di beni o servizi essenziali per il risanamento ambientale, la sicurezza e la continuità dell’attività degli impianti produttivi dell’impresa in amministrazione straordinaria.

La prededuzione rappresenta una deroga significativa al principio della par condicio creditorum, per cui le norme che la prevedono devono essere interpretate in modo restrittivo e non estensivo.

Le Motivazioni della Decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione del Tribunale sulla base di una ragione giuridica assorbente e decisiva: la natura del credito.

La Mancanza del Requisito Oggettivo

Il punto centrale della decisione, la ratio decidendi, è che la normativa sulla prededuzione si applica esclusivamente ai crediti che sorgono da un rapporto contrattuale e commerciale di fornitura di merci, servizi o autotrasporto. Il legislatore ha inteso proteggere i fornitori che, con le loro prestazioni, hanno contribuito a mantenere in vita l’apparato produttivo dell’impresa in crisi.

Nel caso di specie, il credito vantato dalla società ricorrente non aveva natura contrattuale. Al contrario, si trattava di un credito risarcitorio derivante da un fatto illecito (l’abuso di posizione dominante) accertato in sede giudiziale. La Corte ha sottolineato che la società ricorrente non era una fornitrice della grande acciaieria, ma una sua cliente che acquistava prodotti per poi rivenderli a terzi. Il fatto costitutivo del credito era, quindi, completamente estraneo all’ambito di applicazione della norma speciale.

L’Irrilevanza degli Altri Motivi di Ricorso

Poiché la decisione del Tribunale era solidamente fondata sulla mancanza del requisito oggettivo, la Cassazione ha ritenuto inammissibili, per carenza di interesse, gli altri motivi di ricorso. In particolare, le censure relative alla mancata prova della qualifica di PMI sono state considerate irrilevanti. Secondo un consolidato principio giurisprudenziale, quando una decisione si basa su una pluralità di ragioni autonome e una di esse non viene efficacemente contestata (o è ritenuta corretta), l’impugnazione delle altre ragioni diventa inutile, in quanto la decisione rimarrebbe comunque valida.

Conclusioni

L’ordinanza ribadisce un principio cruciale: le eccezioni alla regola della par condicio creditorum non possono essere interpretate in modo analogico o estensivo. Il beneficio del credito prededucibile, previsto dalla legislazione sull’amministrazione straordinaria delle grandi imprese, è riservato ai soli crediti contrattuali per forniture essenziali. Restano escluse le pretese di natura risarcitoria, anche se derivanti da comportamenti illeciti che hanno danneggiato altre imprese. Questa interpretazione rigorosa mira a preservare l’equilibrio tra la necessità di tutelare i fornitori strategici e il diritto di tutti gli altri creditori a un trattamento paritario.

Un credito per risarcimento danni può essere considerato prededucibile in un’amministrazione straordinaria?
No, la Corte ha stabilito che la normativa speciale si applica solo a crediti derivanti da rapporti contrattuali e commerciali (come la fornitura di merci o servizi), e non a pretese risarcitorie da fatto illecito, quale l’abuso di posizione dominante.

Perché la Cassazione ha dichiarato inammissibili i motivi sulla qualifica di piccola e media impresa?
Perché la decisione si fondava sulla mancanza del requisito oggettivo (la natura non contrattuale del credito). Essendo questa ragione da sola sufficiente a sostenere la decisione del Tribunale, l’esame degli altri motivi, come quello soggettivo sulla dimensione dell’impresa, è diventato irrilevante per carenza di interesse.

Qual è il principio che guida l’interpretazione delle norme sulla prededucibilità dei crediti?
Le norme che concedono la prededuzione sono di carattere eccezionale e speciale. Pertanto, devono essere interpretate in modo restrittivo per non alterare il principio fondamentale della par condicio creditorum, ovvero la parità di trattamento tra i creditori.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 28236 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 28236 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/11/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 32368/2020 R.G. proposto da: RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio AVV_NOTAIO‘AVV_NOTAIO COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’AVV_NOTAIO COGNOME NOME (CODICE_FISCALE);

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE in Amministrazione RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo Studio AVV_NOTAIO (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende;

avverso decreto di Tribunale Milano n. 7219/2020 depositato il 12/11/2020.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 03/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.Il Tribunale di Milano, con decreto del 12/11/2020, ha respinto l’opposizione al decreto di esecutività AVV_NOTAIOo stato passivo AVV_NOTAIO‘RAGIONE_SOCIALE in amministrazione straordinaria proposta da RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicata per brevità semplicemente ‘RAGIONE_SOCIALE‘) e finalizzata a ottenere il riconoscimento AVV_NOTAIOa natura prededucibile del credito, ammesso in via chirografaria, di € 1.119.509,26 ,vantato a titolo di risarcimento danni per condotta di abuso di posizione dominante realizzata dalla RAGIONE_SOCIALE.
2. Il Tribunale ha osservato, per quanto di interesse in questa sede : a) che, ai sensi del comma 1 ter. conv. con modificazioni dalla , norma speciale e di stretta interpretazione in quanto la prededuzione ha come effetto l’alterazione AVV_NOTAIOa par condicio creditorum , i crediti anteriormente sorti sono prededucibili nel solo caso AVV_NOTAIOa compresenza di tutti requisiti stabiliti dal legislatore, ovvero quando si tratti di crediti di piccole e medie imprese verso una società posta in amministrazione straordinaria che gestisce almeno uno stabilimento industriale di interesse strategico nazionale, individuato con d.m. del Presidente del Consiglio, e che siano relativi a prestazioni necessarie al risanamento ambientale, alla sicurezza e alla continuità AVV_NOTAIO‘attività degli impianti produttivi essenziali, funzionali alla procedura di ristrutturazione industriale
prevista dal medesimo decreto legge; b ) che, quanto al requisito oggettivo, le prestazioni necessarie alla continuità degli impianti produttivi essenziali venivano individuate in quelle essenziali per la catena produttiva in cui erano utilizzate le materie prime originarie, prodotte in loco (il cosidetto ‘coke’) o raffinate (il c.d. processo di agglomerazione) le quali venivano convogliate nell’altoforno da dove fuoriusciva la ghisa liquida, che a sua volta veniva immessa nell’acciaieria e, all’esito del processo di colata continua, veniva trasformata in bramma di acciaio; c) che andava esclusa dall’ambito AVV_NOTAIOe ‘prestazioni necessarie alla continuità degli impianti produttivi essenziali’ quelle riguardanti attività esterne al sopradescritto processo di produzione del ‘primo acciaio’; d) che nel caso concreto, non sussisteva il requisito oggettivo in quanto la ricorrente non agiva quale fornitrice in base ad un rapporto negoziale intercorso con RAGIONE_SOCIALE ma deduceva una pretesa creditoria risarcitoria fondata su titolo giudiziale che era completamente estranea all’ambito di applicazione AVV_NOTAIOa normativa speciale; e) che la ricorrente non aveva neppure fornito la prova AVV_NOTAIOa sussistenza AVV_NOTAIO‘elemento dimensionale, e cioè di essere una piccola o media impresa (PMI), essendosi limitata a produrre bilanci AVV_NOTAIOa società riferiti ad annualità antecedenti alla messa in stato di RAGIONE_SOCIALE. 3 COGNOME ha proposto ricorso per Cassazione sulla base tre motivi; la procedura ha svolto attività difensiva con controricorso, entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1.Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 116, comma 1 c.p.c e 3 comma 1 ter d.l. 347/2003, in relazione all’art. 360 1 comma nr. 3 c.p.c.: deduce la ricorrente di avere, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale, assolto all’onere di provare i requisiti soggettivi e dimensionali di PMI,

anche afferenti all’epoca nella quale la pretesa risarcitoria sarebbe sorta, attraverso la produzione AVV_NOTAIO‘atto di appello; avrebbero, quindi, errato i giudici di prime cure a ritenere che la qualità di piccola e media impresa si potesse provare esclusivamente attraverso i bilanci.

1.1 Il secondo motivo oppone l’ omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio oggetto di discussione tra le parti costituito dalle risultanze AVV_NOTAIOa CTU redatta nel giudizio di appello dove era emerso che RAGIONE_SOCIALE fosse una piccola impresa in quanto, nei sei anni dal 2002 al 2007, aveva avuto un fatturato complessivo inferiore ai 20 milioni di Euro e si reggeva sul piano organizzativo esclusivamente sull’apporto del lavoro personale AVV_NOTAIO‘amministratore unico.

1.2 Il terzo motivo prospetta violazione e falsa applicazione AVV_NOTAIO‘art. 3 comma 1 ter d.l. 347/2003 e AVV_NOTAIO‘art. 3 Cost., in relazione all’art. 360 comma 1 c.p.c: la ricorrente lamenta che il Tribunale, nell’avere escluso la prededuzione di RAGIONE_SOCIALE sulla base AVV_NOTAIO‘errata interpretazione AVV_NOTAIOa disposizione speciale che limita il beneficio solamente ai titolari di imprese di autotrasporto che hanno eseguito prestazioni necessarie alla continuità AVV_NOTAIO‘attività di impianti produttivi essenziali alla produzione del c.d. primo acciaio escludendolo per le imprese di autotrasporto che hanno operato al di fuori di tale, avrebbe dato luogo una arbitraria ed ingiustificata disparità di trattamento.
2 Il terzo motivo, da esaminarsi prioritariamente, secondo il principio AVV_NOTAIOa ragione più liquida, è inammissibile in quanto non coglie la ratio decidendi AVV_NOTAIO‘impugnato decreto.

2.1 Il Tribunale, infatti, dopo aver passato in rassegna la normativa speciale evidenziandone il carattere eccezionale che ne impone una interpretazione restrittiva, ha escluso in radice la sussumibilità del credito fatto valere dalla ricorrente in una AVV_NOTAIOe ipotesi previste dagli art. 3 comma 1 ter d.l. 347/2003 e 8 comma 1 bis del d.l. 91/17.

2.2 Ciò perché la normativa speciale riconosce la prededuzione a piccole e medie imprese sulla base di un rapporto contrattuale e commerciale di fornitura di merci o servizi o di prestazioni di autotrasporto.

2.3 Orbene, l’impugnato decreto ha accertato, sulla base AVV_NOTAIOe deduzioni AVV_NOTAIOa stessa ricorrente e sulla scorta AVV_NOTAIOe risultanze AVV_NOTAIOa sentenza prodotta, che RAGIONE_SOCIALE non era fornitrice di RAGIONE_SOCIALE ma, al contrario, era sua cliente poiché acquistava dalla stessa prodotti che venivano rivenduti a terzi.

2.4 Il credito fatto valere da RAGIONE_SOCIALE ha natura risarcitoria in quanto deriva da un accertamento giudiziale di abuso di posizione dominante da parte di RAGIONE_SOCIALE che ha portato alla condanna di quest’ultima al pagamento in favore AVV_NOTAIOa danneggiata AVV_NOTAIOa somma, fatta valere con l’insinuazione allo stato passivo, a titolo di risarcimento danni.

Il fatto costitutivo del credito di COGNOME è stato, quindi, correttamente ritenuto dal Tribunale completamente avulso dall’ambito di applicazione AVV_NOTAIOa fattispecie, sotto il profilo del requisito oggettivo, di cui all’art.3 comma d.l. citato.

3 Il primo e il secondo motivo sono parimenti inammissibili per carenza di interesse.

3.1 Secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte qualora la decisione di merito si fondi su di una pluralità di ragioni, tra loro distinte e autonome, singolarmente idonee a sorreggerla sul piano logico e giuridico, l’omessa impugnazione di una di esse o la ritenuta infondatezza o inammissibilità AVV_NOTAIOe censure mosse ad una AVV_NOTAIOe rationes decidendi rende inammissibili, per sopravvenuto difetto di interesse, le censure relative alle altre ragioni esplicitamente fatte oggetto di doglianza, in quanto queste ultime non potrebbero comunque condurre, stante l’intervenuta definitività AVV_NOTAIOe altre, alla cassazione AVV_NOTAIOa decisione stessa ( cfr. tra le tante Cass. 11493/2018 e 18641/2017).
3.2 Nella fattispecie, dichiarato inammissibile il motivo che investe una AVV_NOTAIOe riferite ragioni, costituita dalla carenza del requisito oggettivo per il riconoscimento AVV_NOTAIOa prededuzione, restano inammissibili, per difetto di interesse, i restanti motivi, che contestano la ritenuta mancata prova del requisito soggettivo giacché anche se questi ultimi dovessero risultare fondati, non per questo potrebbe mai giungersi alla cassazione di una decisione destinata a rimanere ferma sulla base AVV_NOTAIOa ratio ritenuta corretta.
In conclusione il ricorso è inammissibile.

4.Le spese seguono la soccombenza e si liquidano come da dispositivo.

PQM

La Corte dichiara inammissibile il ricorso.

Condanna la ricorrente alla refusione AVV_NOTAIOe spese del presente giudizio che liquida in complessive € 8 .200, di cui € 200 per spese, oltre Iva, Cap e rimborso forfettario al 15%.

Ai sensi del D.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1 quater, inserito dalla L. 24 dicembre 2012, n. 228, art. 1, comma 17, dà atto AVV_NOTAIOa sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte AVV_NOTAIOa ricorrente, AVV_NOTAIO‘ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso dallo stesso art. 13, comma 1 bis se dovuto.

Così deciso nella Camera di Consiglio del 3 ottobre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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