Credito del socio: la Cassazione sui rapporti in coop

Una cooperativa in liquidazione ha impugnato una decisione che riconosceva a una socia il pieno diritto alla restituzione delle somme versate per un immobile, senza detrazioni per interessi o spese. La Cassazione ha respinto il ricorso, confermando la distinzione tra il rapporto associativo e quello di scambio. Le somme versate per l’acquisto dell’immobile costituiscono il corrispettivo di una compravendita e non possono essere intaccate da oneri legati alla gestione sociale, tutelando così il credito del socio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 dicembre 2025 in Diritto Fallimentare, Diritto Immobiliare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Credito del Socio nelle Cooperative Edilizie: La Cassazione Fa Chiarezza

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 18538/2024 offre un’importante delucidazione sulla natura del credito del socio all’interno di una cooperativa edilizia, specialmente quando questa si trova in difficoltà finanziarie. La Suprema Corte ha ribadito la netta distinzione tra il rapporto associativo e il rapporto di scambio, un principio fondamentale per tutelare le somme versate dai soci per l’acquisto di un immobile.

I Fatti di Causa: una Socia contro la Cooperativa

Una socia di una cooperativa edilizia, posta in liquidazione coatta amministrativa, si era opposta all’ammissione solo parziale del suo credito allo stato passivo. La cooperativa, infatti, aveva decurtato dalle somme versate dalla socia per la costruzione di un immobile un importo significativo a titolo di interessi di preammortamento, interessi passivi di ammortamento e spese relative alla pratica di finanziamento.

La socia sosteneva che tali somme, versate come ‘conto costruzione’, costituissero parte del prezzo di acquisto dell’immobile e dovessero essere restituite integralmente. Il Tribunale di primo grado le aveva dato ragione, accogliendo l’opposizione e ammettendo il credito per l’intero importo.

Contro questa decisione, la cooperativa in liquidazione ha proposto ricorso per cassazione, basandolo su diversi motivi, tra cui l’erronea interpretazione di una delibera interna e dei principi giurisprudenziali in materia.

I Motivi del Ricorso e la Difesa della Cooperativa

La cooperativa ricorrente ha lamentato che il Tribunale non avesse considerato una delibera del Consiglio di Amministrazione del 2010, la quale, in un caso di esclusione di un socio moroso, aveva stabilito che dalla quota versata dovessero essere detratte ‘tutte le somme dovute a titolo di interessi passivi e spese di amministrazione’.

Inoltre, la cooperativa ha criticato il Tribunale per non aver correttamente distinto tra i conferimenti legati al vincolo sociale e quelli relativi al rapporto sinallagmatico di scambio, facendo ricadere erroneamente tutte le somme versate in quest’ultima categoria.

le motivazioni della Corte di Cassazione sul credito del socio

La Corte di Cassazione ha dichiarato inammissibili tutti i motivi del ricorso, confermando la decisione del Tribunale. La motivazione della Suprema Corte si fonda su un principio consolidato e di grande rilevanza pratica. Esistono due rapporti giuridici distinti e autonomi tra il socio e la cooperativa edilizia:

1. Il Rapporto Associativo: Deriva dall’adesione al contratto sociale e comporta l’obbligo di versare i conferimenti e di contribuire alle spese comuni di organizzazione e amministrazione.
2. Il Rapporto di Scambio: È un rapporto bilaterale, di natura sinallagmatica, che ha per oggetto l’assegnazione dell’alloggio a fronte del pagamento degli oneri per la sua realizzazione.

La Corte ha chiarito che gli esborsi effettuati dal socio per conseguire un bene prodotto dalla cooperativa (l’immobile) non sono conferimenti sociali, ma costituiscono il corrispettivo per il trasferimento della proprietà. Tali somme, quindi, appartengono al rapporto di scambio e sono assimilabili al prezzo di una compravendita.

Di conseguenza, le voci di spesa che la cooperativa intendeva detrarre (interessi di preammortamento, ammortamento, spese di finanziamento) sono direttamente collegate alla realizzazione dell’alloggio prenotato dal socio. Pertanto, esse rientrano pienamente nella categoria delle ‘somme versate alla cooperativa in conto costruzione’ e non possono essere considerate oneri legati al rapporto sociale. Per questo motivo, il credito del socio relativo a tali somme deve essere rimborsato integralmente in caso di scioglimento del rapporto, anche in presenza di un disavanzo di bilancio.

La Corte ha inoltre ritenuto i motivi del ricorso inammissibili anche sotto profili procedurali, giudicando la motivazione del Tribunale sufficiente e non apparente e le censure della ricorrente generiche o volte a un riesame del merito non consentito in sede di legittimità.

le conclusioni

Questa ordinanza rafforza la tutela dei soci delle cooperative edilizie. Stabilisce in modo inequivocabile che i pagamenti effettuati per la prenotazione e la costruzione dell’immobile sono parte del prezzo di acquisto e non possono essere erosi da costi di gestione o finanziari che la cooperativa tenta di addebitare al singolo socio. Il credito del socio per la restituzione di tali somme è dunque un vero e proprio diritto di credito che sorge dal rapporto di scambio e deve essere soddisfatto per intero, proteggendo l’investimento del socio anche in caso di crisi della cooperativa.

In una cooperativa edilizia, le somme versate da un socio per la costruzione del proprio alloggio possono essere ridotte per coprire spese amministrative o interessi?
No. Secondo la Corte di Cassazione, le somme versate ‘in conto costruzione’, inclusi interessi di preammortamento e spese di finanziamento, fanno parte del rapporto di scambio (assimilabile a una compravendita) e non del rapporto associativo. Pertanto, devono essere restituite integralmente e non possono essere ridotte per coprire costi di gestione della cooperativa.

Qual è la differenza tra rapporto associativo e rapporto di scambio in una cooperativa?
Il rapporto associativo deriva dal contratto sociale e riguarda i doveri del socio verso la cooperativa (es. pagamento quote sociali, partecipazione alle spese comuni). Il rapporto di scambio, invece, è un contratto separato che riguarda la prestazione specifica fornita dalla cooperativa al socio (es. la costruzione e assegnazione di un alloggio) in cambio di un corrispettivo (il pagamento dei costi di costruzione).

Cosa succede al credito del socio per le somme versate per l’immobile se la cooperativa entra in liquidazione?
Il credito del socio per la restituzione delle somme versate per l’acquisto dell’immobile deve essere ammesso integralmente allo stato passivo della liquidazione. Questo perché tali somme sono considerate parte del prezzo di acquisto e non un conferimento a capitale sociale, e la loro restituzione è dovuta anche se la cooperativa ha un disavanzo di bilancio.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 18538 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 1 Num. 18538 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 08/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31004/2019 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO COGNOME (CODICE_FISCALE) rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME, rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE, domicilio digitale: EMAIL

-controricorrente-

avverso il DECRETO del TRIBUNALE di AVELLINO n. 168/2019 depositato il 18/09/2019;

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/04/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1. -Con il decreto indicato in epigrafe il Tribunale di Avellino ha accolto l’opposizione ex artt. 98 e 209 l.fall. allo stato passivo

RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) in Liquidazione RAGIONE_SOCIALE Amministrativa proposta dalla socia NOME COGNOME contro l’ammissione del credito limitatamente ad € 82.317,00 -a titolo di «somme versate alla cooperativa in conto costruzione» -con riconoscimento dell’ulteriore somma di € 26.159,43 «comprensiva degli interessi di preammortamento, degli interessi passivi di ammortamento e delle spese relative alla pratica di finanziamento e di frazionamento del mutuo».
1.1. -In particolare, il tribunale ha osservato: i) che l’art. 110, comma 1 lett. b) TUIR, invocato dalla RAGIONE_SOCIALE opposta, non è pertinente, in quanto rileva ai fini RAGIONE_SOCIALE determinazione RAGIONE_SOCIALE base imponibile per il calcolo dell’imposta sul reddito RAGIONE_SOCIALE società̀ ; ii) che la delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2010, invocata dalla RAGIONE_SOCIALE opposta, riguarda il diverso caso RAGIONE_SOCIALE liquidazione RAGIONE_SOCIALE quota di un socio che non abbia corrisposto né le spese di amministrazione né gli interessi passivi di preammortamento (somme non riconosciute in sede di liquidazione in quanto non pagate), sulla base di un principio inquadrato nella logica di non adempimento da parte del socio e perciò non contestato nei bilanci successivi; iii) che, secondo l ‘invocato precedente di Cass. 16304/2009, gli esborsi e le anticipazioni effettuati dal socio non in stretta inerenza al rapporto sociale, ma per conseguire un bene prodotto dalla cooperativa (nella specie l’i mmobile), non sono debiti di conferimento ai sensi dell’art . 2530 c.c. e quindi attribuiscono al socio un diritto di credito nei confronti RAGIONE_SOCIALE cooperativa, salvo una diversa disciplina pattizia, non esistente nel caso di specie, stante quanto sopra detto riguardo alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2010.
-Avverso detta decisione la RAGIONE_SOCIALE in Liquidazione RAGIONE_SOCIALE Amministrativa propone ricorso per cassazione in quattro mezzi, cui NOME COGNOME resiste con controricorso. Entrambe le parti depositano memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

2.1. -Con il primo motivo il ricorrente si duole dell’ omesso esame di fatto decisivo (art. 360, n. 5, c.p.c.), per non avere il tribunale tenuto in debita considerazione che con delibera del

CRAGIONE_SOCIALE del 20 aprile 2010 si era stabilito, in occasione RAGIONE_SOCIALE esclusione per morosità di un socio RAGIONE_SOCIALE cooperativa, che la liquidazione RAGIONE_SOCIALE quota versata dal socio dovesse essere «detratta di tutte le somme dovute a titolo di interessi passivi e spese di amministrazione», secondo un criterio poi recepito nei successivi bilanci, sempre approvati.

2.2. -Con il secondo mezzo il ricorrente lamenta l’ erronea interpretazione dei principi affermati da Cass. 16304/2009 (art. 360, n. 3, c.p.c.) poiché il tribunale, pur dando atto che nelle società cooperative sussistono tra socio e società due diversi rapporti giuridici aventi causa autonoma -quello fondato sul vincolo sociale (che gli impone di fare i conferimenti e partecipare alle spese di gestione e amministrazione) e quello sinallagmatico di scambio avente ad oggetto le prestazioni fornite dalla società (nel caso di specie il godimento e la futura proprietà dell’immobile) -«nulla dice sulla differenza tra i due conferimenti e fa ricadere tutto su quelli del secondo tipo», mentre avrebbe dovuto differenziarli.
2.3. -Il terzo motivo prospetta la nullità del decreto impugnato per motivazione apparente, in violazione dell’art. 132 comma 2, n. 4, c.p.c. (art. 360, n. 4, c.p.c.), in quanto il provvedimento impugnato mancherebbe di iter logico.

2.4. -Il quarto mezzo lamenta l’ omesso esame RAGIONE_SOCIALE testimonianza dell’ex presidente RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE (imputato in due procedimenti penali nei quali la RAGIONE_SOCIALE si è costituita parte civile e convenuto dal Commissario Liquidatore con azione di responsabilità) in ordine alle spese per le rifiniture migliorative dell’appartamento , con riguardo a due ‘fatti’ (art. 360, n. 5, c.p.c.): i) l’ insussistenza, in capo al predetto, del potere di autorizzare i miglioramenti dell’immobile locato ; ii) la mancata conoscenza, da parte del teste, RAGIONE_SOCIALE imputabilità di alcune fatture ai miglioramenti effettuati.
-Tutti i motivi, per come formulati, sono inammissibili.

-Sicuramente non sussiste la nullità del decreto denunziata con il terzo motivo, poiché la motivazione resa, per quanto sintetica (specie nel riferimento all’art. 110 TUIR), rispetta

comunque la soglia del ‘minimo costituzionale’ cui è ora circoscritto il sindacato di legittimità (Cass. Sez. U, 8053/2014; cfr. Cass. 9017/2018, 26199/2021, 33961/2022, 956/2023, 4784/2023). Difatti, il dedotto vizio di motivazione apparente ricorre solo quando le argomentazioni del giudice di merito siano del tutto inidonee a rivelare le ragioni RAGIONE_SOCIALE decisione e non consentano l’identificazione dell’iter logico seguito per giungere alla decisione -come è invece nel decreto impugnato (v. sub 1.1.) -risolvendosi in espressioni assolutamente generiche, tali da non permettere di comprendere la ratio decidendi seguita dal giudice, mentre non può più venire in rilievo la sufficienza delle argomentazioni offerte, né tantomeno la correttezza RAGIONE_SOCIALE soluzione adottata (Cass. 4784/2023, 33961/2022, 27501/2022, 395/2021, 26893/2020, 22598/2018, 23940/2017).
Inoltre, la conformità RAGIONE_SOCIALE decisione al modello dell’art. 132, comma 1, n. 4), c.p.c. non richiede che la motivazione prenda in esame tutte le argomentazioni svolte dalle parti, essendo necessario e sufficiente che il giudice abbia indicato -come nel caso in esame -le ragioni del proprio convincimento, in modo da rendere evidente che quelle logicamente incompatibili siano state implicitamente rigettate (Cass. 956/2023, 29860/2022, 3126/2021, 25509/2014, 5586/2011, 17145/2006, 12121/2004, 1374/2002, 13359/1999).
5. -Le censure motivazionali di cui al primo e quarto motivo non rispettano il paradigma del novellato art. 360, comma 1, n. 5), c.p.c., che onera il ricorrente di indicare -nel rispetto degli artt. 366, comma 1, n. 6), e 369, comma 2, n. 4), c.p.c. -il “fatto storico”, il cui esame sia stato omesso, il “dato”, testuale o extratestuale, da cui esso risulti esistente, il “come” e il “quando” tale fatto sia stato oggetto di discussione processuale tra le parti e la sua “decisività” (Cass. Sez. U, 8503/2014; conf., ex plurimis , Cass. 27415/2018). Tale onere non è stato assolto dal ricorrente.
5.1. -In ogni caso, con riguardo al primo motivo, il tribunale ha palesemente esaminato la delibera del 20 aprile 2010, tanto da articolare proprio su di essa uno dei capi RAGIONE_SOCIALE motivazione.

5.2. -Con riguardo al quarto, invece, la testimonianza dell’ex presidente RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, per quanto detto sopra, è stata evidentemente ritenuta ininfluente ai fini RAGIONE_SOCIALE decisione, senza contare che il controricorrente eccepisce espressamente la novità RAGIONE_SOCIALE questione sottesa (e quindi la sua non deducibilità nel presente giudizio), in quanto la contestazione sulle spese per migliorie (circa duemila euro) era circoscritta al loro mancato riscontro nella contabilità RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, ed ogni altra difesa avrebbe richiesto una tempestiva allegazione (a fronte, invece, RAGIONE_SOCIALE tardiva costituzione RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE opposta, ai sensi dell’art. 99, comma 7, l.fall.)
6. -Il secondo motivo prospetta un vizio di violazione di legge che, nella sua genericità, si riduce ad una censura di insufficienza RAGIONE_SOCIALE motivazione, come tale preclusa in questa sede.

Esso implica inoltre un riesame del merito che non può trovare ingresso in sede di legittimità, a fronte del corretto richiamo del tribunale al consolidato orientamento di questa Corte per cui il socio di una cooperativa edilizia, beneficiario del servizio mutualistico reso da quest’ultima, è parte di due distinti rapporti che, sebbene collegati, hanno causa giuridica autonoma: quello sociale, di carattere associativo (che discende direttamente dall’adesione al contratto sociale e dalla conseguente acquisizione RAGIONE_SOCIALE qualità di socio) e quello bilaterale di scambio tra l’assegnazione dell’alloggio e il pagamento degli oneri per la sua realizzazione, di natura sinallagmatica (Cass. 12949/2021, 13641/2013, 16304/2009); con la conseguenza che «il pagamento di una somma, eseguito dal socio a titolo di prenotazione dell’immobile, deve essere ascritto al rapporto di scambio e perciò al pagamento del prezzo d’acquisto, alla cui restituzione la cooperativa è, quindi, tenuta, in caso di scioglimento dal rapporto sociale per esclusione o per recesso, anche in presenza di un disavanzo di bilancio» (Cass. 13641/2013).
Si è altresì chiarito che, nelle cooperative edilizie, mentre dal rapporto associativo discende l’obbligo dei conferimenti e delle contribuzioni alle spese comuni di organizzazione e di amministrazione, dal rapporto di scambio sorge invece, a carico del

socio, l’obbligo di provvedere alle anticipazioni e agli esborsi di carattere straordinario necessari per l’acquisto del terreno e la realizzazione degli alloggi, prestazioni quest’ultime che non rappresentano un rimborso delle spese sopportate dalla cooperativa nell’interesse dei soci, ma il corrispettivo del trasferimento RAGIONE_SOCIALE proprietà, la cui causa dunque risulta del tutto omogenea a quella RAGIONE_SOCIALE compravendita (Cass. 11015/2013).

6.1. -Ebbene, proprio alla luce del riferito formante giurisprudenziale va letta la decisione impugnata che ha ricondotto alla categoria delle «somme versate alla cooperativa in conto costruzione» le voci di credito inizialmente escluse dal Commissario Liquidatore (interessi di preammortamento, interessi passivi di ammortamento, spese relative alla pratica di finanziamento e frazionamento del mutuo), in quanto riferite all’alloggio prenotato dal socio e non attinenti al rapporto sociale.
-Segue la condanna alle spese, liquidate in dispositivo.

-Sussistono i presupposti processuali per il cd. raddoppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. 115 del 2002 (Cass. Sez. U, nn. 23535/2019, 4315/2020).

P.Q.M.

La Corte dichiara inammissibile il ricorso. Condanna il ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in Euro 3.000,00 per compensi, oltre alle spese forfettarie nella misura del 15 per cento, agli esborsi liquidati in Euro 200,00 e agli accessori di legge, da distrarsi in favore dell’AVV_NOTAIO NOME COGNOME, dichiaratosi antistatario.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, RAGIONE_SOCIALE legge 24 dicembre 2012, n. 228, si dà atto RAGIONE_SOCIALE sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del 17/04/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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