Crediti società cancellata: la parola alle Sezioni Unite

Ex soci di una società cancellata agiscono per un credito non inserito nel bilancio di liquidazione. La Corte d’Appello rigetta la domanda, presumendo la rinuncia. La Cassazione, rilevando un contrasto giurisprudenziale sul tema dei crediti società cancellata, sospende il giudizio e rimette la questione alle Sezioni Unite per una decisione definitiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 settembre 2025 in Diritto Commerciale, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Crediti società cancellata: la Cassazione attende le Sezioni Unite

Cosa succede ai crediti società cancellata se non vengono inseriti nel bilancio finale di liquidazione? Si considerano automaticamente rinunciati dagli ex soci? Questa è la domanda cruciale al centro di una recente ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione, che ha deciso di sospendere un giudizio in attesa di un intervento chiarificatore delle Sezioni Unite. La questione ha implicazioni significative per migliaia di imprenditori e professionisti che si trovano a gestire la fase finale della vita di una società.

I Fatti di Causa

Due persone avevano citato in giudizio una compagnia assicurativa e i suoi collaboratori, sostenendo di aver versato 70.000 euro per la stipula di una polizza, somma che sarebbe stata indebitamente trattenuta da uno dei collaboratori per scopi personali. Sia in primo grado che in appello, la loro richiesta di rimborso è stata respinta. La ragione? Il pagamento non proveniva direttamente da loro, ma da una società di persone di cui erano soci. Tale società, tuttavia, era stata cancellata dal registro delle imprese alcuni anni prima, a seguito della cessazione dell’attività. Poiché il credito vantato non era stato inserito nel bilancio finale di liquidazione, la Corte d’Appello ha ritenuto che si dovesse presumere una rinuncia tacita da parte degli ex soci, al fine di accelerare la chiusura della società.

La Tesi della Corte d’Appello

Secondo i giudici di secondo grado, quando un credito incerto e illiquido non viene menzionato nel bilancio finale di liquidazione, si presume che i soci abbiano implicitamente rinunciato a perseguirlo. La successione dei soci nei diritti della società estinta non opererebbe per quelle che vengono definite “mere pretese”, che richiederebbero un’ulteriore attività giudiziale o stragiudiziale non svolta dal liquidatore. L’onere di provare il contrario, secondo questa interpretazione, ricadrebbe sugli ex soci.

La Questione Giuridica sui Crediti Società Cancellata

Insoddisfatti della decisione, gli ex soci hanno presentato ricorso in Cassazione. Il motivo principale del ricorso verte sulla presunta violazione delle norme del codice civile (artt. 2490, 2495 e 2697) relative agli effetti della cancellazione della società e alla successione dei soci. Il nodo del contendere è proprio la configurabilità di una presunzione di rinuncia per i crediti società cancellata non inclusi nel bilancio finale. Esiste davvero una regola non scritta secondo cui “ciò che non è in bilancio è rinunciato”? O i soci subentrano comunque in tutti i rapporti giuridici, anche quelli incerti o contestati?

La Decisione della Corte di Cassazione

La Terza Sezione Civile della Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha scelto una via prudenziale. Anziché decidere il caso, ha preso atto che sulla questione esiste un profondo contrasto giurisprudenziale. Proprio per dirimere questo conflitto, un’altra sezione della Corte aveva recentemente rimesso una questione identica al giudizio delle Sezioni Unite. Per evitare decisioni potenzialmente contrastanti e per garantire l’uniformità del diritto, la Corte ha quindi deciso di disporre il “rinvio a nuovo ruolo” della causa, in attesa che le Sezioni Unite si pronuncino in via definitiva sul tema dei crediti società cancellata.

Le Motivazioni

La motivazione alla base della decisione è di natura prettamente processuale e mira a garantire la certezza del diritto. La Corte ha rilevato che la risoluzione del caso dipende interamente dalla soluzione che verrà data al contrasto giurisprudenziale sulla presunzione di rinuncia ai crediti illiquidi. Poiché le Sezioni Unite sono state investite del compito di risolvere tale contrasto, attendere la loro decisione è la scelta più logica e corretta. Questa scelta impedisce la formazione di giudicati contrastanti sulla stessa materia e assicura che la decisione finale sia allineata con l’interpretazione più autorevole della legge.

Le Conclusioni

L’ordinanza interlocutoria lascia la questione aperta, ma segnala un momento di cruciale importanza per il diritto societario. La futura decisione delle Sezioni Unite avrà un impatto determinante sul destino dei diritti e dei crediti che “emergono” o che non sono stati definiti al momento della cancellazione di una società. Verrà stabilito un principio chiaro: o si confermerà la presunzione di rinuncia, ponendo un onere probatorio gravoso sugli ex soci, oppure si affermerà il principio generale della successione dei soci in tutti i rapporti attivi e passivi, anche quelli incerti, facilitando il recupero di tali crediti. Per ora, chi si trova in una situazione simile dovrà attendere, con la consapevolezza che il massimo organo della giurisprudenza italiana sta per tracciare una linea guida definitiva.

Perché la richiesta di rimborso degli ex soci è stata inizialmente respinta?
La richiesta è stata respinta perché il pagamento era stato effettuato da una società di persone, di cui loro erano soci, che è stata successivamente cancellata dal registro delle imprese. Il credito non era stato inserito nel bilancio finale di liquidazione, portando i giudici di merito a presumere una rinuncia tacita.

Qual è il principale problema giuridico sollevato davanti alla Cassazione?
Il problema giuridico è se la mancata inclusione di un credito incerto e illiquido nel bilancio finale di liquidazione di una società cancellata comporti una presunzione di rinuncia a tale credito da parte degli ex soci.

Cosa ha deciso la Corte di Cassazione con questa ordinanza?
La Corte di Cassazione non ha deciso il merito della causa, ma ha disposto il rinvio a nuovo ruolo, ovvero ha sospeso il giudizio. Ha preso questa decisione perché un’identica questione è stata rimessa alle Sezioni Unite per risolvere un contrasto giurisprudenziale, e la Corte intende attendere tale pronuncia per garantire una decisione uniforme.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 3 Num. 18316 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 3 Num. 18316 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/07/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 590/2024 R.G.

proposto da

C.C. 31/3/2022

NOME COGNOME e COGNOME COGNOME, rappresentati e difesi dall ‘ avv. NOME COGNOMEc.f. CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege

– ricorrenti –

contro

RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall ‘ avv. NOME COGNOME COGNOMEc.f. CODICE_FISCALE, con domicilio digitale ex lege – controricorrente –

e contro

NOME COGNOME NOME COGNOME NOME COGNOME

– intimati – avverso la sentenza della Corte d’ appello di L’Aquila n. 1509 del 20/10/2023;

Ad. 10/6/2025 CC

R.G.N. 590/2024

Rinvio a nuovo ruolo

udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/06/2025 dal Consigliere Dott. NOME COGNOME

letta la memoria dei ricorrenti;

RILEVATO CHE

–NOME COGNOME e NOME COGNOME -deducendo di aver versato, con bonifico bancario del 17/10/2010, la somma di Euro 70.000,00 a NOME COGNOME, nella sua qualità di collaboratore di NOME COGNOME (agente generale AXA di Pescara), per la stipula di una polizza, a ciò sollecitati dall’altra collaboratrice NOME COGNOME affermavano che l’importo era stato indebitamente trattenuto dal percettore per scopi personali; convenivano in giudizio i suddetti NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e la RAGIONE_SOCIALE asseritamente responsabili in solido (ai sensi sia dell’art. 31, comma 3, T.U.F., sia dell’art. 2049 c.c.) per il rimborso e per i danni cagionati;
-il Tribunale di Pescara, con la sentenza n. 1980 del 16/12/2021, respingeva la domanda perché il bonifico risultava essere stato eseguito dalla società RAGIONE_SOCIALE cancellata dal registro delle imprese in data 22/1/2019 a seguito della cessazione delle attività il 31/12/2018;

-la Corte d’appello di L’Aquila, con la sentenza n. 1509 del 20/10/2023, rigettava l’impugnazione di COGNOME e COGNOME e, accogliendo gli appelli incidentali di COGNOME e di Axa Assicurazioni, riformava la decisione di compensare le spese di lite adottata dal primo giudice;

-per quanto qui rileva, la Corte di merito così spiegava la propria decisione: «… in caso di estinzione di una società di persone, la successione in favore dei soci dei diritti non contemplati nel bilancio di liquidazione non opera per quelli costituenti delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e per i crediti ancora incerti

ovvero illiquidi che, in quanto richiedenti un’attività ulteriore, sia giudiziale che extragiudiziale, non posta in essere da parte del liquidatore, debbono perciò ritenersi rinunciati. La prova contraria rispetto alla presunzione che il credito incerto ed illiquido, non compreso nel bilancio di liquidazione, sia da considerarsi tacitamente rinunciato a favore di una più rapida conclusione del procedimento istintivo incombe su colui che intenda far valere la correlata pretesa, senza che, in proposito, possa assumere alcun rilievo la dichiarata qualità di ex socio o liquidatore che non implica di per se stessa la successione nella posizione giuridica.»;
-avverso la predetta sentenza NOME COGNOME e NOME COGNOME proponevano ricorso per cassazione, affidato a tre motivi;

RAGIONE_SOCIALE resisteva con controricorso;

-nel giudizio di legittimità non svolgevano difese NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-i ricorrenti depositavano memoria ex art. 380bis .1, comma 1, c.p.c.;

-all ‘ esito della camera di consiglio del 10/6/2025, il Collegio si riservava il deposito dell ‘ ordinanza nei successivi sessanta giorni, a norma dell ‘ art. 380bis .1, comma 2, c.p.c.;

CONSIDERATO CHE

-col primo motivo , formulato ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., si deduce «violazione e falsa applicazione degli artt. 2490, 2495 e 2697 c.c. nonché dei principi dell’ordinamento in tema di cancellazione dal registro delle imprese ed estinzione della società di persone in relazione all’art. 360, comma 1, n°3, c.p.c. per aver dec iso la sentenza in ordine alla rinuncia dei crediti da parte degli ex soci della società RAGIONE_SOCIALE»;

-una questione identica a quella posta dal motivo è stata esaminata da Cass., Sez. 1, ordinanza interlocutoria n. 16477 del

13/6/2024, che ha rimesso alla soluzione delle Sezioni Unite il contrasto giurisprudenziale sulla configurabilità di una presunzione di rinuncia ai crediti illiquidi quale conseguenza della loro mancata indicazione nel bilancio finale di liquidazione della società cancellata dal registro delle imprese;

-si rende necessario, perciò, disporre il rinvio a nuovo ruolo della presente causa in attesa della decisione delle Sezioni Unite;

p. q. m.

la Corte rinvia la causa a nuovo ruolo.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Terza Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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