Cooperativa agricola sovraindebitamento: la Cassazione

La Corte di Cassazione ha stabilito che una cooperativa agricola non può accedere alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento (ex L. 3/2012). Tale esclusione deriva dal fatto che le cooperative sono già soggette, in caso di insolvenza, alla procedura speciale di liquidazione coatta amministrativa. La Corte ha ritenuto che la normativa sul sovraindebitamento sia riservata a soggetti non sottoposti ad altre procedure concorsuali, e che questa differenziazione di trattamento per le cooperative non sia incostituzionale, data la loro peculiare funzione sociale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 febbraio 2026 in Diritto Commerciale, Diritto Fallimentare, Diritto Societario, Giurisprudenza Civile

Cooperativa Agricola e Sovraindebitamento: La Cassazione Nega l’Accesso

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato una questione di cruciale importanza per il mondo delle imprese agricole, chiarendo i limiti di applicazione delle procedure di composizione della crisi. Il caso analizzato riguarda la possibilità per una cooperativa agricola in sovraindebitamento di accedere agli strumenti previsti dalla Legge 3/2012. La Corte ha fornito una risposta negativa, delineando un confine netto tra le tutele per l’imprenditore agricolo e quelle specifiche per le società cooperative.

I Fatti del Caso

Una società cooperativa agricola, dichiarata insolvente dal Tribunale su istanza di una società creditrice, si opponeva alla decisione. La cooperativa sosteneva che la pendenza di una procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, da essa avviata, dovesse prevalere sulla dichiarazione di insolvenza. Tuttavia, sia il Tribunale di primo grado sia la Corte d’Appello avevano respinto le sue argomentazioni. In particolare, la Corte d’Appello aveva evidenziato che la cooperativa, in quanto tale, è soggetta per legge alla procedura di liquidazione coatta amministrativa e, di conseguenza, non rientra tra i soggetti legittimati a utilizzare gli strumenti della Legge sul sovraindebitamento.

La Decisione della Corte di Cassazione

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso della cooperativa, confermando le decisioni dei giudici di merito. La Suprema Corte ha enunciato un principio di diritto chiaro: l’imprenditore agricolo organizzato in forma di cooperativa è soggetto alla procedura di liquidazione coatta amministrativa (ai sensi dell’art. 2545-terdecies c.c.) e, pertanto, non può accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, a causa del divieto generale previsto dall’art. 6 della L. 3/2012.

Le Motivazioni dietro l’esclusione della cooperativa agricola dal sovraindebitamento

La motivazione della Corte si fonda su un’interpretazione sistematica delle norme che regolano le crisi d’impresa. Il ragionamento segue diversi passaggi logici:

1. Il Principio Generale della Legge sul Sovraindebitamento: L’art. 6 della L. 3/2012 stabilisce un presupposto fondamentale: le procedure di composizione della crisi sono destinate esclusivamente a soggetti che non sono né possono essere assoggettati ad altre procedure concorsuali (come il fallimento o, appunto, la liquidazione coatta amministrativa). Questa è una norma di chiusura che delimita l’ambito di applicazione della legge.

2. La Natura della Cooperativa: Le società cooperative, incluse quelle agricole, sono soggette per legge, in caso di insolvenza, alla liquidazione coatta amministrativa. Si tratta di una procedura concorsuale a tutti gli effetti, che le esclude automaticamente dal campo di applicazione del sovraindebitamento.

3. L’Interpretazione della Norma Speciale: Sebbene l’art. 7, comma 2-bis, della stessa legge ammetta esplicitamente l’imprenditore agricolo alle procedure di sovraindebitamento, questa disposizione non può essere letta in modo isolato. Secondo la Corte, essa non crea un’eccezione per le cooperative. La norma si applica all’imprenditore agricolo individuale o organizzato in forme societarie (società di persone o di capitali) che non siano soggette ad altre procedure concorsuali. La forma cooperativa, invece, ha un proprio regime speciale.

4. La Funzione Sociale e la Legittimità Costituzionale: La Corte ha respinto anche i dubbi di incostituzionalità, richiamando precedenti sentenze della Corte Costituzionale. La differenziazione di trattamento tra una cooperativa e un altro imprenditore agricolo non è irragionevole. Le cooperative svolgono una peculiare “funzione sociale” che giustifica un modello giuridico unitario e distinto, inclusa una procedura di crisi dedicata come la liquidazione coatta amministrativa, che tutela interessi pubblicistici più ampi rispetto a quelli del solo ceto creditorio.

Le Conclusioni Pratiche della Sentenza

La sentenza consolida un orientamento interpretativo di grande rilevanza pratica. L’imprenditore agricolo ha a disposizione un ventaglio di strumenti per gestire la crisi, che varia a seconda della sua forma giuridica:

* Imprenditore individuale o società non cooperativa: Può accedere sia agli accordi di ristrutturazione dei debiti (ex art. 182-bis l.fall.) sia alle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento (ex L. 3/2012).
* Cooperativa agricola: È vincolata a un percorso diverso. In caso di insolvenza, la procedura applicabile è la liquidazione coatta amministrativa, disposta dall’autorità di vigilanza. Questo preclude l’accesso al sovraindebitamento, ma non esclude la possibilità di proporre accordi di ristrutturazione, in quanto compatibili con le procedure concorsuali.

In conclusione, la forma giuridica cooperativa, pur operando in ambito agricolo, determina l’applicazione di un regime di crisi specifico, fondato sulla liquidazione coatta amministrativa, che prevale sulla normativa generale pensata per l’imprenditore agricolo non fallibile.

Una cooperativa agricola può accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento (L. 3/2012)?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la cooperativa agricola è esclusa da tale procedura perché, in caso di insolvenza, è soggetta per legge alla liquidazione coatta amministrativa, che è un’altra procedura concorsuale.

Perché la legge fa questa distinzione, se l’imprenditore agricolo è generalmente ammesso al sovraindebitamento?
La distinzione dipende dalla forma giuridica. La normativa sul sovraindebitamento è riservata ai soggetti non sottoposti ad altre procedure concorsuali. Le cooperative, a causa della loro specifica “funzione sociale”, hanno un regime giuridico dedicato che include, in caso di crisi, la liquidazione coatta amministrativa.

Quale procedura deve seguire una cooperativa agricola insolvente?
Deve seguire la procedura di liquidazione coatta amministrativa, come previsto dall’art. 2545-terdecies del codice civile. Questa procedura è disposta dall’autorità governativa di vigilanza e prevale sugli strumenti di composizione della crisi da sovraindebitamento.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 880 Anno 2026

Civile Sent. Sez. 1 Num. 880 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/01/2026

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 16710/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in Roma, INDIRIZZO presso la Cancelleria della Corte di Cassazione, rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME NOME,

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME rappresentata e difesa dall’avvocato COGNOME AVV_NOTAIO,

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE, -intimato- avverso la sentenza della Corte d’Appello Catania n. 768/2020 depositata il 28/04/2020.

Udita la relazione svolta alla pubblica udienza dell’12/11/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Udito il AVV_NOTAIO che ha concluso per l’accoglimento del ricorso.

FATTI DI CAUSA

1.La Corte d’Appello di Catania, con sentenza del 28/4/2020, rigettava il reclamo proposto da RAGIONE_SOCIALE (di seguito indicata per brevità ‘ RAGIONE_SOCIALE‘ ) avverso la sentenza del Tribunale di Siracusa che, su istanza della RAGIONE_SOCIALE, aveva dichiarato lo stato di insolvenza ex art. 195 l.fall. della odierna ricorrente.

1.1 Il giudice di primo grado osservò che la pendenza della procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento, non ostava alla dichiarazione dello stato di insolvenza in virtù della natura di mero accertamento della statuizione.

2 La Corte distrettuale perveniva alle medesime conclusioni attraverso una diversa argomentazione ritenuta assorbente delle ragioni fornite dal primo giudice : in particolare i giudici catanesi rilevavano che la reclamante, essendo assoggettata, in qualità RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEerativa, alla procedura di liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 2545 terdecies c.c, era

esclusa dal novero dei soggetti legittimati a far ricorso alla procedura concorsuale di definizione della crisi da sovraindebitamento.

3 RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi, RAGIONE_SOCIALE ha svolto difese con controricorso, l’autorità di vigilanza della RAGIONE_SOCIALEerativa non ha svolto difese.

4 La causa avviata alla trattazione camerale è stata rimessa alla pubblica udienza sulla questione, di rilevanza nomofilattica se l’imprenditore agricolo, organizzato in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa e, per tale motivo, sottoposto a liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art 2545 terdecies c.c., possa o meno, alla luce di quanto previsto dal combinato disposto di cui ai commi 2 lett. a) e 2 bis art. 7 l. 3/2012, accedere all’accordo di composizione della crisi da sovraindebitamento. Il pubblico ministero ha depositato requisitoria scritta.

RAGIONI DELLA DECISIONE

1 Il primo motivo denuncia violazione e falsa applicazione degli artt. 101 c.p.c. e 111 Cost. per avere la Corte d’Appello rigettato il ricorso procedendo ad esaminare un profilo di ammissibilità della proposta di accordo di ristrutturazione non trattato e discusso nei giudizi di merito senza aver provocato sul punto il contraddittorio delle parti ricorrendo alla sentenza ‘ a sorpresa’ o della ‘terza via’.

1.1 Il motivo è infondato.

1.2 Secondo il consolidato orientamento giurisprudenziale l’ambito delle questioni rilevabili d’ufficio per le quali si pone l’obbligo del giudice di stimolare il contraddittorio, ovvero per le quali esiste il divieto della sentenza della “terza via”, si riferisce alle circostanze che, modificando il quadro fattuale, comportino nuovi sviluppi della lite non presi in considerazione dalle parti ( cfr. Cass. 105/2023 , 822/2024 e , ultimo Cass. S.U. 30833/2024).

Difatti, l’obbligo del giudice di suscitare il contraddittorio sulle questioni rilevate d’ufficio, stabilito dal secondo comma all’art. 101 cod. proc. civ., riguarda le questioni di fatto, ovvero miste di fatto e di diritto, che richiedono non una diversa valutazione del materiale probatorio, bensì prove dal contenuto diverso rispetto a quelle chieste dalle parti ovvero una attività assertiva in punto di fatto e non già solo mere difese (cfr. Cass. nn. 822/2024, 1617/2022 e 11724/2021).
Questa Corte ha altresì precisato, in materia di giudizio ex art. 18 l.fall., che « al reclamo avverso la sentenza dichiarativa di fallimento non si applicano, per la sua specialità, i limiti previsti in tema di appello dagli artt. 342 e 345 c.p.c. ed il relativo procedimento è quindi caratterizzato da un effetto devolutivo pieno, pur attenendo ad un provvedimento decisorio, emesso all’esito di un procedimento contenzioso svoltosi in contraddittorio e suscettibile di acquistare autorità di cosa giudicata» ( cfr. Cass 26711/2016) ed ancora « tuttavia, tale effetto devolutivo non può estendersi all’ipotesi in cui si sia già verificata una decadenza da una eccezione nel corso del primo grado di giudizio ed, in particolare, da quella d’incompetenza L. Fall., ex art. 9, poiché ciò sarebbe contrario al principio costituzionale di celerità dei giudizi, che, qualora si ammettesse la possibilità di sollevare l’eccezione d’incompetenza anche in fase di gravame, sarebbero suscettibili, se l’eccezione fosse fondata, di ricominciare novo” innanzi al giudice competente, con dispendio di tempo e attività giudiziaria » (cfr. Cass. 11216/2021 e 35423/2023).
La Corte d’Appello, chiamata a verificare la fondatezza o meno della domanda di dichiarazione dello stato di insolvenza della RAGIONE_SOCIALE, avversata dalla difesa di quest’ultima in considerazione della proposizione dell’accordo di ristrutturazione da sovraindebitamento, ben poteva, in via officiosa, stante il carattere devolutivo pieno del giudizio ex art. 18 l.fall., esaminare, sulla base delle allegazione in fatto e del materiale probatorio offerto dalle parti, la questione, di puro diritto, relativa all’assoggettabilità
o meno delle imprese agricole esercitate in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa alle procedure di sovraindebitamento senza procedere alla sua segnalazione alle parti.

2 Il secondo motivo deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 7, comma 2 e comma 2 bis, della l.3/2012, in relazione all’art. 360, comma 1 n. 3, c.p.c.: si sostiene che, contrariamente a quanto affermato dal Tribunale, l’imprenditore agricolo può accedere alla procedura di composizione della crisi senza che rilevino le differenti modalità (in forma societaria o di RAGIONE_SOCIALEerativa) con le quali viene esercitata l’attività di cui all’art. 2135 c.c. in quanto l’art. 7, comma 2 bis, l. 3/2012 non contiene alcuna limitazione alle RAGIONE_SOCIALEerative agricole sottoposte alla procedura di liquidazione coatta amministrativa.
Anche tale motivo non merita accoglimento.

2.1 Come evidenziato nell’ordinanza interlocutoria, la censura pone la questione, di rilievo nomofilattico, se l’imprenditore agricolo, organizzato, come nel caso di specie, in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa e, per tale motivo, sottoposto a liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 2545 terdecies c.c., possa o meno, alla luce di quanto previsto dal combinato disposto di cui ai commi 2 lett. a) e 2 bis art. 7 L. 3/2012, accedere alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento.
2.2 È opportuno ripercorrere sinteticamente l’evoluzione del quadro normativo che ha interessato l’organizzazione e il trattamento della situazione di crisi dell’imprenditore agricolo.

2.3 E’ noto che, per l’imprenditore agricolo, il legislatore del 1942, ha previsto uno statuto ‘ speciale ‘, differenziato da quello proprio dell’imprenditore commerciale e imperniato sul suo esonero dal fallimento e dalle altre procedure concorsuali, ricavabile dal disposto dell’art. 1 della l.fall. e dall’art. 2221 c.c., in ragione del rischio legato al ciclo biologico, della scarsa complessità del ceto creditorio, che risultava limitato e

costituito prevalentemente dalle banche e della natura, per lo più immobiliare, dell’azienda RAGIONE_SOCIALE.

Le accennate differenze che giustificavano l’iniziale privilegio dell’esenzione dal fallimento e dalle altre procedure concorsuali rispetto all’imprenditore commerciale, si sono tuttavia progressivamente attenuate, sia per effetto delle profonde trasformRAGIONE_SOCIALE nel settore agricolo, nell’allevamento e nella silvicultura (a livello procedimentale, tecnologico e industriale), sia in conseguenza dell’importante riscrittura dell’art. 2135 c.c. con il d.lvo. n. 228/2001 che ha emancipato l’attività RAGIONE_SOCIALE dal collegamento con lo sfruttamento del fondo rustico, ed ha esteso considerevolmente il novero delle attività agricole “connesse”.
2.4 L’art. 1, comma 2, d.lvo 228/2001, d’altro canto, ha allargato la nozione soggettiva di imprenditore agricolo prevedendo che « Si considerano RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE le RAGIONE_SOCIALEerative RAGIONE_SOCIALE ed i loro consorzi quando utilizzano per lo svolgimento delle attività di cui all’articolo 2135 del codice civile, come sostituito dal comma 1 del presente articolo, prevalentemente prodotti dei soci, ovvero forniscono prevalentemente ai soci beni e servizi diretti alla cura ed allo sviluppo del ciclo biologico ».
2.5 Pur rendendo l’ evoluzione delle caratteristiche dell’impresa RAGIONE_SOCIALE nella realtà socio-economica evidente l’esigenza di dotare anche l’imprenditore agricolo di strumenti finalizzati ad affrontare le situRAGIONE_SOCIALE di crisi tramite il raggiungimento di accordi con i creditori, sotto l’egida del giudice, il legislatore con la riforma della normativa fallimentare del 20052007 ha continuato a riservare agli RAGIONE_SOCIALE commerciali la disciplina del fallimento e l’accesso agli istituti alternativi (concordato preventivo, accordi di ristrutturazione, piani attestati) rimanendovi esclusi gli RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE qualunque fossero le caratteristiche e le dimensioni. 2.6 Solo l’imprenditore agricolo organizzato in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa, che non esercitava attività commerciale ma rimaneva nel perimetro della
‘agrarietà’, era sottoposto alla procedura concorsuale della liquidazione coatta amministrativa ai sensi dell’art. 2545 terdecies, comma 1, c.c., a tenore del quale « In caso di insolvenza della RAGIONE_SOCIALE, l’autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla RAGIONE_SOCIALE dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le RAGIONE_SOCIALEerative che svolgono attività commerciale sono soggette anche a liquidazione giudiziale ».

2.7 Una prima apertura legislativa all’accesso dell’imprenditore agricolo ad un procedimento di soluzione negoziale della crisi si è registrata con l’introduzione dell’art. 23, comma 43 del d.l. n. 98/2011, recante disposizioni urgenti per la stabilizzazione finanziaria, convertito con modifiche nella l.n. 111/2011 che, « in attesa di una revisione complessiva della disciplina dell’imprenditore agricolo in crisi e del coordinamento delle disposizioni in materia », ha previsto la possibilità all’imprenditore agricolo in stato di crisi o di insolvenza di proporre l’ammissione agli accordi di ristrutturazione dei debiti di cui all’art. 182 -bis l.fall. e alla transazione fiscale di cui all’art. 182 -ter l.fall..
Da notare che tale scelta ha poi trovato conferma nel CCII che, all’art 57, comma 1, prevede che gli accodi di ristrutturazione dei debiti possono essere conclusi « dall’imprenditore anche non commerciale ».

A sua volta la l. n. 3 del 2012 ha riconosciuto all’imprenditore agricolo la possibilità di accesso alle procedure di accordo di composizione della crisi di cui all’art. 10 della l.n. 3/2012 e liquidazione del patrimonio di cui all’art. 14 -ter della medesima legge.

2.8 Le disposizioni di tale legge, applicabili ratione temporis alla controversia in esame, sono le seguenti : comma 1 dell’articolo 6, rubricato « Finalità e definizioni », « Al fine di porre rimedio alle situRAGIONE_SOCIALE di sovraindebitamento non soggetto né assoggettabile a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dal presente capo , è consentito al debitore concludere un accordo con i creditori nell’ambito della procedura di composizione della crisi disciplinata dalla presente sezione »; comma 1
dell’ articolo 7, rubricato « Presupposti di ammissibilità »,« La proposta non è ammissibile quando il debitore anche consumatore ; a) è soggetto a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dal presente capo; b) ha fatto ricorso, nei precedenti cinque anni, ai procedimenti di cui al presente capo; c) ha subito, per cause a lui imputabili, uno dei provvedimenti di cui agli articoli 14 e 14-bis; d) ha fornito documentazione che non consente di ricostruire compiutamente la sua situazione economica e patrimoniale. » ; comma 2 bis dell’art. 7 « Ferma l’applicazione del comma 2, lettere b), c) e d), l’imprenditore agricolo in stato di sovraindebitamento può proporre ai creditori un accordo di composizione della crisi secondo le disposizioni della presente sezione ».
2.9 Secondo la tesi del ricorrente, poiché l’art. 7, comma 2 bis, della L. 3/2012 non richiama la lettera a), ossia la previsione di inammissibilità dell’accordo in caso di sottoposizione del debitore ad altra procedura concorsuale, l’imprenditore agricolo sarebbe legittimato ad accedere alle procedure di sovraindebitamento di cui alla L. 3/2012 a prescindere dalla forma societaria mediante la quale tale attività viene esercitata.

2.10 Questa Corte non condivide tale assunto.

2.11 L’art. 7, comma 2 bis, della L. 3/2012 , non specifica in alcun modo se l’accesso alle procedure di sovraindebitamento da parte dell’imprenditore agricolo presupponga che l’attività ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ da parte di quest’ultimo venga esercitata in maniera individuale, collettiva o in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa RAGIONE_SOCIALE.

2.12 La questione, per la quale la causa è stata rimessa in pubblica udienza, della legittimazione o meno della RAGIONE_SOCIALE svolgente attività RAGIONE_SOCIALE avente forma di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEerativa a proporre ai creditori un accordo di composizione della crisi va, allora, risolta ricorrendo al criterio ermeneutico logico-sistematico ;la disposizione in oggetto, va, cioè, coordinata e resa coerente con il sistema risultante dal coacervo delle disposizioni normative del codice civile, della legge fallimentare e della
legge 3/2012 (oggi sostituiti dal codice della crisi) che interessano la RAGIONE_SOCIALEerativa che si trova in una situazione di sovraindebitamento.

2.13 In primo luogo, l’art. 7, comma 2 bis, della L. 3/2012 va raccordato con l’art. 6, comma 1, che definisce l’ambito di applicazione della legge, riservata alla definizione delle « situRAGIONE_SOCIALE di sovraindebitamento non soggette né assoggettabili a procedure concorsuali diverse da quelle regolate dal presente capo ».

2.14 Si tratta di una disposizione che detta un principio AVV_NOTAIO e fondante la disciplina del sovraindebitamento: tale strumento di regolazione della crisi non può essere utilizzato dal soggetto, persona fisica o giuridica, che risulti soggetto ad altra procedura concorsuale.

2.15 Il principio è ribadito dal CCII che, all’art. 2, comma 1 lett. c , dopo aver definito la nozione di sovraindebitamento e dopo aver menzionato una varietà di soggetti, tra i quali l’imprenditore agricolo e l’imprenditore minore, introduce una norma di chiusura, secondo la quale la disciplina del sovraindebitamento è destinata a « ogni altro debitore non assoggettabile alla liquidazione giudiziale ovvero a liquidazione coatta amministrativa o ad altre procedure liquidatorie previste dal codice civile o da leggi speciali per il caso di crisi o insolvenza ».
2.16 Orbene, volgendo lo sguardo all’impresa RAGIONE_SOCIALE avente veste di RAGIONE_SOCIALEerativa, non può essere messo in discussione che la stessa è soggetta alle norme sulle RAGIONE_SOCIALEerative in AVV_NOTAIO di cui al codice civile come confermato dall’art. 2520, comma 1, c.c., in forza del quale « le RAGIONE_SOCIALEerative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili ».

2.17 Mancando disposizioni particolari nel d.lvo n. 228/2001, alle RAGIONE_SOCIALEerative agricole deve applicarsi, al pari di tutte le RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEerative, l’art. 2545 -terdecies, c.c., secondo cui, in caso di insolvenza della RAGIONE_SOCIALE, l’autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla RAGIONE_SOCIALE dispone la

liquidazione coatta amministrativa ossia una procedura amministrativa di indubbia natura concorsuale.

Va anche rimarcato che, ove esercitino un’attività commerciale, le RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEerative sono soggette, in caso di insolvenza, sia a liquidazione coatta amministrativa che a fallimento (oggi liquidazione giudiziale), secondo il criterio della prevenzione previsto dall’art. 196 l.fall. (disciplina che ha trovato integrale conferma nell’art. 295 CCII).

2.18 Può, quindi, affermarsi che la soluzione della crisi dell’impresa RAGIONE_SOCIALE organizzata in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa che eserciti anche attività commerciale trova la propria regolamentazione nell’ambito del binario ‘fallimento (liquidazione giudiziale) -liquidazione coatta amministrativa’, mentre nel caso in cui la RAGIONE_SOCIALEerativa RAGIONE_SOCIALE abbia un esclusivo fine agricolo-mutualistico, senza alcuna implicazione di natura commerciale, la disciplina dell’insolvenza è rimessa unicamente alla procedura concorsuale amministrativa della liquidazione coatta amministrativa salva, in ogni caso, la dichiarazione dello stato di insolvenza da parte del Tribunale competente ai sensi dell’art 202 l.fall (oggi art. 298 CCII).
2.19 La correlazione tra il dettato della norma AVV_NOTAIO di cui all’art. 6 comma 1 della legge 3/2012 che, nell’indicare le finalità perseguite dalla normativa, estromette dalle procedure di sovraindebitamento coloro che sono soggetti ad altre procedure concorsuali e l’art. 2545 -terdecies c.c. il quale, a sua volta, assoggetta la RAGIONE_SOCIALE alla procedura concorsuale della liquidazione coatta amministrativa, consente una interpretazione restrittiva dell’ambito soggettivo della disposizione di cui all’art. 7 comma 2 -bis della l. 3/2012 nel senso di escludere l’impresa RAGIONE_SOCIALE organizzata in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa dal perimetro di applicazione della disciplina del sovraindebitamento.
2.20 Ininfluente è il mancato richiamo del più volte citato art. 7, comma 2bis della l.n. 3/2012, alla lettera a) del comma 2 della medesima disposizione in quanto assume rilievo decisivo l’incondizionata applicazione

dell’art 6 ,comma 1, che rappresenta la chiave di lettura di tutta la disciplina del sovraindebitamento.

2.21 È presumibile che l’introduzione dell’art. 7 comma 2 -bis, che menziona espressamente tra i soggetti che possono accedere alla procedura di sovraindebitamento anche l’imprenditore agricolo, sia stata determinata dal fatto che l’ imprenditore agricolo individuale o collettivo era esplicitamente escluso dal fallimento e dal concordato, ma poteva concludere accordi di ristrutturazione del debito di cui all’art. 182 bis l.fall., e la questione sulla natura concorsuale o meno di tale procedura era allora oggetto di un vivace dibattito dottrinale e della giurisprudenza di merito, risolto nel senso della concorsualità da questa Corte solo a partire dal 2018; il legislatore ha, quindi, (ancora verosimilmente) ritenuto di precisare che, ciò nonostante, l’imprenditore agricolo potesse egualmente accedere alle procedure previste dalla l. 3/2012, ferma restando tuttavia l’estromissione delle RAGIONE_SOCIALEerative agricole dalle procedure di sovraindebitamento, secondo una linea interpretativa di tipo sistematico che vede nella liquidazione coatta amministrativa l’unica procedura concorsuale prevista per le RAGIONE_SOCIALEerative qualora le stesse non esercitino anche attività commerciale.
2.22 Può essere citata a supporto di tale descrizione anche la sentenza della Corte costituzionale n. 245/2019 dove si legge che: « Sotto il versante dei requisiti soggettivi di legittimazione, la relativa disciplina risulta destinata ad una ampia e variegata categoria di soggetti interessati, tutti legati da un comune denominatore, vale a dire la non assoggettabilità al fallimento o ad altra procedura concorsuale prevista dalla legge fallimentare. Gli strumenti previsti dalla legge in oggetto sono, dunque, destinati ad operare sia in favore dell’impresa commerciale la cui attività si attesta sotto le soglie di fallibilità; sia dell’imprenditore agricolo, cui si riferisce espressamente l’art. 7, comma 2 -bis, della stessa legge; sia dei titolari di attività professionale; nonché, in termini generali e di
chiusura, dei debitori che contraggono obbligRAGIONE_SOCIALE prescindendo da una attività di impresa o professionale (definiti ‘consumatori’, nel delimitato perimetro di riferibilità della relativa disciplina, ai sensi dell’art. 6, comma 2, lettera b) ».

2.23 Né tale interpretazione sistematica dell’art. 7 bis comma 2 bis, che opera una differenziazione di trattamento, ai fini della delimitazione dei soggetti legittimati ad avvalersi delle procedure di composizione della crisi da sovraindebitamento, tra imprenditore agricolo individuale o collettiva e RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE appare irrazionale o suscettibile di rilievi per contrarietà ai principi alla Carta costituzionale.

2.24 A tal proposito la Corte costituzionale con la sentenza n.93/2022 nel dichiarare infondata la questione di legittimità costituzionale dell’art 202 l.fall. si è soffermata sulla ‘funzione sociale’ dell’organizzazione RAGIONE_SOCIALEerativistica che, nonostante la multiforme articolazione che la stessa ha assunto nel sistema produttivo, conserva una «vocazione affatto peculiare, quale strumento elettivo di integrazione sociale». Una peculiarità che contraddistingue tutte le RAGIONE_SOCIALEerative, anche se quella svolta è un’attività commerciale con soggetti terzi (c.d. spuria). Ne consegue, ad avviso della Corte, che: «nel corso fisiologico della sua esistenza, così nella fase patologica della crisi, la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEerativa, quand’anche esercente un’attività commerciale, non è perfettamente assimilabile a una RAGIONE_SOCIALE lucrativa, ma conserva rispetto ad essa profili di specificità, che non possono essere superati in forza di un generico richiamo alla parità di trattamento tra operatori economici» (Corte cost., n. 93 del 2022, punto 6).
E questo particolare carattere della RAGIONE_SOCIALEerativa -che nelle parole della Corte la fa assurgere ad un modello unitario contrapposto alla RAGIONE_SOCIALE lucrativa -trova conferma nel fatto che la l.c.a. opera per le RAGIONE_SOCIALEerative a prescindere dall’insolvenza. Infatti, la RAGIONE_SOCIALEerativa: «resta soggetta a liquidazione coatta amministrativa, e non soltanto per causa di insolvenza,

ai sensi del medesimo art. 2545-terdecies cod. civ., ma anche in conseguenza di uno scioglimento per atto dell’autorità di vigilanza, come prevede l’art. 2545 -septiesdecies cod. civ. nell’ipotesi in cui la RAGIONE_SOCIALEerativa non persegua lo scopo mutualistico o non depositi per due anni consecutivi il bilancio di esercizio ovvero non compia atti di gestione. L’assoggettabilità della RAGIONE_SOCIALEerativa esercente attività commerciale alla procedura di liquidazione coatta amministrativa è indice sicuro della persistente rilevanza pubblicistica del tipo societario» (Corte cost., n. 93 del 2022, punto 6.1 s.).
Appare così possibile costruire il modello RAGIONE_SOCIALEerativistico come modello unitario in sé assoggettabile alla l.c.a. come procedura idonea (a differenza della liquidazione giudiziale) a dare giusta tutela alla rilevanza pubblicistica degli interessi tutelati in sede di liquidazione; interessi che non si riducono a quelli del ceto creditorio.

La collocazione su piani diversi dell’impresa lucrativa e di quella RAGIONE_SOCIALEerativa (ancorché eserciti un’attività commerciale) evidenzia l’eterogeneità delle fattispecie comparate e, quindi, porta a considerare impropria l’evocazione dell’art. 3 Cost.

Inoltre, la Corte considera «improprio» il richiamo alla l. n. 3 del 2012, poiché tale riferimento postula che: «l’insolvenza di un’impresa di economia sociale -qual è la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEerativa -possa essere equiparata, su basi strettamente economicopatrimoniali, all’insolvenza di un mero debitore civile» (Corte cost., n. 93 del 2022, punto 6.6).

2.25 Allo stesso modo è stata considerata infondata la questione di legittimità riguardo all’art. 45 Cost. considerato l’ampio mandato costituzionale al legislatore ordinario nella scelta dei «mezzi più idonei» per incrementare la RAGIONE_SOCIALEerazione, al punto che: «la tutela rafforzata del ceto creditorio e dell’ordine pubblico economico connessa all’accertamento giudiziario dello stato di insolvenza della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALEerativa può agevolmente ricondursi agli ‘opportuni controlli’ raccomandati dall’art. 45
Cost., in base ad un non irragionevole bilanciamento legislativo tra mezzi di promozione e istanze di vigilanza, con conseguente insussistenza della denunciata violazione» (Corte cost., n. 93 del 2022, punto 7).

2.26 In conclusione, nel ragionamento della Corte assume un peso decisivo l’idea che la RAGIONE_SOCIALEerativa, anche quella RAGIONE_SOCIALE, integri un modello giuridico unitario che svolge una impresa di economia sociale.

2.27 Tirando le fila della ricostruzione del sistema sopra svolto, lo statuto della crisi dell’imprenditore agricolo non commerciale, applicabile ratione temporis alla fattispecie in esame, può così essere rappresentato: l’imprenditore agricolo individuale e quello organizzato in forma societaria di persone o di capitali, non essendo assoggettato, né a fallimento, né a liquidazione coatta amministrativa, può concludere accordi di ristrutturazione ex art 182 bis o ricorrere ad uno degli strumenti di composizione della crisi previsti dalla l. 3/2012; la RAGIONE_SOCIALE, restando sempre e comunque vincolata a un canale procedurale diverso da quello dell’imprenditore agricolo individuale o delle RAGIONE_SOCIALE non RAGIONE_SOCIALEerative, non ha la possibilità di percorrere la strada dell’istituto del sovraindebitamento, essendo tale procedura incompatibile con la messa in liquidazione coatta amministrativa in caso di insolvenza da parte dell’autorità di vigilanza governativa, ma può proporre accordi di ristrutturazione atteso che l’accesso a tale strumento di regolazione negoziale della crisi è consentito anche all’imprenditore sottoposto a diverso procedimento concorsuale.
2.28 Va quindi enunciato il seguente principio di diritto : «l’imprenditore agricolo organizzato, ai sensi dell’art. 1, comma 2°, d.lvo 228/2001, in forma di RAGIONE_SOCIALEerativa di RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE è assoggettato, ex art. 2545 terdecies c.c., alla procedura di liquidazione coatta amministrativa e, in quanto tale, non ha accesso alla procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento di cui all’art 3/2012, stante il divieto previsto dall’art. 6 l.3/2012».

3 Il terzo motivo prospetta violazione e falsa applicazione dell’art. 112 c.p.c. in relazione all’art. 360, comma 1 n. 4, c.p.c. per avere la Corte omesso l’esame dei motivi del reclamo proposti dalla RAGIONE_SOCIALE che deducevano la sussistenza del principio di alternatività tra le procedure con la conseguente sospensione del giudizio di dichiarazione di insolvenza sino all’esito della procedura di composizione della da sovraindebitamento.

3.1 Il motivo è chiaramente infondato posto che la Corte territoriale ha affrontato la questione della pendenza del giudizio ex art. 6 l.3/2012, escludendo in radice l’alternatività tra le procedure in conseguenza dell’inammissibilità procedura di composizione della crisi da sovraindebitamento per difetto del requisito soggettivo.

Conclusivamente il ricorso va rigettato.

4 Va disposta l’integrale compensazione tra parti delle spese del presente giudizio in considerazione della novità della materia trattata.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Compensa tra le parti le spese del presente giudizio.

Dà atto che sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma nella Camera di Consiglio tenutasi in data 12 novembre 2025.

Il Consigliere Estensore Il Presidente NOME COGNOME NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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