Contratto scritto Pubblica Amministrazione: la prova

Una società finanziaria non riesce a recuperare un credito verso un ente sanitario pubblico a causa della mancata e tardiva prova di un contratto scritto. La Corte di Cassazione conferma che, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, la forma scritta del contratto è un requisito indispensabile la cui esistenza deve essere dimostrata tempestivamente dal creditore. Il pagamento parziale o le eccezioni procedurali sollevate dall’ente non possono sostituire la prova del contratto scritto con la Pubblica Amministrazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Civile, Diritto Commerciale, Giurisprudenza Civile, Procedura Civile

Contratto Scritto Pubblica Amministrazione: Senza Prova Scritta, il Credito Svanisce

Lavorare con la Pubblica Amministrazione richiede formalità rigorose, e una recente ordinanza della Corte di Cassazione lo ribadisce con forza. La vicenda analizzata sottolinea un principio fondamentale: per far valere un credito, è indispensabile dimostrare l’esistenza di un contratto scritto con la Pubblica Amministrazione. In assenza di questa prova, fornita nei tempi corretti del processo, anche un credito apparentemente legittimo può essere respinto. Vediamo insieme cosa è successo e quali lezioni possiamo trarne.

I Fatti di Causa

Una società finanziaria, che aveva acquistato crediti da diverse aziende fornitrici di prodotti farmaceutici e servizi sanitari, otteneva un decreto ingiuntivo per oltre un milione di euro contro un’Azienda Sanitaria Pubblica.
L’ente pubblico, tuttavia, si opponeva al decreto sollevando diverse eccezioni:
1. Incompetenza territoriale: sosteneva che il tribunale adito non fosse quello corretto.
2. Accordo transattivo: affermava che parte delle fatture fosse inclusa in un accordo precedente.
3. Pagamento parziale: dichiarava di aver già saldato una parte consistente del debito.
4. Mancanza del contratto scritto: eccepiva l’assenza di un contratto formale, requisito richiesto dalla legge per i rapporti con la Pubblica Amministrazione.

Il Tribunale, in primo grado, e successivamente la Corte d’Appello, davano ragione all’Azienda Sanitaria, revocando il decreto ingiuntivo. La motivazione principale era che la società creditrice non aveva provato l’esistenza dei contratti scritti alla base delle forniture. La produzione di tali contratti, avvenuta solo in una fase avanzata del processo, veniva giudicata tardiva e quindi inammissibile.

La Decisione della Corte: il valore del contratto scritto con la Pubblica Amministrazione

La Corte di Cassazione ha confermato le decisioni dei giudici di merito e ha rigettato il ricorso della società finanziaria. Il punto centrale della decisione è che il contratto scritto con la Pubblica Amministrazione non è una mera formalità, ma un elemento essenziale per la validità stessa del rapporto.
La Corte ha chiarito che il creditore che agisce in giudizio ha l’onere di provare fin da subito i fatti costitutivi del proprio diritto, e nel caso di rapporti con la PA, questo significa produrre il contratto scritto. Non è possibile rimandare questa prova a fasi successive del giudizio.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si basano su principi consolidati della giurisprudenza. La forma scritta per i contratti della Pubblica Amministrazione è richiesta ad substantiam, cioè per la validità stessa dell’accordo. Questo requisito serve a garantire la trasparenza, l’imparzialità e il buon andamento dell’azione amministrativa, tutelando sia l’interesse pubblico che quello dei cittadini.

La Cassazione ha smontato le argomentazioni della ricorrente, precisando che:
* Le eccezioni dell’ente non valgono come ammissione: Il fatto che l’Azienda Sanitaria abbia sollevato eccezioni come l’incompetenza territoriale o menzionato un accordo transattivo non può essere interpretato come un riconoscimento implicito dell’esistenza di contratti validi. La mancanza della forma scritta è un vizio insanabile che non può essere superato da comportamenti concludenti o da ammissioni implicite.
* Il pagamento parziale non sana il vizio: Anche il pagamento di una parte del debito non è sufficiente a provare l’esistenza di un contratto valido per le somme residue. Può dimostrare l’esistenza di una valida obbligazione solo per la parte già pagata, ma non estende i suoi effetti al resto del presunto credito.
* L’onere della prova è del creditore: La società creditrice avrebbe dovuto dimostrare l’esistenza dei contratti scritti già nella sua prima difesa nel giudizio di opposizione, non potendo attendere le memorie successive. La produzione tardiva dei documenti è stata correttamente giudicata inammissibile.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza offre una lezione cruciale per tutte le imprese che operano con il settore pubblico. La stipulazione di un contratto scritto con la Pubblica Amministrazione è un passo imprescindibile e non negoziabile. In caso di contenzioso per il recupero di un credito, non è sufficiente presentare le fatture; è necessario poter produrre, fin dal primo atto difensivo, il contratto formale che legittima la pretesa. Affidarsi a riconoscimenti impliciti o a prove documentali prodotte tardivamente è una strategia destinata al fallimento, con il rischio concreto di perdere il diritto al pagamento e di essere condannati anche al rimborso delle spese legali.

È necessario un contratto scritto per fornire beni o servizi alla Pubblica Amministrazione?
Sì, secondo la giurisprudenza consolidata richiamata nell’ordinanza, i contratti con la Pubblica Amministrazione devono essere stipulati per iscritto a pena di nullità. Questa forma è un requisito essenziale per la validità del rapporto e serve a garantire il regolare svolgimento dell’attività negoziale dell’ente pubblico.

Il pagamento parziale da parte della Pubblica Amministrazione sana la mancanza di un contratto scritto?
No. Il pagamento parziale può, al massimo, comprovare l’esistenza di una valida obbligazione solo per la parte effettivamente pagata, ma non è sufficiente a dimostrare l’esistenza di un contratto valido per le posizioni creditorie residue. Non può sanare il vizio della mancanza di forma scritta.

In un giudizio di recupero crediti, quando deve essere provata l’esistenza del contratto scritto con la PA?
Il creditore deve provare l’esistenza del contratto scritto fin dalla sua prima difesa nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo. Come stabilito dalla Corte, la produzione dei contratti in una fase successiva del processo, come con le memorie ex art. 183 c.p.c., è tardiva e inammissibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 1 Num. 34254 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 1 Num. 34254 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data RAGIONE_SOCIALEzione: 27/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n° 1243 del ruolo generale dell’anno 2023 , proposto da

RAGIONE_SOCIALE -nuova denominazione di RAGIONE_SOCIALE – (C.F. P_IVA) -con sede in Milano, INDIRIZZO, in persona del AVV_NOTAIO -Procuratore AVV_NOTAIO COGNOME, in virtù dei poteri conferitigli con scrittura privata autenticata dal AVV_NOTAIO in data 23 marzo 2022, Rep. 26916, Raccolta 11416, rappresentata e difesa, in forza di procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO (C.F.: CODICE_FISCALE – EMAIL) il quale dichiara di voler ricevere ogni comunicazione, notificazione e avviso relativi al presente procedimento all’indirizzo PEC EMAIL e/o al numero di fax NUMERO_TELEFONO -ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Roma, INDIRIZZO.
Ricorrente

RAGIONE_SOCIALE (P_IVA)

in p.l.r.p.t., elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso la propria sede legale, rappresentata e difesa, giusta procura depositata telematicamente unitamente al ricorso, dall’AVV_NOTAIO (C.F. CODICE_FISCALE) che dichiara di volere ricevere tutte le comunicazioni relative al presente procedimento alla p.e.c. EMAIL.

Controricorrente

avverso la sentenza della Corte d’appello di Milano n° 1826 depositata il 27 maggio 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 2 ottobre 2025 dal consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1 .- La RAGIONE_SOCIALE, cui è subentrata RAGIONE_SOCIALE, otteneva dal Tribunale di Milano un decreto ingiuntivo contro l’RAGIONE_SOCIALE per euro 1.140.194.39, a titolo di corrispettivo di forniture di prodotti farmaceutici e medicali e delle prestazioni di servizi sanitari effettuati da vari erogatori privati che le avevano ceduto i rispettivi crediti.

L’intimata eccepiva l’incompetenza per territorio del Giudice adito; l’inserimento delle fatture oggetto del decreto ingiuntivo allo interno di un accordo transattivo ed il pagamento totale e parziale di alcune fatture; l’assenza di un contratto scritto ai sensi dell’art. 16 del r.d. n° 2440/1923; l’assenza di prova dell’adempimento delle prestazioni; l’inopponibilità della cessione dei crediti in quanto, una volta ricevuta la notifica, l’RAGIONE_SOCIALE l’avrebbe rifiutata entro il termine di quarantacinque giorni.
2 .- Il Tribunale di Milano revocava il decreto e condannava la ricorrente alla rifusione delle spese.

Osservava che nel ricorso monitorio l’opposta si era limitata a qualificarsi cessionaria dei crediti azionati, senza indicare i contratti dai quali sarebbero derivate le pretese; a fronte delle eccezioni dell’intimata, COGNOME solo nella seconda memoria ex art. 183, sesto comma, cod. proc. civ. aveva prodotto i contratti; tale produzione era, nondimeno, tardiva e dunque inammissibile.

3 .- La decisione del primo Giudice era confermata dalla Corte d’appello milanese con la sentenza menzionata in epigrafe e qui gravata.

Ricorre per cassazione Bff, affidando il gravame a tre mezzi.

Resiste RAGIONE_SOCIALE, che conclude per l’inammissibilità e comunque per il rigetto dell’impugnazione.

Il ricorso è stato assegnato per la trattazione in adunanza camerale ai sensi dell’art. 380bis cod. proc. civ.

Non sono state depositate memorie.

RAGIONI DELLA DECISIONE

4 .- Col primo e col secondo motivo la ricorrente lamenta la violazione degli artt. 112, 115, 116, 633, 634, 638, 125, 183, sesto comma, cod. proc. civ., e dell’art. 2697 cod. civ.

Dapprima il Tribunale e poi la Corte d’appello avrebbero erroneamente ritenuto inammissibile la domanda monitoria in ragione della mancata allegazione dei fatti costitutivi dei crediti azionati, nonostante l’RAGIONE_SOCIALE non avesse mai sollevato eccezione di indeterminatezza della causa petendi o del petitum .

Infatti, l’opponente aveva eccepito l’incompetenza del Tribunale di Milano facendo osservare che i contratti dai quali derivavano i crediti azionati in INDIRIZZO monitoria erano stati conclusi a RAGIONE_SOCIALE.

Parimenti, l’RAGIONE_SOCIALE aveva eccepito che le fatture azionate erano state inserite all’interno di un accordo transattivo e che in seguito erano state pagate totalmente (RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE–

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE) o parzialmente (RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE).

Tali allegazioni, unitamente all’intervenuto parziale pagamento di euro 780.569,32 da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, implicavano ammissione della esistenza dei contratti scritti tra RAGIONE_SOCIALE ed erogatori privati, anche per le fatture rimaste insolute.

Sotto altro profilo la ricorrente lamenta la violazione del r.d. n° 2440/1923, i cui artt. 16 e 18 sarebbero applicabili solo alle Amministrazioni dello Stato e non alle Aziende sanitarie ed ospedaliere.

5 .- I due mezzi possono essere esaminati congiuntamente, in ragione dei comuni temi che pongono.

Premesso che il richiamo all’art. 360 n° 5, contenuto nel secondo dei motivi in esame, non è pertinente (in quanto la Corte milanese ha confermato la sentenza di primo grado per le stesse ragioni inerenti ai medesimi fatti posti a base della decisione impugnata), la questione che pongono le due doglianze è quello della sufficiente allegazione dei fatti costitutivi nel ricorso monitorio, della mancata contestazione o dell’implicito riconoscimento di essi e dell’ammissibilità della produzione documentale effettuata con la seconda memoria ex art. 183, sesto comma, cod. proc. civ.
Così posto il thema decidendum , è agevole osservare che i due motivi sono infondati.

Secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte (da ultimo si veda Cass., sez. I, 17 giugno 2025, n° 16221, con menzione di altri precedenti) i contratti con la Pubblica Amministrazione devono essere stipulati per iscritto a pena di nullità, non essendo consentita alcuna eventuale convalida o ratifica successiva.

La forma scritta va, infatti, vista come strumento indefettibile di garanzia del regolare svolgimento dell’attività negoziale della PA, sia nell’interesse dei cittadini, in quanto costituisce remora ad arbitri, sia nell’interesse della stessa Amministrazione, in quanto age-

vola l’espletamento della funzione di controllo e la concreta osservanza dei principi di buon andamento ed imparzialità dell’amministrazione.

Pertanto, non solo deve escludersi che la manifestazione di volontà delle parti possa essere implicita o desumibile da comportamenti meramente attuativi, ma deve ritenersi che, salvo le ipotesi in cui specifiche norme lo consentano, il contratto deve essere consacrato in un unico documento nel quale siano specificamente indicate le clausole disciplinanti il rapporto.

La volontà della RAGIONE_SOCIALE di concludere il negozio deve, poi, essere manifestata alla controparte dall’organo rappresentativo esterno dell’ente, che è il solo abilitato a stipulare in nome e per conto di questo, e ad essere perciò munito dei poteri necessari per vincolare l’Amministrazione per la quale si obbliga.

Pertanto, tenuto conto di tale consolidato orientamento (che, contrariamente a quanto dedotto dalla ricorrente, vale pacificamente anche per i contratti tra le Aziende sanitare e gli erogatori privati, trattandosi di rapporto sostanzialmente concessorio), è palese che RAGIONE_SOCIALE -a fronte delle eccezioni sollevate dall’Asp (tra le quali vi era l’assenza di un contratto scritto) -avrebbe dovuto prendere posizione sull’esistenza dei contratti e sulla loro forma già nella comparsa di risposta depositata nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, a mente dell’art. 167 cod. proc. civ., non potendo rimandare tale attività processuale al momento del deposito delle memorie ex art. 183, sesto comma, cod. proc. civ. (così Cass, sez. un., 15 ottobre 2024, n° 26727).
Per contro, la Corte territoriale ha osservato (pagina 11 della sentenza) che la creditrice procedente si era del tutto astenuta dal prendere posizione -sia quanto ad allegazione sia quanto ad offerta di prova -sia nella comparsa di costituzione che nella prima memoria ex art. 183 n° 1, salvo poi produrre, con la seconda memoria ex art. 183 n° 2 (‘ con alluvionale e caotica modalità ‘) , la do-

cumentazione a suo dire riferita ai singoli rapporti intercorsi tra la RAGIONE_SOCIALE e le singole società cedenti.

Tale passaggio motivazionale è stato contrastato dalla RAGIONE_SOCIALE mediante il rilievo della non contestazione e del riconoscimento implicito dell’esistenza dei contratti da parte dell’Asp intimata (fondato sull’eccezione di incompetenza territoriale e sull’accordo transattivo menzionato nei motivi), ma senza considerare l’orientamento di legittimità sopra riassunto in tema di forma del contratto tra privato e P.A., che, come già detto, esclude che la mancata dimostrazione di un contratto scritto possa essere supplita dal riconoscimento della parte RAGIONE_SOCIALE o dalla non contestazione dei fatti allegati da quella provata.
È pertanto evidente che l’eccezione di incompetenza territoriale non poteva valere come implicito riconoscimento della sussistenza di contratti scritti, né poteva servire a sanare il difetto di controallegazione (al quale Bff era tenuta), da effettuare in comparsa di risposta, circa la sussistenza dei contratti scritti tra imprese ed RAGIONE_SOCIALE.

Per ciò che concerne, invece, l’intervenuto parziale pagamento del monte crediti, eseguito dall’RAGIONE_SOCIALE per 780.569,32, esso può -a tutto concedere -comprovare la sussistenza di una valida obbligazione (e, dunque, anche di un valido contratto) solo per la parte pagata, ma non certo per le posizioni residue.

Infine, giova osservare che anche la pretesa transazione non può valere come riconoscimento dei contratti, non solo per le ragioni sino ad ora esposte, ma anche perché essa è una deduzione totalmente priva di autosufficienza nella presente sede di legittimità, sol che si consideri che non è stato minimamente precisato quali fossero le fatture ed i rapporti negoziali asseritamente inclusi in detto accordo e quali quelli esclusi.

6 .- Col terzo motivo la ricorrente deduce che almeno sulla sorte capitale di euro 780.569,32 pagata dall’RAGIONE_SOCIALE avrebbero dovuto esserle riconosciuti gli interessi di mora.

L’avvenuto pagamento dimostrerebbe in modo inequivocabile la sussistenza di validi contratti, almeno per le obbligazioni adempiute.

7 .- Il mezzo è inammissibile, per difetto di specificità.

La Bff, infatti, ha allegato nello stesso ricorso introduttivo dello odierno giudizio (pagina 6) che le fatture azionate riguardavano ‘ forniture di prodotti farmaceutici/medicali e delle prestazioni di servizi ‘: sicché, in mancanza di qualsiasi precisazione, non sembra che la doglianza possa essere riferita esclusivamente alle prestazioni di servizi rese da strutture private, per le quali gli interessi ex d.lgs. n° 231/2002 sarebbero astrattamente riconoscibili, al contrario delle prestazioni consistite in forniture di prodotti farmaceutici.
8 .- Alla soccombenza della ricorrente segue la sua condanna alla rifusione delle spese del presente giudizio in favore della controparte, per la cui liquidazione -fatta in base al valore della lite (euro 359,6 mila) ed al d.m. n° 55 del 2014, come modificato dal d.m. n° 147 del 2022 -si rimanda al dispositivo che segue.

Va, inoltre, dato atto della sussistenza dei presupposti di cui all’art. 13, comma 1quater , del decreto del Presidente della ReRAGIONE_SOCIALE 30 maggio 2002 n° 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico della ricorrente, ove dovuto.

p.q.m.

la Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente a rifondere alla resistente le spese del presente giudizio, che liquida in euro 5.000,00 per compensi ed euro 200,00 per esborsi, oltre al rimborso forfettario delle spese in ragione del 15%, oltre al cp ed all’iva, se dovuta. Dà atto della sussistenza dei presupposti di cui all’art. 13, comma 1quater , del decreto del Presidente della RRAGIONE_SOCIALE 30 maggio 2002 n° 115, per il raddoppio del contributo unificato a carico della ricorrente, ove dovuto.
Così deciso in Roma il 2 ottobre 2025, nella camera di consiglio della prima sezione.

Il presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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